De invoering van de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) van 2022 vereist dat duurzaamheidsverslaggeving door bedrijven moet worden opgesteld in overeenstemming met de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). In de vereiste duurzaamheidsverslaggeving wordt een nieuw concept geïntroduceerd, namelijk dubbele materialiteit. Dit artikel geeft inzicht in het concept dubbele materialiteit, dat zowel bestaat uit impactmaterialiteit als uit financiële materialiteit, de toepassing in de praktijk alsmede de visie van Nederlandse experts over de wijze van invulling van dit concept.

De invoering van de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vereist dat bedrijven geïntegreerde verslaggeving over ecologische, sociale en governancefactoren opstellen (EFRAG 2022).¹ In opdracht van de Europese Unie heeft de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) de concept European Sustainability Reporting Standards (ESRS) opgesteld.² Gebruikmaking en invoering van de ESRS zullen naar verwachting bijdragen aan het realiseren van meer uniformiteit en betere vergelijkbaarheid van duurzaamheidsverslaggeving. De meest recente concept-ESRS zijn gepubliceerd in november 2022 en zullen naar verwachting eind juni 2023 door de Europese Commissie worden goedgekeurd. Op basis van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zijn belangrijke begrippen en uitgangspunten voor toekomstige duurzaamheidsverslagen in de concept-ESRS 1 opgenomen. Dubbele materialiteit is één nieuw en centraal concept dat wordt geïntroduceerd in de duurzaamheidsverslaggevingsstandaarden, naast begrippen zoals: kwalitatieve karakteristieken van informatie, duurzaamheid due diligence, waardeketen en tijdshorizon (EFRAG 2022).

Dubbele materialiteit is het centrale concept dat mede bepaalt welke informatie door de ondernemingsleiding van materieel belang wordt geacht om in het duurzaamheidsverslag op te nemen. De CSRD bepaalt in artikel 19 bis de inhoud van het duurzaamheidsverslag: “Grote ondernemingen en kleine en middelgrote ondernemingen, (…) nemen in het bestuursverslag informatie op die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de onderneming.” De CSRD geeft aan dat ondernemingen zowel moeten rapporteren over de effecten van hun activiteiten op mens en milieu (inside-out) als over de wijze waarop duurzaamheidskwesties de onderneming beïnvloeden (outside-in). Dit noemt men het dubbele-materialiteitsperspectief, waarin de risico’s voor de onderneming en de effecten van de onderneming elk één materialiteitsperspectief vormen. Verder wordt in de CSRD aangegeven dat ondernemingen elk materialiteitsperspectief op zich moeten beschouwen en informatie moeten verschaffen die essentieel is vanuit beide perspectieven, alsmede informatie die essentieel is vanuit slechts één perspectief (EFRAG 2022, par 29).

Het begrip materialiteit houdt mede verband met informatie over negatieve impacts, risico’s en opportunities die verbonden zijn met de gehele waardeketen waarbinnen de onderneming actief is.³ Daarmee is initieel al duidelijk dat het materialiteitsconcept breder is dan alleen de impact, risico’s en opportunities van duurzaamheidsvraagstukken voor de onderneming zelf; het raakt de gehele waardeketen waarin de onderneming actief is.

Het begrip dubbele materialiteit vervult een centrale rol in de CSRD en de vereiste geïntegreerde verslaggeving en assurance daarover. Het is een nieuw concept dat nog niet systematisch op deze schaal is toegepast, waarmee nog geen ervaring is opgedaan en waarnaar nog maar weinig onderzoek is verricht. Het doel van deze bijdrage is een verkennend onderzoek uit te voeren naar de wijze waarop invulling kan worden gegeven aan het concept dubbele materialiteit en om een aanzet te geven tot de operationalisatie van het concept dubbele materialiteit voor toepassing door bestuurders, commissarissen en audit commissie, en ten slotte accountants in hun rol van assurance provider.

In deze bijdrage geven wij in paragraaf 2 een uiteenzetting van het nieuwe concept dubbele materialiteit. We selecteren de voor het onderwerp relevante elementen uit de concept ESRS 1 ‘General requirements’.⁴ In paragraaf 3 bespreken wij op basis van interviews de visie van Nederlandse experts op de toepassing van deze aanpak in de nabije toekomst. Paragraaf 4 bevat onze aanbevelingen voor bestuurders en commissarissen en de auditcommissie en accountants als belangrijke betrokkenen bij de verplichte duurzaamheidsverslaggeving. Ten slotte sluiten wij deze bijdrage af in paragraaf 5 met een beschouwing waarin wij enkele aandachtspunten voor de toepassing van het nieuwe concept dubbele materialiteit in de praktijk formuleren.

Wij zijn ons bewust van het risico dat de waarde van onze bijdrage beperkt is, als over een jaar bijvoorbeeld meer bekend is voor de toepassing op grond van aanvullende wet- en regelgeving en aanvullend (empirisch) onderzoek. Ons doel is om een eerste bijdrage te kunnen leveren aan de uitwerking en operationalisering van het concept dubbele materialiteit, zodat het behulpzaam kan zijn bij de verdere implementatie van de CSRD.

In onze interviews met Nederlandse experts (zie paragraaf 3) werd een belangrijke algemene opmerking gemaakt over het begrip dubbele materialiteit. Hoewel dubbele materialiteit voor veel opstellers van duurzaamheidsverslagen en accountants een nieuw begrip is, is dubbele materialiteit al onderdeel van de standaarden van het Global Reporting Initiative (GRI). Het begrip dat is ontwikkeld door het GRI is ook al onderdeel van de Europese Non-Financial Reporting Directive (2014). Ondernemingen die al langer duurzaamheidsverslagen opstellen zijn hiermee vanzelfsprekend meer vertrouwd. Er zijn overeenkomsten tussen de materialiteitsbepaling volgens GRI en ESRS ten aanzien van de reikwijdte die de gehele waardeketen omvat, de sectorspecifieke toepassing en de verbinding met stakeholders. Een recent working paper van Deloitte (2022) vat de verschillen als volgt samen:

Een illustratie van de samenhang van dubbele materialiteit is ontleend aan een working paper van Deloitte (2022), waar in twee figuren een verschillende grafische weergave wordt gegeven van de resultaten van een analyse van dubbele materialiteit:⁵

In ESRS 1 wordt stilgestaan bij de algemene vereisten ten aanzien van duurzaamheidsverslaggeving. Er wordt hierbij aangegeven welke informatie per definitie als materieel wordt geacht. Voor alle andere informatie dient een materialiteitsafweging te worden gemaakt. De term ‘materieel’ loopt als een rode draad door ESRS 1 (EFRAG 2022). Het meest prominent komt het onderwerp tot uitdrukking in:

Al meteen in hoofdstuk 1 van ESRS 1 wordt de kern geraakt: de onderneming die op basis van ESRS in haar duurzaamheidsverslag rapporteert, moet materiële informatie met betrekking tot E (Ecologisch), S (Sociaal), en G (Governance) toelichten. Dit betreft informatie over de zogenoemde impacts, risks, en opportunities. Deze drieslag komt geregeld terug in ESRS 1, en in hoofdstuk 1 vindt verduidelijking plaats (paragraaf 3):⁶

Een duurzaamheidskwestie (‘sustainability matter’) is materieel als het voldoet aan de criteria van de impactmaterialiteit en/of de financiële materialiteit (ESRS 1, par.31). Evaluatie van beide materialiteitsaspecten bepaalt daarmee welke informatie moet worden toegelicht in het duurzaamheidsverslag. Het voldoen aan een van de materialiteitsaspecten is voldoende om de informatie op te nemen. Een belangrijke toevoeging is dat in hoofdstuk 2 van de standaard wordt aangegeven dat de informatie relevant en een getrouwe weergave dient te zijn (‘faithful representation’). Daarnaast is het belangrijk dat deze informatie vergelijkbaar, controleerbaar en begrijpelijk is.

In hoofdstuk 3 van de standaard wordt het begrip dubbele materialiteit voor duurzaamheidsinformatie uitgewerkt, die wij bespreken aan de hand van acht vragen.

Bij de materialiteitsafweging (het bepalen of bepaalde duurzaamheidsinformatie opgenomen dient te worden) geeft ESRS 1, par. 26, aan dat sprake is van twee hoofdgroepen van stakeholders (belanghebbenden):

De ondernemingsleiding dient bij de materialiteitsafweging in continuïteit een zogeheten duurzaamheids due diligence uit te voeren met de affected stakeholders (ESRS 1, par.28). ESRS 1 (hoofdstuk 4) verwijst naar de activiteiten die voor een duurzaamheids due diligence moeten worden uitgevoerd en internationaal beschikbare instrumenten, zoals de ‘UN Guiding Principles on Business and Human Rights en de OECD Guidelines for Multinational Enterprises’ (ESRS 1 par. 63). De Europese Commissie heeft ook een afzonderlijke (concept)richtlijn opgesteld: de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Voor stakeholders kan duurzaamheidsinformatie zowel relevant zijn vanuit het perspectief van impact op de omgeving (impactmaterialiteit) als op het perspectief van de onderneming (financiële impact).

De standaard geeft aan dat het uitgangspunt is dat er een materialiteitsafweging plaatsvindt. Hierbij gaat het zoals eerder aangegeven om de materiële impact, materiële risico’s en de materiële opportunities. Dit geldt niet voor alle informatie; bepaalde informatie wordt per definitie als materieel gezien. In ESRS 1, par. 32 wordt aangegeven welke informatie dit betreft, te weten: als eerste alle verplichte toelichtingen (met bijbehorende datapunten) zoals beschreven in ESRS 2 ‘General disclosures’. Dit betreft de onderwerpen: grondslagen en uitgangspunten voor de duurzaamheidsinformatie, governance, strategie, impact, risico’s en opportunities en metrics en doelen. Ten tweede, de datapunten die zijn voorgeschreven in de zogenaamde “cross cutting” standaarden ESRS 1 en 2 en de “topical” standaarden (toelichtingen met betrekking tot specifieke onderwerpen) waarvan de toelichting wordt voorgeschreven door EU-wetgeving (een overzicht hiervan wordt in appendix C bij ESRS 2 gegeven). Ten derde uit ESRS E1 ‘Climate Change’ alle verplichte toelichtingen (met bijbehorende verplichte datapunten). Dit betreft de onderwerpen: transitieplan voor klimaatmitigatie, beleid ten aanzien van klimaatmitigatie, acties en resources in relatie tot klimaatbeleid, doelen ten aanzien van klimaatmitigatie en aanpassing, energiegebruik, scope 1, 2 en 3-emissies, gebruik CO₂-rechten, wijze van beprijzen van CO₂, financiële impact van klimaattransitie. Ten slotte de verplichte toelichtingen (met bijbehorende datapunten) zoals beschreven in ESRS S1 (S1-1 tot en met S1-9) ‘Own workforce’ (alleen geldend voor ondernemingen met meer dan 250 werknemers).

Het concept ‘dubbele materialiteit’ heeft twee dimensies (par. 40):

Deze twee dimensies beïnvloeden elkaar. Een duurzaamheidsvraagstuk is materieel als dit het criterium van één van beide (of beide) materialiteitsaspecten raakt. De termen ‘materieel’ en ‘significant’ worden in ESRS 1 overigens als begrippen met een gelijke betekenis gezien⁷.

Impactmaterialiteit staat bekend als het ‘inside-out’ perspectief, hoewel de standaard dat niet zo expliciet benoemt. Een duurzaamheidsvraagstuk is materieel vanuit het impactmaterialiteitsperspectief als het actuele of potentiële impact heeft op mens en omgeving (ongeacht of het een kortere- of langeretermijneffect heeft) (par. 46). Deze impact kan positief of negatief zijn. Ondernemingen dienen daarbij te evalueren in welke mate de ondernemingsactiviteiten gevolgen hebben buiten de onderneming in de omgeving. Nog preciezer geformuleerd: het startperspectief ‘van binnen’ raakt niet alleen de activiteiten, producten en diensten van de onderneming, maar omvat ook de impacts die direct gerelateerd zijn aan de gehele waardeketen van de onderneming. Dat geldt zowel upstream als downstream in de gehele waardeketen.

De evaluatie van impactmaterialiteit geldt voor zowel positieve als negatieve impact op mens en omgeving. De evaluatie van negatieve impact is een gecombineerde evaluatie van de mate van waarschijnlijkheid (‘likelihood’) en ernst (‘severity’). Bij de beoordeling van de ernst van de impact dient rekening te worden gehouden met de volgende elementen:

Financiële materialiteit staat bekend als het ‘outside-in’ perspectief. Een duurzaamheidsvraagstuk is financieel materieel als het van invloed is op de beslissingen van investeerders, kredietverschaffers en crediteuren. Dit omvat een analyse van het effect op toekomstige kasstromen, de ontwikkeling van de onderneming, de prestaties van de onderneming, de financiële positie, de kapitaallasten en de mate van toegang tot financiering. De genoemde drie categorieën vormen de primaire gebruikers van de financiële jaarrekening (ESRS 1, par. 41). Informatie is financieel materieel als het weglaten, verhullen of foutief weergeven van deze informatie invloed heeft op de beslissingen van deze gebruikers. Dit is een breder begrip dan het materialiteitsbegrip dat bij de jaarrekening wordt gehanteerd door de ondernemingsleiding. Het is mogelijk dat er financiële impact is op de langetermijnwaardecreatie, die niet direct tot uitdrukking komt in activa of passiva op de balans of opbrengsten en kosten in de winst-en-verliesrekening. De financiële materialiteit is een gecombineerde schatting van de mate van waarschijnlijkheid en de omvang.

Hoe evalueert de ondernemingsleiding de dubbele materialiteit? Belangrijke input daarvoor komt uit de zogenoemde duurzaamheid due diligence (ESRS 1, par. 63). Dit is een proces waarbij de onderneming haar negatieve impacts op mens en milieu (samenhangend met haar business) identificeert, voorkomt, mitigeert en daarover rekenschap aflegt. Dit betreft een doorlopend proces dat zich aanpast aan veranderingen in de strategie, het bedrijfsmodel, businessrelaties en de operationele inkoop- en verkoopomgeving van de onderneming. ESRS 1 verwijst naar eerdergenoemde internationale instrumenten voor het uitvoeren van de duurzaamheid due diligence en het in kaart brengen van de gehele waardeketen van de onderneming.

Ter illustratie heeft ESRS 1 in Appendix F een (niet verplicht) stroomschema opgenomen, waarmee de samenhang tussen verplichte toelichtingen en datapunten en ondernemingsspecifieke toelichtingen en datapunten zichtbaar wordt (zie Figuur 3).

Figuur 3 lichten we hier nader toe. Als we bovenaan starten, dan zien we dat als uitgangspunt (default) alle informatie in specifiek genoemde ESRS als verplichte toelichting en verplichte datapunten wordt beschouwd (ESRS 1, ESRS E1, en ESRS S1). In Appendix E van ESRS 2 is een overzicht opgenomen met verplichte toelichtingen en datapunten uit bepaalde ‘topical’ standaarden en vanuit andere EU-wetgeving. Op deze verplichtingen heeft het concept dubbele materialiteit geen invloed. Voor andere onderwerpen geldt dat vervolgens op basis van materialiteitafwegingen kan worden beargumenteerd of een toelichting en/of een datapunt kan worden weggelaten. Als de ondernemingsleiding een bepaald onderwerp (‘topic’) als niet materieel beschouwt, dan neemt zij een toelichting op ten aanzien van de conclusies over de bepaling van de materialiteit met betrekking tot dat specifieke onderwerp (ESRS 1, par. 38).

In het stroomschema uit ESRS 1 wordt aangegeven dat bij duurzaamheidsvraagstukken die materieel zijn, onderscheid moet worden gemaakt tussen de aard van de publicatievereisten: voor materiële duurzaamheidskwesties op het gebied van beleid, acties en doelstellingen dienen de topical ESRS te worden gevolgd, zoals deze in ESRS 2 bijlage D uitputtend zijn benoemd. Voor materiële duurzaamheidskwesties waarbij ‘metrics’ horen, dient te worden bepaald of de publicatievereisten (‘disclosure requirements’) voor de betreffende ‘metrics’ materieel zijn. Als verplichte toelichting van de ‘metrics’ materieel is, dient informatie over het individuele datapunt te worden opgenomen.

In de ESRS wordt ook aangegeven hoe om te gaan met de impact van bepaalde acties in relatie tot duurzaamheidsvraagstukken. Er wordt aangegeven dat bepaalde acties die positief zijn voor het milieu, negatief kunnen uitwerken op de mens. Bijvoorbeeld: het sluiten van een fabriek waardoor de CO₂-uitstoot daalt, maar de werkloosheid toeneemt. De ESRS geeft aan dat in deze situatie beide effecten gerapporteerd dienen te worden.

Ten slotte wordt ingegaan op het vraagstuk in hoeverre duurzaamheidsinformatie moet worden uitgesplitst (‘level of disaggregation’). Er wordt aangegeven dat bij de materialiteitsafweging voldoende rekening moet worden gehouden met een goed begrip van de relevante impact, risico’s en opportunities en op welk niveau de informatie gerapporteerd moet worden, bijvoorbeeld door de informatie uit te splitsen per land of per locatie of activum. Ondernemingen dienen bij de verantwoording rekening te houden met de mate van uitsplitsing zoals zij die bij de materialiteitsbeoordeling zelf hebben toegepast, en goed te beoordelen dat samenvoeging op een hoger aggregatieniveau niet tot verlies van informatie leidt. Wanneer duurzaamheidsinformatie wordt gerapporteerd naar sectoren, dient de ESRS-sectorclassificatie te worden gebruikt.

Met de invoering van de CSRD zullen het aandeel en belang van duurzaamheidsverantwoording door ondernemingen in omvang en belang toenemen. Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurder om transparant te zijn over duurzaamheid. De impact van deze nieuwe standaarden en de wijze waarop informatie afgewogen dient te worden, vraagt om een andere manier van denken. Zoals in de inleiding is aangegeven, is het doel van deze bijdrage om een aanzet te geven aan de operationalisering van dubbele materialiteit voor toepassing door bestuurders, commissarissen, leden van auditcommissies, en ten slotte accountants. Op basis van zowel de analyse van – en de interviews met – experts over de toepassing van het concept dubbele materialiteit, beschrijven wij in deze paragraaf de aandachtspunten van toepassing van dubbele materialiteit voor bestuurders, commissarissen en de auditcommissie en accountants als assurance providers.

Op basis van onze evaluatie van het nieuwe concept dubbele materialiteit alsmede de visies van Nederlandse experts met betrekking tot duurzaamheidsverslaggeving concluderen wij dat het toepassen van het nieuwe concept dubbele materialiteit in duurzaamheidsverslaggeving niet gemakkelijk zal zijn. Het eenduidig hanteren van het concept dubbele materialiteit vereist veel professionele oordeelsvorming van zowel de opsteller (het bedrijf) als de assurance provider (accountant). We besluiten deze bijdrage met het beschrijven van de visie van de experts over wat zij zien als belangrijkste aandachtspunten of zelfs bottlenecks. Zie hiervoor Tabel 2.

Ter afsluiting merken wij op dat deze bijdrage een verkennend karakter heeft, aangezien het concept dubbele materialiteit nieuw is voor wettelijk verplichte en breed in te voeren duurzaamheidsverslaggeving. In de literatuur is hierover nog weinig geschreven en er is nog geen empirisch onderzoek verricht naar de (effecten van) toepassing, omdat er in de praktijk nog weinig tot geen ervaring mee is opgedaan.

Over een jaar zal meer bekend zijn over de toepassing van dubbele materialiteit door ondernemingen en door assurance providers. Aanvullende wet- en regelgeving voor ondernemingen en uitwerking van assurancestandaarden zal daaraan bijdragen, alsmede empirisch onderzoek dat op dit moment wordt voorbereid en uitgevoerd.

Wij beseffen dat wij op dit moment een bescheiden bijdrage kunnen leveren aan de operationalisering van het concept dubbele materialiteit, waar alle betrokkenen nu mee aan de slag kunnen. Duidelijk is dat er nog veel werk aan de winkel is. Daarmee beschouwen we onze bijdrage als een eerste aanzet tot verdere discussie en nader onderzoek.