Het artikel van Ralph ter Hoeven (2025) geeft niet alleen een prachtig overzicht van de geschiedenis van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) vanuit het gezichtspunt van status en gezag, maar werpt ook de buitengewoon interessante vraag op of het niet eens tijd wordt om de door de RJ uitgevaardigde Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (hierna: Richtlijnen¹) een wettelijke status te geven. Graag geef ik in deze reactie mijn gedachten hierover weer. Laat ik daarbij vooropstellen dat ik bevooroordeeld ben. Een kleine 20 jaar (van 1988 tot 2007) ben ik bij de RJ betrokken geweest; eerst als medewerker van de gebruikersorganisatie, daarna als lid van de controleursdelegatie en tot slot als voorzitter. Verder ben ik als raad bij de Ondernemingskamer betrokken geweest bij diverse beschikkingen inzake jaarrekeningen waarin naar de Richtlijnen werd verwezen. Ik draag de RJ en de Richtlijnen daarom een warm hart toe en ben ervan overtuigd dat zij een wezenlijke bijdrage leveren aan de kwaliteit van de jaarverslaggeving in Nederland.

Ter Hoeven geeft in zijn artikel aan dat er een disbalans is tussen de feitelijke status van de RJ en de formele status. De feitelijke status blijkt vooral uit het feit dat de externe accountant bij zijn beoordeling of de jaarrekening een getrouw beeld (het wettelijke vereiste inzicht) geeft, uitdrukkelijk nagaat of de Richtlijnen zijn toegepast. Daaruit volgt dat ondernemingen, indien zij niet uit eigen wil de Richtlijnen naleven, feitelijk wel gedwongen zijn dat te doen, omdat naleving een voorwaarde wordt voor het verkrijgen van een goedkeurende controleverklaring.

Zoals Ter Hoeven aangeeft, worden de Richtlijnen ook uitdrukkelijk betrokken in de oordeelsvorming van de Ondernemingskamer, de Accountantskamer en de Hoge Raad. Dat geeft de Richtlijnen al een zekere formele status, aangezien de uit jurisprudentie voortkomende normstelling zich op hetzelfde niveau bevindt als wetgeving.

Ook het feit dat de Nederlandse taxonomie inzake de jaarrekening mede is opgesteld op basis van de Richtlijnen geeft de Richtlijnen een zekere formele status, aangezien deze niet worden opgesteld door de RJ zelf, maar onder verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat en de Kamer van Koophandel. Maar het sluitstuk, enige vorm van vastlegging in de wet, ontbreekt.

Ter Hoeven memoreert de eerdere poging in 2004 om de Richtlijnen in Titel 9 te benoemen door ondernemingen te verplichten om te vermelden of de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen. Ik herinner mij nog goed dat ik destijds als voorzitter van de RJ enigszins teleurgesteld was in het voorstel. Natuurlijk was het positief dat de Richtlijnen nu benoemd werden in de wet, maar het woord ‘of’ suggereerde naar mijn mening een te grote vrijblijvendheid. Vooral omdat, zoals Ter Hoeven ook aangeeft, de Richtlijnen op zichzelf al de mogelijkheid bieden om van de stellige uitspraken af te wijken, mits er goede gronden voor afwijking zijn. Dan zouden nog steeds de Richtlijnen worden gevolgd. Voorts ontbrak enige bepaling omtrent het vermelden op welke punten van de Richtlijnen zou zijn afgeweken. Deze teleurstelling werd vergroot door het schrappen van het voorstel, niet om een inhoudelijke reden, maar vanwege de administratieve last die een dergelijke bepaling met zich zou brengen.

In par. 7 geeft Ter Hoeven enkele overwegingen pro en contra om vervolgens te pleiten voor inbedding van de Richtlijnen in de wet. Hij pleit ervoor dat de RJ een orgaan wordt waaraan wetgevende macht wordt gedelegeerd. De parlementaire inbedding zou dan een voorhangprocedure zijn waarbij een ontwerp-AMvB ter goedkeuring aan de Staten-Generaal moet worden voorgelegd. Ik begrijp dit zo dat elke aanpassing in de Richtlijnen (in de vorm van een AMvB) moet worden goedgekeurd door de Tweede en Eerste Kamer alvorens deze van kracht wordt.² Dit is vergelijkbaar met de endorsementprocedure inzake IFRS op het niveau van de Europese Unie.

Ter Hoeven noemt daarbij wel een aantal verbeterpunten inzake de RJ als gedelegeerd wettelijk orgaan: een structureel hogere financiering is wenselijk, evenals meer transparantie (betere verantwoording van de wijze waarop met commentaar is omgegaan).

Ter Hoeven pleit niet voor het toelichten van eventuele afwijkingen van stellige uitspraken (waarvoor dan goede gronden moeten bestaan). Hij meent dat de ‘bediscussieerde grondslag’ moet worden opgenomen in een aparte sectie over schattingen en oordeelsvorming.

De eerste mogelijke contra die Ter Hoeven bespreekt is de administratieve lastenverzwaring. Zijn weerlegging is kortgezegd: de Richtlijnen zijn al de facto onderdeel van het normenkader, er is sprake van een bestendiging van de praktijk en niet zozeer van een verzwaring van de voorschriften. Ik begrijp die redenering helemaal, maar ik heb uit eerdere ervaring afgeleid dat de berekening van de administratieve lastenverzwaring uitgaat van de kosten die een nieuwe regel met zich brengt, los van de reeds bestaande praktijk. De aldus berekende administratieve lasten worden daarmee onderdeel van de discussie over de noodzaak of wenselijkheid tot wetswijziging. De gecalculeerde administratieve lasten van het voldoen aan de Richtlijnen zijn naar mijn verwachting aanzienlijk. Een parlementaire discussie hierover kan averechts uitpakken en de veelgehoorde wens tot ‘minder regels’ zou weleens kunnen leiden tot standpunten die afdoen aan het feitelijke gezag van de Richtlijnen.

De tweede contra is de stelling dat de RJ de normen niet dient te bepalen. Titel 9 (of de EU-Jaarrekeningrichtlijn) zou voldoende moeten zijn. Met Ter Hoeven ben ik van mening dat zonder gezaghebbend orgaan dat een nadere invulling geeft aan het wettelijke inzichtsvereiste de kwaliteit van de verslaggeving in Nederland, waaronder de onderlinge vergelijkbaarheid, sterk zou verminderen. Nederland zou zich voorts volledig isoleren van andere Europese landen, die ook ‘nationale regelgevende organen’ kennen.

De derde door Ter Hoeven weerlegde contra is dat de wetgever heel bewust in 1968 het initiatief tot het uitwerken van maatschappelijk aanvaardbare normen heeft overgelaten aan een particulier samenwerkingsverband, dat geen wetgevende macht gedelegeerd zou moeten krijgen. Hij geeft aan dat er sinds 1968 nogal wat is veranderd op het gebied van codificatie, zodat, in mijn eigen woorden, aan het toenmalige standpunt van de wetgever niet te veel gewicht moet worden toegekend. Toch vraag ik mij sterk af of de wetgever behoefte heeft aan het importeren van uitgebreide, gedetailleerde (gedelegeerde) wetgeving op het gebied van jaarverslaggeving. Tot nu toe lijkt de wetgever heel tevreden te zijn met de bestaande vorm van zelfregulering.

Dan de drie pro-argumenten die de keuze van Ter Hoeven onderbouwen. De eerste is dat door wettelijke verankering de onduidelijkheid over de status en rol van de Richtlijnen wordt weggenomen. Net als Ter Hoeven heb ik ervaren hoe accountants en juristen sterk verschillend denken over de status, en hoe juristen de Richtlijnen soms vrij gemakkelijk wegzetten als ‘het is geen wet’, alsof daarmee de discussie over de status is beëindigd. Zie bijvoorbeeld Beckman (1995): “Regelgeving is er alleen bij of krachtens de wet. Bij de uitleg ervan kan de jurisprudentie van belang zijn. Particulieren hebben geen bevoegdheidregels voor de jaarrekening uit te vaardigen. Tot die particulieren behoort ook de RJ.” Tegelijkertijd kunnen juristen echter niet de (steeds verdere) verankering van de Richtlijnen in de jurisprudentie ontkennen.

Het tweede pro-argument is dat een NL-GAAP inclusief Richtlijnen voordelen biedt voor grote en middelgrote rechtspersonen. Als de status van de Richtlijnen niet voor discussie vatbaar is, wordt onder andere een kwaliteitskenmerk geboden richting vermogensverschaffers met een verwacht gunstig effect op de vermogenskosten. Daarbij merk ik op dat ook in de huidige situatie, zonder wettelijke status, ondernemingen vrijwillig kunnen kiezen om uitdrukkelijk aan te geven dat de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen, om daarmee naar de vermogensverschaffer een signaal af te geven over de kwaliteit van de jaarrekening. En in de controleverklaring kan dan worden bevestigd dat de jaarrekening voldoet aan de Richtlijnen. In de praktijk komt dat echter niet of nauwelijks voor. Ik kom daar in par. 6 op terug.

Als derde pro-argument noemt Ter Hoeven dat de RJ-Richtlijnen, als deze worden erkend als wet, dan kosteloos beschikbaar zijn. Ik ben ook een voorstander van het kosteloos beschikbaar maken van de Richtlijnen, maar een wettelijke verankering is daarvoor niet noodzakelijk. Dit is uiteindelijke een financieringskwestie. Het kosteloos digitaal beschikbaar stellen betekent dat een belangrijke inkomstenvorm van de RJ, namelijk de royalties, wegvalt. Dat zal moeten worden aangevuld, bijvoorbeeld door de Ministeries van Financiën en van Justitie en Veiligheid en de SER en de NBA. Ook bij wettelijke verankering zal een compensatie nodig zijn voor het wegvallen van de auteursrechtvergoedingen; sterker nog, de al dan niet zichtbare kosten van het regelgevende proces zullen toenemen.

Ik heb een natuurlijke sympathie voor de gedachte van Ter Hoeven dat het vreemd is dat de Richtlijnen geen betere wettelijke verankering kennen en dat daar wat aan moet worden gedaan. Alvorens daar nader op in te gaan, wil ik benadrukken dat ook op dit moment de Richtlijnen al een belangrijke formele status hebben doordat ze bij herhaling als norm worden gebruikt door de rechterlijke organen. Uiteraard is dat geen volledige ‘endorsement’ van alle Richtlijnen, omdat jurisprudentie nu eenmaal een verzameling is van individuele casussituaties. Maar de lijn die erin te ontdekken valt, is dat bij elke individuele casus teruggegrepen wordt op dezelfde bron. Dat wil niet zeggen dat elke stellige uitspraak altijd doorslaggevend zal zijn bij het oordeel, maar wel dat de rechter beoordeelt of in het concrete geval afwijking van de Richtlijnen verdedigbaar is. De parallelliteit met de goede gronden voor afwijking die de RJ noemt is evident.

Ik maak nog een uitstapje naar de fiscaliteit. In de wet wordt volstaan met de term ‘goed koopmansgebruik’ voor de fiscale jaarrekening, vergelijkbaar met ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’. De jurisprudentie vult dit in, de wetgever heeft geen behoefte gevoeld om zelf gedetailleerde regels te stellen. Door de vele jurisprudentie is een heel stelsel ontstaan van wettelijke verplichtingen. Feitelijk is de wettelijke verankering gelegen in de jurisprudentie. Inzake de (commerciële) jaarrekening is er veel minder jurisprudentie, maar met de rechterlijke steun van de Richtlijnen is een vergelijkbare situatie ontstaan.

Ik refereerde eerder al aan het feit dat, waar praktijk en accountant het toch meestal wel eens zijn dat bij de invulling van het wettelijke inzichtsvereiste van Titel 9 de Richtlijnen leidend zijn, naar mijn waarneming weinig ondernemingen ervoor kiezen om vrijwillig aan te geven dat de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen. Veelal wordt ermee volstaan dat de jaarrekening is opgesteld op basis van Titel 9. Een gunstige uitzondering is bijvoorbeeld de ANWB: “De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.” (pag. 64, jaarverslag 2024). Er zullen vast meer ondernemingen zijn met een vergelijkbare vermelding, maar het is geen gemeengoed. Jammer is overigens wel dat de accountant van de ANWB in zijn verklaring vervolgens weer alleen maar verwijst naar Titel 9.

Blijkbaar wordt het benoemen van het voldoen aan de Richtlijnen niet ervaren als een kwaliteitskenmerk, met lagere vermogenskosten tot gevolg. En dat vind ik verbazingwekkend. Want juist door dit aspect van ‘compliance’ uitdrukkelijk te benoemen, ontstaat voor de gebruiker van de jaarrekening (de aandeelhouder, de bank) meer duidelijkheid over de wijze waarop vermogen en resultaat zijn bepaald. Het enkele zinnetje ‘opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen’ bevat een veelheid van nuttige informatie die de navolgende korte beschrijving van grondslagen overbodig maakt, met uitzondering van de grondslagen waaromtrent de RJ alternatieve mogelijkheden aanbiedt, en van entiteitsspecifieke invullingen van de grondslagen.

Ik denk dat veel ondernemingen de vermelding achterwege laten, omdat het niet gebruikelijk is – niet omdat de jaarrekening niet aan de Richtlijnen zouden voldoen. Net als dat iedere IFRS-toepasser de naleving van IFRS uitdrukkelijk vermeldt aan het begin van de toelichting, moet het ook voor iedere toepasser van de Richtlijnen een gebruik worden om aan het begin van de toelichting de naleving van de Richtlijnen te vermelden. Daar ligt een rol voor aandeelhouders, banken en accountants, en misschien wel voor de wetgever (zie hierna).

Wel sta ik nog even stil bij het punt dat indien met goede redenen is afgeweken van een stellige uitspraak, nog steeds is voldaan aan de Richtlijnen. De melding ‘opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen’ kan daarom dubbelzinnig zijn. Bedoeld is ongetwijfeld dat geen beroep is gedaan op een afwijking met een goede reden, maar daar moet geen onduidelijkheid over bestaan. Het is daarom beter om in het ‘compliance’-statement aan te geven dat de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de stellige uitspraken van de RJ. Of, indien van toepassing, om op te schrijven welke goede redenen hebben geleid tot een afwijking van de stellige uitspraken.

In enkele bijzondere bedrijfstakken gaat de formele status verder dan alleen die welke op jurisprudentie is gebaseerd, maar bestaat er wel degelijk een expliciete wettelijke verplichting om de jaarrekening op te maken in overeenstemming met de Richtlijnen.

De belangrijkste is misschien wel de Regeling Jaarverslaggeving Onderwijs (van de Minister van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen) voor onderwijsinstellingen. In artikel 3a van deze regeling wordt uitdrukkelijk gesteld dat de jaarverslaggeving wordt ingericht overeenkomstig de Richtlijnen, in het bijzonder de hoofdstukken 400, 640 en 660, met een in artikel 4 genoemde aanvulling op RJ 271 Personeelsbeloningen en een afwijking van RJ 212 Materiële vaste activa. Vos et al. (2010, p. 90) rapporteren dat in 2008 92% van de 96 onderzochte onderwijsinstellingen de Richtlijnen toepast.

Voor alle duidelijkheid: hoewel hier uitdrukkelijk de hoofdstukken 400, 640 en 660 worden genoemd, impliceert deze wettelijke bepaling dat aan alle hoofdstukken moet worden voldaan. RJ 640.102 verwoordt dat als volgt: ‘Indien de organisatie dit hoofdstuk toepast, dienen ook de andere hoofdstukken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving te worden toegepast.’

Als voorbeeld van toepassing heb ik de (online) jaarrekening 2024 van de Erasmus Universiteit Rotterdam geraadpleegd. Daarin staat: “De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, die uitgegeven is door de Raad voor de Jaarverslaggeving.”³ Mooi dat hier uitdrukkelijk de ‘stellige uitspraken’ worden genoemd. De accountant refereert in zijn controleverklaring overigens alleen aan de Regeling Jaarverslaggeving Onderwijs, maar niet aan Titel 9 en de Richtlijnen.

Ook in de Regeling Jeugdwet (van de Minister van Volksgezondheid, Welzijn en Sport) wordt in artikel 4.2 lid 3 gesteld dat de jaarrekening moet worden ingericht overeenkomstig de Richtlijnen, in het bijzonder hoofdstuk 655.

Uit het voorgaande blijkt dat de overheid blijkbaar overtuigd is van de kwaliteit van de Richtlijnen. Dat versterkt de formele status van de Richtlijnen.

Een voorbeeld van een andere orde betreft fondsenwervende instellingen. In de CBF Erkenningsregeling staat dat, voor het verkrijgen van het CBF-keurmerk, de jaarverslaggeving moet zijn ingericht op basis van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ 650 voor grote en middelgrote organisaties, C2 voor kleine organisaties).

In de jaarrekening 2024 van KWF staat dan ook “De jaarrekening is opgesteld conform de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving en specifiek RJ 650 Fondsenwervende Organisaties.” (pag. 51). De externe accountant meldt hier wel hetzelfde in de controleverklaring.

Een wettelijke verankering van de Richtlijnen heeft als groot voordeel dat discussies over de status van de Richtlijnen niet meer aan de orde zijn. Wettelijke verankering is wat mij betreft een (verdere) formalisering van de feitelijke status van de Richtlijnen. Maar op de wijze zoals Ter Hoeven die voorstelt, wordt daar wel een prijs voor betaald: meer bureaucratie en mogelijk verlies van kwaliteit.

Het laten goedkeuren van elke RJ-Uiting en van alle nieuwe Richtlijnen door de Eerste en Tweede Kamer noodzaakt tot het instellen van diverse procedures en kan leiden tot (forse) vertraging bij de totstandkoming daarvan. Ik hoef maar te wijzen op de vertragingen die zich voordoen bij de implementatie van de CSRD in Nederland. De RJ raakt elke flexibiliteit kwijt om adequaat in te spelen op opkomende behoeften en veranderende omstandigheden. Zelfs in situaties waarin de nieuwe regels, vanwege het technische karakter, vooral hamerstukken zijn, kan er toch enige tijd overheen gaan alvorens de wettelijke goedkeuring is gerealiseerd. Zoiets eenvoudigs als ‘de agenda laat het niet toe, omdat er meer dringende zaken zijn’, kan tot grote vertragingen in de afhamering leiden.

Ook zou een mogelijk verlies van kwaliteit kunnen ontstaan. De politici die moeten beslissen over de goedkeuring zijn zelden materiedeskundigen. Met alle risico’s dat op onderdelen beslissingen worden genomen die naar meer objectieve maatstaven niet bijdragen aan het getrouwe beeld in de jaarrekening. En dan heb ik het nog niet over het risico dat, mede afhankelijk van de politieke kleur van de Kamer, zomaar een keer besloten kan worden dat zoveel regels niet nodig zijn en dat de Richtlijnen niet hoeven te worden gevolgd. Dan zijn we qua status verder van huis dan nu.

Hier kan tegen ingebracht worden dat de endorsementprocedure voor de aanvaarding van IFRS in de Europese Unie slechts bij uitzondering leidt tot een niet-volledige goedkeuring. Maar daarbij dient bedacht te worden dat dit een uitgebreide, kostbare procedure is met diverse betrokken partijen en dat de Europese Unie ook nauw betrokken is bij de totstandkoming van een (wijziging in een) standaard.

In par. 7 heb ik al aangegeven dat er naar mijn mening werk gemaakt moet worden van het in de jaarrekening en controleverklaring vermelden van de naleving van de (stellige uitspraken in de) Richtlijnen. Dat is bijna laaghangend fruit, dat helpt bij de duidelijkheid over de feitelijke status. Deze vermelding is vrijwillig, maar als het wordt gezien als een wijze van communicatie over de kwaliteit van de jaarrekening, dan zullen de goedwillende ondernemingen de early adopters volgen. En dan helpt het als gebruikers van de jaarrekening vragen stellen bij díe ondernemingen die de naleving van de Richtlijnen nog niet vermelden.

Tegelijkertijd is dat nog geen wettelijke verankering. Ik betwijfel zeer of de door Ter Hoeven voorgestelde wijze van verankering de goede weg is. Ik zou willen beproeven of er in Titel 9 niet een soortgelijke bepaling kan worden opgenomen als bijvoorbeeld in de wetgeving voor onderwijsinstellingen. De reden waarom in dat geval naleving van de Richtlijnen in de wet is opgenomen is waarschijnlijk dat de overheid de belangrijkste gebruiker is van de informatie. De formele procedures – dat wijzigingen in de Richtlijnen vooraf moeten worden goedgekeurd door de Eerste en Tweede Kamer, of door het betreffende ministerie – spelen hier niet. Daarmee blijft bureaucratie bespaard en worden flexibiliteit en snelheid gegarandeerd. En als er reden is voor de overheid om afstand te nemen van specifieke bepalingen in de Richtlijnen, dan kan alsnog worden ingegrepen door een wijziging van de AMvB. Zo is het opvallend dat in de Regeling Jaarverslaggeving Onderwijs specifiek wordt gerefereerd aan RJ 212 en RJ 271.

Een iets minder vergaande verankering is herleving van het eerdere wetsvoorstel uit 2004 in Titel 9 om ondernemingen te verplichten te vermelden of de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen. In ruim 20 jaar tijd zijn de maatschappelijke eisen inzake transparantie toegenomen. Een dergelijke wettelijke verankering biedt ten minste transparantie en zorgt ervoor dat in de jaarrekening de toepassing van de Richtlijnen zichtbaar wordt gemaakt.

Het essay van Ter Hoeven biedt voer voor discussie. Hoewel ik het eigenlijk met hem eens ben dat een wettelijke verankering van de Richtlijnen passend zou zijn, vraag ik mij ten zeerste af of de door hem voorgestelde wijze waarop die verankering zou moeten plaatsvinden de juiste weg is. Het leidt tot meer bureaucratie, hogere kosten, verlies aan flexibiliteit, risico op vermindering van de kwaliteit, en zelfs het risico dat een intense bemoeienis van de politiek kan leiden tot een statusverlaging van de Richtlijnen. Meer dan in het essay van Ter Hoeven naar voren komt, hecht ik waarde aan de jurisprudentie als een vorm van wettelijke verankering.

Als we verder willen gaan met de wettelijke verankering, zou ik de weg van de Regeling Onderwijsinstellingen willen beproeven, waarbij de politiek op afstand staat, maar wel kan ingrijpen indien dat noodzakelijk wordt geacht. Een minder vergaand voorstel is om het oude wetsvoorstel uit 2004 weer van stal te halen, waarbij moet worden aangegeven of de Richtlijnen worden gevolgd.

Toch zal in beide gevallen het argument van administratieve lastendruk een barrière kunnen zijn, omdat de meting van de omvang van de lasten wellicht geen rekening houdt met wat reeds in de praktijk gebruikelijk is.

We zullen deze weg verder moeten verkennen, en het is mooi dat Ter Hoeven de discussie heeft geopend. Maar de eerste stap voor nu zou moeten zijn ervoor te zorgen dat het een goede gewoonte wordt dat bedrijven in hun jaarrekening melden dat deze is opgesteld in overeenstemming met de stellige uitspraken in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.