Het zeer moeizame proces van de invoering van verslaggevingsregels over duurzaamheid in Europa kan nog het beste worden geïllustreerd met de zogenoemde ‘Stop the Clock Directive’ (EU 2025/794) die van kracht werd op 17 april 2025, en onderdeel is van het uitgebreidere ‘Omnibus I-pakket’ dat twee maanden daarvoor werd aangenomen. Een heuse ‘we zetten de klok stil’ EU-Richtlijn, die geen ander doel had dan de werking van eerder aangenomen Richtlijnen over duurzaamheid zoals de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) tijdelijk stop te zetten voor ondernemingen waarvoor de effectieve datum van de Richtlijnen nog in de toekomst ligt. Een Europese wetgever dus die op haar schreden terugkeert, zelfs nog voor de inkt van de regels is opgedroogd.

Een andere pijnlijke illustratie van het falende proces van regelgeving is dat vele beursondernemingen en overige organisaties van openbaar belang die de CSRD al in 2024 moesten toepassen (de zogenoemde wave 1-ondernemingen die voorheen aan de Non-Financial Reporting Directive (NFRD) moesten voldoen) formeel nog niet konden voldoen aan de CSRD, simpelweg omdat de Richtlijn en de onderliggende European Sustainability Reporting Standards (ESRS) nog niet in de wetgeving van de individuele EU-Lidstaten waren verwerkt. Dit had volgens de CSRD moeten gebeuren vóór 6 juli 2024. En op het moment van schrijven van deze column heeft Nederland de Richtlijn nog steeds niet verwerkt in haar wetgeving (net als naar mijn beste weten ook bij 16 andere Lidstaten het geval is). Naast juridische complicaties in de Lidstaten zelf – vanwege de complexiteit en omvang van het CSRD-pakket – speelt vooral ook de onzekerheid welke regels nu uiteindelijk de eindstreep in Brussel gaan halen en voor welke ondernemingen (scope) – en ook voor welke boekjaren – deze regels gaan gelden. Lidstaten hebben uiteraard een goed punt dat ze eerst op witte rook vanuit Brussel wachten alvorens de implementatie te voltooien. Bedenk hierbij dat de CSRD niet alleen het jaarrekeningrecht voor ondernemingen beïnvloedt, maar ook effect heeft op het accountantsberoep als het gaat om de af te geven assuranceverklaring bij het duurzaamheidsverslag.

De verlate en qua datum onzekere invoering van de CSRD stelde de wave 1-ondernemingen uiteraard voor een dilemma. Moeten we blijven voldoen aan de formeel nog steeds in werking zijnde NFRD (zoals in Nederland verwerkt in het Besluit Bekendmaking Niet-financiële Informatie) of dan toch maar vrijwillig en anticiperend overgaan op de CSRD inclusief het verkrijgen van assurance over dit gedeelte van het bestuursverslag? In het kader van het themanumer ‘Het Jaar 2024 verslagen’ hebben Leo van der Tas, Tristan Brouwer en ik (Ter Hoeven et al. 2025) onderzoek gedaan naar onderdelen van de duurzaamheidsverslaggeving van 35 Europese ondernemingen die het hoogst scoorden op de ranglijst van broeikasgas-emitterende ondernemingen. Van deze 35 ondernemingen pasten 30 ondernemingen de CSRD/ESRS toe, terwijl 5 ondernemingen het raamwerk toepasten (GRI-standaarden; NFRD) dat ze ook in 2023 toepasten. Het illustreert de verscheidenheid in de concrete toepassing van duurzaamheidsregels maar laat ook zien dat ondernemingen de CSRD al hebben toegepast terwijl dit formeel in veel gevallen dus nog niet hoefde.

De onzekerheid voor deze wave 1-ondernemingen bracht de NBA ertoe in december 2024 een NBA Alert (nr. 49) uit te brengen waarin de beursondernemingen werd geadviseerd om te voldoen aan CSRD/ESRS in de jaarrekening over 2024 (inclusief assurance van de accountant), omdat – mocht de CSRD worden geadopteerd in de Nederlandse wet vóór de datum van opmaken van de jaarrekening – deze dan gelijk met terugwerkende kracht geldt voor het boekjaar 2024. Ondernemingen die dit advies in de wind slaan en op basis van de NFRD blijven rapporteren, lopen dan het risico dat net vóór het opmaken van de jaarrekening de CSRD-verplichting (inclusief de 12 aangehaakte ESRS) alsnog van toepassing wordt op de concept-jaarrekening. Ik hoef de doelgroep van dit tijdschrift niet uit te leggen wat voor nachtmerriescenario dit zou betekenen voor de rapporterende onderneming.

Nu het boekjaar 2024 achter de rug is voor de organisaties van openbaar belang, heeft de NBA op 2 december 2025 Audit Alert 49 teruggetrokken, omdat op basis van het voorgestelde Omnibus I-pakket de drempels voor CSRD-toepassing aanzienlijk worden verhoogd (meer dan 1000 werknemers en meer dan € 450 miljoen omzet) en Nederland waarschijnlijk gebruik gaat maken van een lidstaatoptie waardoor lidstaten de organisaties kunnen vrijstellen van de CSRD-rapportage over boekjaren 2025 en 2026 indien deze organisaties op basis van de hogere grenzen vanaf boekjaar 2027 ook niet meer hoeven te voldoen aan de CSRD. Ook hier is weer sprake van een treffend voorbeeld van de onzekerheid rond de toepassing van duurzaamheidsregels. Merk daarbij op dat de Lidstaatoptie ook tot een ongelijk speelveld in Europa kan leiden.

Een laatste illustratie die niet zozeer te maken heeft met het proces van regelgeving maar wel met haar bredere doelstelling, betreft de vraag of de CSRD nu een complianceraamwerk is of een getrouwbeeld (fair presentation)-raamwerk. Ik weet nog goed dat ik tijdens een vaktechnisch overleg (destijds bij Deloitte) samen met onze auditmethodologie-specialisten met deze vraag voor het eerst werd geconfronteerd. Het belang van deze vraag speelt met name een rol in de wijze van rapportering door de onderneming (het opnemen van lijsten met datavelden en transparant maken van keuzes om informatie-elementen niet materieel te verklaren), maar ook in de wijze waarop de accountant werkzaamheden uitvoert en vastlegt in het dossier (opnemen van checklisten en dergelijke) en de wijze waarop (mogelijke) tekortkomingen moeten worden geëvalueerd. Ik was verbaasd door deze vraag, omdat het duurzaamheidsverslag uiteindelijk een onderdeel wordt van het bredere bestuursverslag en het klip-en-klaar is in onze wet (art. 2:391 lid 1 BW) dat het bestuursverslag een getrouw beeld dient te geven van onder meer de toestand op balansdatum en ontwikkelingen gedurende het boekjaar. In het Omnibus I-pakket is inmiddels verduidelijkt dat het concept van fair presentation van toepassing is binnen het raamwerk van ESRS, waardoor deze ook nauwer aansluit op de duurzaamheidsstandaarden van de IASB (IFRS S1/S2). Een fair presentation framework wordt daarbij omschreven als:

A fair presentation framework, as opposed to a strict “compliance” framework, focuses on providing information that is relevant, reliable, and useful to stake­holders, rather than strictly adhering to every single prescriptive rule.

Op zich een logisch besluit, maar deze discussie had kunnen worden voorkomen door een duidelijke doelstelling aan de regels vooraf te laten gaan, zoals die ook is opgenomen in onze wet.

De hiervoor aangehaalde vraag – of het pakket nu een ‘compliance’- of een ‘fair presentation’-raamwerk is – is een duidelijk bewijs dat een hoger liggend principe met betrekking tot hoe de standaarden toegepast moesten worden niet duidelijk was. Zoals aangegeven, wordt dit conform huidig voorstel gerepareerd via het Omnibus I-proces. Het meest in het oog springend is de enorme hoeveelheid (potentiële) datapunten die het huidige ESRS-pakket vereist. De ESRS-navigator van het Ministerie van Economische Zaken komt tot circa 1.100 datapunten, waarvan 75% kwalitatief van aard is. Van deze 1.100 datapunten worden circa 270 datapunten als best practice-aanbeveling (vrijwillig) aangemerkt. De in juli 2025 (door EFRAG op verzoek van de EC) in concept aangepaste standaarden kennen een minder strikte en meer principle based-aanpak. Het aantal verplichte datapunten is met 57 procent verminderd en de volledige rapportageset – zowel verplicht als vrijwillig – is met 68 procent teruggebracht. Dat moet vanaf 2027 de rapportagedruk rondom de CSRD helpen verlichten.

De reparatie blijkt verder uit het feit dat de dubbele materialiteitsanalyse is vereenvoudigd, de overlap tussen standaarden is verminderd en er nieuwe vrijstellingen mogelijk zijn als de rapportage onnodige kosten of inspanningen zal vergen.

Een andere reparatie die voortkomt uit het Omnibus I-pakket heeft te maken met de waardeketen en ketenpartners. Ondernemingen die niet onder de CSRD vallen (bijvoorbeeld < 1.000 werknemers) krijgen bescherming tegen te uitgebreide informatieverzoeken van grotere klanten. Er zal worden geregeld wat het maximum is wat kleinere bedrijven hoeven te rapporteren binnen waardeketens. Dit maximum zal worden gebaseerd op wat er moet worden gerapporteerd als ze de standaard voor middelgrote en kleine bedrijven (de VSME-versie van ESRS) zouden toepassen. Ook dit past in het principe van proportionaliteit en ontbrak in de eerste versie van de CSRD/ESRS.

Ondanks het feit dat de CSRD wel degelijk heeft geleid tot betere rapportages over duurzaamheid bij de wave 1-ondernemingen, is deze betere verslaggeving eerder ondanks dan dankzij een goed kwalitatief proces van invoering van de regels tot stand gekomen. Uit het juryrapport van de FD Henri Sythoff prijs 2025 blijkt dat de wave 1-koplopers kwalitatief goede verslagen hebben gepubliceerd op het gebied van duurzaamheid. Deze koplopers zijn aan de slag gegaan met CSRD/ESRS en hebben het raamwerk toegepast als een fair presentation-raamwerk. Terecht merkt de jury op dat de vereenvoudiging van de CSRD er niet toe mag leiden dat belangrijke principes in de regelgeving worden aangepast.

Waar het naar mijn mening echter niet goed is gegaan, is het denken vanuit een beginsel dat al in de considerans van de EU-Jaarrekeningrichtlijn duidelijk is vastgelegd: de administratieve lasten moeten in verhouding staan tot de geboden voordelen; en: denk daarbij eerst vanuit het midden-en-kleinbedrijf (‘think small first’). In die zin kan worden betoogd dat de regels voor zowel wave 1 als de latere waves simpelweg too early and too much waren en dat te weinig over de gevolgen in termen van administratieve lasten en proportionaliteit (bijvoorbeeld voor de ketenpartners van de op basis van CSRD rapporterende ondernemingen) is nagedacht. De veranderingen die vervolgens weer in het pakket worden doorgevoerd, leiden andermaal tot onzekerheid voor de wave 1-ondernemingen: nu ook weer in de verslaggeving over het boekjaar 2025.

Een stelsel van verslaggevingsregels wordt pas effectief als dit draagvlak heeft onder de betrokken partijen inclusief het midden- en kleinbedrijf. Er zal altijd geklaag zijn bij de invoering van een nieuwe set regels en, zoals de jury van de FD Henri Sythoff prijs ook opmerkt, er zal ook sprake zijn van een gewenningsproces, zoals we dat ook zagen met de invoering van IFRS binnen Europa.

Dat laat onverlet dat een stelsel ‘accepted’ moet zijn. Deze eerste A van de afkorting GAAP (General Accepted Accounting Principles) kan niet overschat worden. Een snelle herziening van eerder vastgestelde regels kan leiden tot een overdreven tegeneffect, waardoor de effectiviteit en het doel van de regels onnodig worden aangetast.

Het moeizame proces van invoering wil overigens niet per se zeggen dat ondernemingen daarmee duurzaamheid lager op de agenda zetten. Uit de ING survey van december 2025 blijkt dat 89% van de bestuurders verduurzaming belangrijk blijft vinden voor hun bedrijf en de Nederlandse economie, ondanks de meer negatieve tendens tegenover verduurzaming in de VS. Het streven naar duurzaamheid hangt niet dus niet af van rapportering, hoewel rapportering en transparantie van duurzaamheidsdoelen een prettig ondersteunend effect kunnen hebben op het verbeteren van duurzaamheidsprestaties. Essentieel is dat met deze verslaggeving wordt voldaan aan wat al decennialang in onze wet staat: het geven van een getrouw beeld inclusief een volledige en evenwichtige analyse van financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren. Aan dit hoofdbeginsel van het bestuursverslag kan de gehele CSRD/ESRS worden opgehangen. Laten we hopen dat dit doel wordt bereikt door een evenwichtige set van nadere voorschriften.