Uit de resultaten van de in dit artikel beschreven onderzoeken blijkt dat de informatiewaarde van het RvC-verslag kan toenemen door:

Sinds de invoering van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code in 2003 (hierna: Code 2003) maakt het RvC-verslag deel uit van de jaarlijkse financiële verslaggeving, kortweg het jaarverslag, van Nederlandse beursvennootschappen.¹ In het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (hierna: Besluit inhoud bestuursverslag) is de Code 2003 aangewezen als gedragscode waarover Nederlandse beursvennootschappen vanaf het boekjaar 2004 van de naleving verslag moeten doen in (thans) het bestuursverslag. De verplichting tot het afleggen van verantwoording over de naleving van de principes en bepalingen in de Code 2003 en haar opvolgers (hierna (gezamenlijk): Code(s)) omvat mede de verplichting tot het toevoegen van het RvC-verslag aan het bestuursverslag.

In uiteenlopende publicaties – zie bijvoorbeeld Lückerath-Rovers et al. (2010), Lückerath-Rovers and Scheltema (2012) en Biesheuvel-Hoitinga et al. (2013) – is beschreven dat de informatiewaarde van het RvC-verslag van Nederlandse beursvennootschappen voor verbetering vatbaar is. Op basis van recent onderzoek van Lückerath-Rovers and Scheltema (2018) lijkt inmiddels te kunnen worden geconcludeerd dat (de kwaliteit van) de informatieverschaffing in het RvC-verslag is verbeterd. Uit dat onderzoek volgt dat de RvC-verslagen niet alleen langer, maar ook inhoudelijk interessanter zijn dan voorheen. Desalniettemin ziet de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: Monitoring Commissie) (2016, p. 10; 2017, p. 16) ruimte voor verbetering.

Nederlandse beursvennootschappen dienen daarnaast op grond van best practice-bepaling (hierna: bpb) 3.4.1 (iv) van de Code 2016, sinds het boekjaar 2017 in het remuneratierapport informatie te verschaffen over de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een in de praktijk onder beursvennootschappen veel gebruikte wijze van het doen van verslag over de interne beloningsverhoudingen is het in het jaarverslag opnemen van de zogenoemde pay ratio, de verhouding tussen de beloning van het bestuur en een door de vennootschap te bepalen representatieve referentiegroep. Bij de wijze waarop beursvennootschappen informatie op basis van de Code 2016 over de pay ratio verschaffen, worden eveneens kanttekeningen geplaatst. Zo stelt Eumedion (2018) – en ook Abma (2018) – dat de wijze waarop door Nederlandse beursvennootschappen verantwoording wordt afgelegd over de beloningsverhoudingen in de jaarverslagen over het boekjaar 2017 zodanig uiteenloopt dat vergelijking van de door Nederlandse beursvennootschappen gepubliceerde pay ratio’s niet of nauwelijks mogelijk is.

In deze bijdrage doen wij verslag van een drietal praktijkonderzoeken naar de jaarverslagen van een aantal Nederlandse beursvennootschappen over het boekjaar 2018. Het doel van die praktijkonderzoeken is om in kaart te brengen (i) op welke wijze in het RvC-verslag invulling is gegeven aan de voor het RvC-verslag relevante principes en bepalingen uit de Code 2016, (ii) of in het RvC-verslag informatie wordt verschaft over bepaalde, door ons geïdentificeerde corporate events waarover de beursvennootschap gedurende het verslagjaar informatie als voorwetenschap openbaar heeft gemaakt, en (iii) op welke wijze in het jaarverslag verslag wordt gedaan van de pay ratio. Daarnaast is, daar waar relevant, onderzocht of de informatieverschaffing uitgebreider is geworden sinds de door de Raad voor de Jaarverslaggeving (hierna: RJ) gepubliceerde RJ-Uitingen met (concept)richtlijnen waarin nadere (mogelijke) invullingen zijn opgenomen voor het RvC-verslag² en de pay ratio.³

De opzet van deze bijdrage is als volgt. Hierna zetten wij allereerst het relevante deel van het wet- en regelgevend kader uiteen (paragraaf 2). Daarbij staan wij ook stil bij enige recente ontwikkelingen. Vervolgens beschrijven wij de afbakening van de onderzoekspopulatie en de opzet van de verschillende praktijkonderzoeken (paragraaf 3). De resultaten van deze onderzoeken zijn vervolgens opgenomen in respectievelijk paragraaf 4 (naleving van de voor het RvC-verslag relevante bepalingen van de Code 2016), paragraaf 5 (informatieverschaffing over als voorwetenschap gekwalificeerde corporate events in het RvC-verslag) en paragraaf 6 (informatieverschaffing over de pay ratio). Deze bijdrage wordt afgesloten met enkele concluderende opmerkingen (paragraaf 7).

Op basis van eerder onderzoek naar de naleving van de voor de inhoud van het RvC-verslag relevante bepalingen uit de Code is gebleken dat het percentage Nederlandse beursvennootschappen dat in formele zin aan de voor het RvC-verslag relevante principes en bepalingen voldoet, hoog is (Biesheuvel-Hoitinga et al. 2013). De naleving van de principes en bepalingen met betrekking tot de inhoud van het RvC-verslag is lager onder de Nederlandse beursvennootschappen die niet behoren tot de AEX-vennootschappen (Lückerath-Rovers et al. 2010; Biesheuvel-Hoitinga et al. 2013).

Uit het onderzoek naar de naleving van de bepalingen in de Code 2016 met betrekking tot de inhoud van het RvC-verslag, waarvan de resultaten zijn opgenomen in tabel 2, volgt dat alle onderzochte beursvennootschappen zowel in het jaarverslag over boekjaar 2017 als in dat van boekjaar 2018 een RvC-verslag dan wel een verslag van de niet-uitvoerende bestuurders in het jaarverslag hebben opgenomen. Daarbij geldt dat de onderzochte beursvennootschappen in 2018, net als in 2017, over het algemeen grotendeels voldoen aan de formele eisen die door de Code 2016 worden gesteld aan de inhoud van het RvC-verslag.

In lijn met eerdere onderzoeken (Lückerath-Rovers et al. 2010; Biesheuvel-Hoitinga et al. 2013) blijkt de naleving van de bepalingen in de Code 2016 voor de overige vennootschappen consequent lager te zijn dan voor de AEX-vennootschappen. Het valt verder op dat het nalevingspercentage van de verantwoording over (de opvolging van de conclusies van) de evaluatie van de RvC en het bestuur (bpb 2.2.8 sub iii van de Code 2016) onder de in het onderzoek betrokken beursvennootschappen het laagst is, hetgeen ook geconcludeerd werd in het onderzoek van Lückerath-Rovers and Scheltema (2018). Bovendien blijkt net als in eerdere onderzoeken van bijvoorbeeld de Monitoring Commissie (2017, p. 16), dat de verantwoording over bepaalde onderwerpen die op basis van de Code in het RvC-verslag moeten zijn opgenomen, elders in het jaarverslag zijn vermeld. Dit zien we bijvoorbeeld vaak gebeuren bij de personalia van de leden van de RvC (zie tabel 2), waaraan ook in het onderzoek van Lückerath-Rovers et al. (2010) aandacht is besteed. Ten slotte viel ons op dat hoewel het nalevingspercentage van bpb 2.2.2 van de Code 2016 niet in tabel 2 is weergegeven, in het RvC-verslag vaak wel wordt vermeld dat een commissaris na de reguliere maximumperiode van lidmaatschap van de RvC van acht jaar nog eens wordt herbenoemd, maar de herbenoeming in veel gevallen niet wordt voorzien van een nadere motivering zoals voorgeschreven in bpb 2.2.2 van de Code 2016.

Bovendien kunnen we op basis van ons onderzoek concluderen dat niet is gebleken dat de onderzochte beursvennootschappen iets hebben gedaan met de nadere guidance die door de RJ in RJ-uiting 2018-8 is gegeven. Zo komen bepaalde passages uit de onderzochte RvC-verslagen over het boekjaar 2017 (nagenoeg) ongewijzigd terug in de RvC-verslagen over het boekjaar 2018. Een mogelijke verklaring van de ogenschijnlijk tegenvallende naleving van de nadere guidance in RJ-Uiting 2018-8 kan zijn gelegen in de al eerder in paragraaf 2.2 aangehaalde passage in de RJ-uiting waarin uitdrukkelijk wordt benadrukt dat de guidance als handreiking is bedoeld en geen nieuwe verplichtingen creëert. Ook kan het relatief laat in 2018 verschijnen van RJ-Uiting 2018-8 een mogelijke verklaring vormen voor deze uitkomst.

Ten slotte kunnen we concluderen dat het nalevingspercentage van de verantwoording over (de opvolging van de conclusies van) de evaluatie van de RvC en het bestuur het laagst is. Het RvC-verslag van Randstad over boekjaar 2018 kan ten aanzien van dat onderdeel als een good practice worden beschouwd, omdat in dat RvC-verslag wordt ingegaan op de wijze waarop de RvC opvolging kan geven aan de aanbevelingen die uit de evaluatie zijn gebleken.

Daarnaast valt op dat in het RvC-verslag vaak wel wordt vermeld dat een commissaris na de reguliere maximumperiode van het lidmaatschap van de RvC van acht jaar nogmaals wordt herbenoemd, maar dat de herbenoeming in veel gevallen niet wordt voorzien van een nadere motivering. Het RvC-verslag van ABN AMRO over boekjaar 2018 vormt ten aanzien van dit onderdeel een good practice, omdat de herbenoeming buiten de reguliere maximumperiode van de desbetreffende commissaris in het RvC-verslag is gemotiveerd.

Eerder onderzoek toont aan dat de kwaliteit van de materiële informatiewaarde van de RvC-verslagen van Nederlandse beursvennootschappen beperkt is (Biesheuvel-Hoitinga et al. 2013). Zo bleek uit het onderzoek van Lückerath-Rovers and Scheltema (2012) dat RvC-verslagen over het algemeen beperkt blijven tot een procedurele beschrijving en een opsomming van gebeurtenissen zonder die te voorzien van een oordeel of toelichting van de RvC. Die bevindingen uit eerder onderzoek hebben onder meer geleid tot de aanbeveling van Biesheuvel-Hoitinga et al. (2013) om het RvC-verslag te verdelen in een deel waarin door de RvC in formele zin verantwoording wordt afgelegd over de naleving van de in Code opgenomen principes en bepalingen en een deel dat wordt gebruikt om op inhoudelijke wijze inzicht te verschaffen in de wijze waarop de RvC zich van zijn taak heeft gekweten. Ook door Lückerath-Rovers and Scheltema (2012) is de suggestie gedaan om in de (toenmalige) Code duidelijk(er) voor te schrijven dat de RvC in het RvC-verslag inzicht geeft in de wijze waarop door hem toezicht is gehouden door aan te geven welke ʿissuesʾ er spelen en hoe zij hierop hebben toegezien. Het is de verwachting dat de in het kader van deelonderzoek 2 geïdentificeerde corporate events kunnen worden beschouwd als de ʿissuesʾ waarover de RvC volgens de aanbeveling van Lückerath-Rovers and Scheltema (2012) verslag zal moeten doen.

Tabel 3 bevat de uitkomsten van deelonderzoek 2. In die tabel is het percentage corporate events weergegeven waarover in het RvC-verslag verantwoording is afgelegd of anderszins melding is gemaakt van de betrokkenheid van de RvC bij de omgang met de corporate events. Meer dan 90% van de corporate events wordt besproken in het RvC-verslag. Dit is een hoog percentage. Tegelijkertijd kan geconcludeerd worden dat onze hypothese dat in het RvC-verslag verantwoording wordt afgelegd over de rol van de RvC bij alle van de door ons geïdentificeerde corporate events, waaraan door de beursvennootschap een voorwetenschapsbericht is gewijd en betrokkenheid van de RvC voor de hand ligt, niet kan standhouden. Het valt op dat in een aantal gevallen niet of nauwelijks door de RvC verantwoording is afgelegd over of anderszins aandacht is besteed aan de wijze waarop hij betrokken is geweest bij de omgang met de door ons geïdentificeerde corporate events. Ook komt het voor dat alleen elders in het jaarverslag, maar niet (ook) in het RvC-verslag, aandacht is besteed aan de gebeurtenis. Wij merken op dat de corporate events van dien aard zijn dat, gelet op de taakbeschrijving van de RvC, mag worden verwacht dat de RvC in het RvC-verslag verantwoording aflegt over de wijze waarop hij bij de omgang met het corporate event betrokken is geweest.

Zo constateerden wij bijvoorbeeld dat in twee gevallen in het RvC-verslag geen aandacht is besteed aan het (tussentijdse) vertrek van een lid van het bestuur gedurende het boekjaar. Ook constateerden wij dat in één geval geen verslag is gedaan van de betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders bij de ontwikkelingen die zich gedurende het boekjaar hebben voorgedaan in het kader van een belangrijke strategiewijziging van de vennootschap. Ten slotte viel ons op dat de AEX-vennootschappen in dit deelonderzoek geen betere “scores” laten zien dan de overige vennootschappen. Daarbij moet overigens wel worden opgemerkt dat bij de overige vennootschappen zich ook aanzienlijk minder corporate events hebben voorgedaan.

Dat neemt niet weg dat er ook beursvennootschappen zijn die wel melding maken van gebeurtenissen die wij als corporate events kwalificeren. Zo merkten wij al op dat het percentage corporate events waarvan in het RvC-verslag melding wordt gemaakt, vrij hoog is. Van elk van de verschillende categorieën corporate events hebben wij een voorbeeld opgenomen van een vorm van verantwoording in het RvC-verslag die wij als good practice beschouwen. Deze voorbeelden onderscheiden zich van andere vermeldingen in het RvC-verslag doordat met name bij de rol en betrokkenheid van de RvC bij de omgang met deze gebeurtenissen wordt stilgestaan.

Net als bleek uit het onderzoek van Brouwer et al. (2018) naar de verslaggeving over de pay ratio over het boekjaar 2017, blijkt uit ons onderzoek dat alle AEX-vennootschappen in het jaarverslag over het boekjaar 2018 verslag hebben gedaan van de interne beloningsverhoudingen (zie tabel 4). Vergelijkbaar met de conclusie van Brouwer et al. (2018) dat 86% van de in hun onderzoek betrokken ‘Midkap-fondsen’ in het jaarverslag verslag hebben gedaan over de pay ratio, constateren wij dat het nalevingspercentage van dit onderdeel van de Code 2016 voor de overige in het onderzoek betrokken beursvennootschappen aanzienlijk lager ligt dan bij de AEX-vennootschappen.

Daarnaast valt op in tabel 4 dat het grootste deel van de in het onderzoek betrokken Nederlandse beursvennootschappen de pay ratio over het boekjaar 2018 heeft berekend door de beloning van de voorzitter van het bestuur (CEO) af te zetten tegen de gemiddelde beloning van de referentiegroep van overige werknemers. Hoewel Eumedion (2018) en Abma (2018) eerder nog concludeerden dat het aan een uniforme wijze van berekening van de pay ratio ontbrak, lijkt het er inmiddels steeds meer op dat die berekeningswijze de standaard wordt bij beursvennootschappen. Teleurstellend is wel dat, ondanks de in de toelichting op bpb 3.4.1 van de Code 2016 opgenomen suggestie om een toelichting te geven op (de verandering in) de hoogte van de pay ratio, zoals ook nog eens benadrukt in RJ-Uiting 2017-14, minder dan de helft van de in het onderzoek betrokken beursvennootschappen ook daadwerkelijk een verklaring of toelichting van (de remuneratiecommissie van) de RvC op (de wijzigingen in) de beloningsverhoudingen heeft opgenomen.

Daarbij viel ons op dat een groot aantal beursvennootschappen de pay ratio over het boekjaar 2018 vergeleek met die over het voorgaande boekjaar; sommige beursvennootschappen vergeleken de ontwikkeling van de pay ratio zelfs over meerdere boekjaren. Daarnaast vermeldden enkele beursvennootschappen meer dan één pay ratio, waarbij in veel gevallen ervoor gekozen wordt – naast de bezoldiging van de CEO – ook de bezoldiging van de bestuurder verantwoordelijk voor de financiële zaken (CFO) af te zetten tegen de bezoldiging van de referentiegroep. Bij één vennootschap viel het op dat ervoor gekozen is de pay ratio te rapporteren als verhouding tussen de bezoldiging van de referentiegroep en de President in plaats van de CEO van de beursvennootschap (bij deze beursvennootschap bestaan de functies van President en CEO naast elkaar).

Ten aanzien van informatieverschaffing over de pay ratio hebben wij twee voorbeelden geïdentificeerd die volgens ons kunnen worden beschouwd als good practice. In het eerste voorbeeld wordt door de beursvennootschap op zeer uitgebreide wijze informatie over de pay ratio verschaft (figuur 6), terwijl het tweede voorbeeld juist uitblinkt in helderheid (figuur 7).

In lijn met onderzoeksresultaten uit voorgaande jaren blijkt uit ons onderzoek dat RvC-verslagen in hoge mate voldoen aan de bepalingen uit de Code 2016 die betrekking hebben op het afleggen van verantwoording over de door de RvC gevolgde procedures in het verslagjaar 2018. Niet is gebleken dat de nadere guidance van de RJ, zoals deze is opgenomen in RJ-uiting 2018-8, door de onderzochte beursvennootschappen is toegepast. Door deze RJ-uiting (beter) toe te passen, kan al op eenvoudige wijze een betere informatiewaarde van de RvC-verslagen worden bereikt.

De informatiewaarde van het RvC-verslag blijft nog altijd voor verbetering vatbaar. Dit blijkt met name uit het door ons verrichte onderzoek naar de informatieverschaffing in de RvC-verslagen over de betrokkenheid van de RvC bij corporate events waarvan informatie als voorwetenschap openbaar is gemaakt. Gezien de taken en verantwoordelijkheid van de RvC zou verwacht mogen worden dat in het RvC-verslag aan (de betrokkenheid bij of besluitvorming rondom) die informatie aandacht zou zijn besteed, zelfs als een specifieke verplichting tot publiceren van die informatie ontbreekt. Het betreft immers onderwerpen van strategie of onderwerpen die op andere wijze van belang zijn voor de vennootschap. Uit ons onderzoek blijkt echter dat in een aantal gevallen niet of nauwelijks door de RvC verantwoording wordt afgelegd over zijn betrokkenheid bij of anderszins aandacht wordt besteed aan de betrokkenheid van de RvC bij (de omgang met) dergelijke corporate events. Verhoging van de informatiewaarde van het RvC-verslag op dit punt lijkt eenvoudig te realiseren. Dat kan bijvoorbeeld door als richtsnoer te hanteren dat de RvC in zijn verslag altijd verantwoording aflegt over de wijze waarop hij in het verslagjaar betrokken is geweest en invulling heeft gegeven aan zijn rol bij gepubliceerde voorwetenschapsberichten die verband houden met de taken en verantwoordelijkheden die de RvC op grond van wet- en regelgeving toekomt. Het hanteren van een dergelijk richtsnoer – dat op termijn wellicht ook als algemene best practice bepaling in de Code 2016 kan worden opgenomen – draagt bij aan informatievere verantwoording van de RvC in het RvC-verslag.

Ons onderzoek naar informatieverschaffing over de pay ratio in het remuneratierapport leidt ten slotte tot de conclusie dat dit onderdeel van de Code 2016 door AEX-vennootschappen over boekjaar 2018 beduidend beter wordt nageleefd dan door de overige in het onderzoek betrokken beursvennootschappen. Bovendien lijkt zich een zekere uniformering in de berekeningswijze van de pay ratio te ontwikkelen, nu beursvennootschappen er steeds vaker voor lijken te kiezen om de beloning van de CEO af te zetten tegen de gemiddelde beloning van (een representatieve referentiegroep van) de overige werknemers. Een verklaring of toelichting van (de remuneratiecommissie van) de RvC op (de wijzigingen in) de beloningsverhoudingen ontbreekt echter nog in veel gevallen.5. Resultaten deelonderzoek (ii): Informatieverschaffing over ʿcorporate eventsʾ in het RvC-verslag.