De toelichting op Brexit is bedoeld om gebruikers van de jaarrekening inzicht te geven in de (potentiële) effecten op de onderneming. Gezien de diverse overgangsprotocollen en de korte invoeringsperiode van de nieuwe wetgeving rapporteerden ondernemingen onzekerheid over het uiteindelijke effect van Brexit waardoor we met name informatie in de risicoparagraaf aantroffen. De resultaten van dit onderzoek kunnen worden gebruikt als illustratie voor de wijze waarop in de toekomst over onzekerheid rond grote externe gebeurtenissen kan worden gerapporteerd.

Met ingang van 31 januari 2020 heeft het Verenigd Koninkrijk (VK) de Europese Unie (EU) verlaten, waarna een overgangsperiode inging. Het VK en de EU hebben op 24 december 2020 een akkoord bereikt (de Handels- en samenwerkingsovereenkomst)¹ over de nieuwe regels die vanaf 1 januari 2021 gelden met betrekking tot reizen en grenscontroles, handel in goederen en veiligheid. In de meeste gevallen waren de bestaande regels slechts van toepassing tot en met 31 december 2020. Echter, er zijn diverse overgangsprotocollen met betrekking tot bijvoorbeeld reizen, visserij, en financiële verslaggeving (waar de aanvang van het boekjaar bepalend is voor de toe te passen verslaggevingsregels).² Hoewel 1 januari 2021 doorgaans vanuit praktisch oogpunt wordt gezien als de datum waarop Brexit een feit was, is er feitelijk sprake van een meerjarige overgangsfase waarin de nieuwe afspraken van kracht worden.

De Handels- en samenwerkingsovereenkomst introduceert nieuwe regels en afspraken op een groot aantal terreinen, zoals reizen, grenscontroles, handel in goederen, handel in diensten, eerlijke concurrentie, visserij, wegvervoer, financiële diensten, luchtvaart, leveringszekerheid medicijnen en medische hulpmiddelen, sociale zekerheid, interne veiligheid, governance, energie en klimaat, en Britse deelname aan EU-programma’s.

De onzekerheden rond Brexit hebben grote effecten op ondernemingen wereldwijd. Hassan et al. (2021) stellen vast dat er een groot verlies aan marktwaarde was als gevolg van onzekerheid en verwachte problemen als gevolg van Brexit, maar concluderen uit onderzoek naar de earnings conference calls tussen management en financieel analisten tevens dat Brexit in het bijzonder leidt tot verminderde aanname van personeel en lagere investeringen als gevolg van problemen rond regelgeving, verminderde arbeidsmobiliteit en toenemende handelsbeperkingen.

De in dit onderzoek opgenomen ondernemingen rapporteerden op grond van diverse verslaggevingsregels (met name IFRS en US GAAP) en waren onderhevig aan diverse nationale regelgeving omtrent de inhoud en structuur van het gehele jaarverslag (waaronder bestuursverslag). Echter, zowel IFRS als US GAAP verplichten een onderneming om een toelichting te geven op onzekerheden rond continuïteit (zie bijvoorbeeld IAS 1 par. 25 en IAS 10 par. 14–16) alsmede onzekerheden in de gehanteerde veronderstellingen en schattingen (zie bijvoorbeeld IAS 1 par. 125). Tevens gelden er in de meeste landen specifieke eisen rond de vermelding van en toelichting op risico’s en onzekerheden in het bestuursverslag of vergelijkbare documenten. In Nederland bijvoorbeeld vinden we dit terug in art. 2:391 lid 1 BW en Richtlijn 400.110a-c van de Raad voor de Jaarverslaggeving.

In dit artikel presenteren we de resultaten van onderzoek naar de toelichting op de (verwachte) effecten en risico’s als gevolg van Brexit in het jaarverslag door de grootste beursfondsen uit het VK, de EU en uit Overige landen. In paragraaf 2 beschrijven we de onderzoekspopulatie. In paragraaf 3 presenteren we de resultaten van het empirisch onderzoek naar de wijze waarop Brexit is toegelicht en de aard van de (verwachte) effecten en risico’s als gevolg van Brexit. In paragraaf 4 presenteren we de resultaten van een additionele analyse van de interim rapportages in 2021 van dezelfde groep ondernemingen.

In paragraaf 5 sluiten we af met enkele conclusies.

De gekozen onderzoekspopulatie voor dit onderzoek is geen willekeurige selectie van ondernemingen uit het Verenigd Koninkrijk, de Europese Unie en de rest van de wereld. De resultaten kunnen dan ook niet zonder meer worden geëxtrapoleerd. Het doel van ons onderzoek was er met name op gericht om een indruk te krijgen van de aard van de impact van Brexit en de wijze waarop ondernemingen de impact verwerken en toelichten in het jaarverslag. Dit verklaart waarom wij met name hebben gekeken naar grote ondernemingen en naar ondernemingen waarvoor het meer waarschijnlijk is dat deze met de gevolgen van Brexit zijn of worden geconfronteerd, terwijl we tegelijkertijd niet uitsluitend naar ondernemingen uit het Verenigd Koninkrijk of de Europese Unie wilden kijken. Wij hebben allereerst geselecteerd de zestig grootste ondernemingen, gemeten naar marktkapitalisatie die aan de London Stock Exchange genoteerd waren op 30 april 2021. Dit stelde ons in staat om ondernemingen te selecteren die hetzij in het VK zijn gevestigd, dan wel daarmee een band hebben. Daarnaast zijn veertien ondernemingen uit de wereldwijde top 100 van ondernemingen naar marktkapitalisatie met een hoofdkantoor in de EU toegevoegd aan de onderzoekspopulatie om ook grote ondernemingen van buiten het VK maar binnen de EU, te kunnen onderzoeken.

In totaal hebben we de jaarrekeningen van 74 ondernemingen onderzocht met een hoofdkantoor in het Verenigd Koninkrijk, de Europese Unie of daarbuiten (‘Overige landen’) (zie Tabel 1).

IFRS wordt toegepast door 69 ondernemingen uit de onderzoekspopulatie. De overige vijf ondernemingen, allen in de categorie ‘Overige landen’, passen US GAAP toe.

Op basis van bovenstaande analyse lijkt het effect van Brexit zeer beperkt. Echter, een groot deel van de toelichtingen in de verslaggeving met betrekking tot de effecten van Brexit betreft de omschrijving van de geïdentificeerde risico’s en de door de ondernemingen getroffen voorbereidingen. Om na te gaan of dit beeld niet tegengesproken wordt door de ervaringen van de ondernemingen met Brexit na 1 januari 2021, hebben we voor zover beschikbaar ook de interim verslaggeving in 2021 van deze populatie ondernemingen onderzocht.

In totaal hebben we de interim verslagen van 53 ondernemingen (72% van de onderzoekspopulatie) onderzocht. Drie ondernemingen lichten het financiële effect van Brexit toe:

Het feit dat drie ondernemingen relatief kleine Brexit-effecten toelichten in hun interim verslaggeving en dat de overige 50 ondernemingen helemaal geen Brexit-effecten toelichten, bevestigt de conclusie uit de analyse van de jaarverslaggeving dat het effect van Brexit zelf en het effect op de financiële verslaggeving zeer beperkt is.

In deze bijdrage onderzoeken we in de jaarverslagen 2020 van beursgenoteerde ondernemingen uit het VK, de EU en rest van de wereld hoe wordt omgegaan met de toelichting van het effect van Brexit.

Uit het onderzoek blijkt dat de overgrote meerderheid van de ondernemingen uit het VK een toelichting op Brexit heeft opgenomen. Van de ondernemingen uit de EU licht de helft van de ondernemingen het effect van Brexit toe, terwijl ondernemingen buiten Europa dit relatief weinig doen. In lijn met deze bevinding blijkt dat ondernemingen uit het VK de toelichting in de helft van de gevallen in meer dan één sectie van het jaarverslag opnemen. Deze bevinding komt overeen met de verwachting dat ondernemingen uit het VK een groter effect van Brexit zouden ondervinden dan ondernemingen uit de EU en de Overige landen.

Bijna driekwart van de ondernemingen die het effect van Brexit toelichten, doet dit in het bestuursverslag in de toelichting op risicobeheersing. Daarnaast wordt informatie over Brexit ook gepresenteerd in het jaarverslag onder ‘Corporate governance’ het verslag van het toezichthoudend orgaan’ (10 ondernemingen / 14% van de onderzoekspopulatie), de ‘Financiële analyses van bestuurders’ (13 ondernemingen/ 18%), en in de ‘Jaarrekening en toelichtingen’(11 ondernemingen / 15%).

Zes van de ondernemingen in de onderzoekspopulatie in het VK (14%) hebben een controleverklaring die verwijst naar Brexit. In twee gevallen betreft dit key audit matters die naar Brexit verwijzen en in vier gevallen is Brexit expliciet meegewogen in de bespreking van de continuïteit van de onderneming. In al deze gevallen licht de onderneming het effect van Brexit toe in het jaarverslag.

De elf ondernemingen die Brexit toelichten in de jaarrekening doen dit doorgaans zeer beperkt en veelal in de toelichting op (bijzondere waardeverminderingen van) immateriële of materiële vaste activa, of de toelichting over belastingen naar de winst. Gekwantificeerde informatie over het effect van Brexit wordt slechts door één onderneming in de jaarrekening opgenomen.

Ten slotte, onderzoek van de interim verslaggeving in 2021 bevestigt de conclusie uit de analyse van de jaarverslaggeving dat het effect van Brexit zelf en het effect op de financiële verslaggeving zeer beperkt is.