69urn:lsid:arphahub.com:pub:8D21F818-6EEF-540F-91C7-D50E3E5A13E0Maandblad voor Accountancy en BedrijfseconomieMAB0924-63042543-1684Amsterdam University Press10.5117/mab.96.9478094780Research ArticleExterne verslaggeving (External reporting)Verslaggeving door Europese Special Purpose Acquisition Companies (SPACs)BrouwerArjanarjan.brouwer@pwc.comhttps://orcid.org/0000-0003-1994-16981HijinkSteven2WesterduinPeter3Vrije Universiteit, Amsterdam, NetherlandsVrije UniversiteitAmsterdamNetherlandsStibbe, Amsterdam, NetherlandsStibbeAmsterdamNetherlandsBDO, Tilburg, NetherlandsBDOTilburgNetherlands
2022211220229611/124174297D717E48-6AE2-59AC-B929-034B0F2C9BB01309202225102022Arjan Brouwer, Steven Hijink, Peter WesterduinThis is an open access article distributed under the terms of the Creative Commons Attribution License (CC BY-NC-ND 4.0), which permits to copy and distribute the article for non-commercial purposes, provided that the article is not altered or modified and the original author and source are credited.
In 2021 hebben veel Special Purpose Acquisition Companies (‘SPACs’) een beursnotering verkregen. De verslaggeving van SPACs staat volop in de belangstelling, onder andere bij de IFRS Interpretations Committee (IFRIC). In dit artikel doen wij verslag van ons onderzoek naar de jaarverslaggeving 2021 van SPACs die in 2020 of 2021 een beursnotering in Nederland, het Verenigd Koninkrijk of Frankrijk hebben verkregen. De verantwoording van (oprichters)aandelen, (oprichters)warrants, escrow-rekeningen en underwriting fees blijkt diffuus. Ook verschilt in sterke mate de transparantie omtrent oordeelsvorming en risico’s. De verschillen in de verslaggeving worden enerzijds verklaard door verschillen in het toepasselijke vennootschapsrecht en de daarmee samenhangende aandeelhoudersrechten en de rapportagevereisten tussen landen en anderzijds door verschillen in oordeelsvorming bij vergelijkbare omstandigheden en vereisten. Dat de verslaggeving van SPACs bij standard setters in de belangstelling staat, is dus niet onterecht.
SPACIFRS 2IAS 32corporate governanceRelevantie voor de praktijk
Dit onderzoek geeft inzicht in de belangrijkste verslaggevingsaspecten van de SPAC en hoe zij haar kenmerkende instrumenten, verplichtingen en liquide middelen verantwoordt in de jaarrekening. Het onderzoek verschaft voorts inzicht in de inhoud van de controleverklaring en daarmee in de belangrijkste aandachtsgebieden van de controlerend accountant. Dit onderzoek kan voor bestuurders, toezichthoudende organen en accountants handvatten bieden voor een betere en meer consistente informatieverschaffing.
1. Inleiding
De afgelopen jaren is de Special Purpose Acquisition Company (SPAC) – opnieuw – volop in de belangstelling komen te staan. Het fenomeen SPAC, kort gezegd: het op de beurs laten noteren van een lege rechtspersoon die tot doel heeft binnen een vastgelegde periode een (belang in een) onderneming (‘target’) te verwerven, is op zichzelf bezien niet nieuw. Ruim een decennium geleden was, ook op de Nederlandse effectenbeurs, een eerste golf(je) van beursnoteringen van SPACs zichtbaar. Destijds – evenals in de golf van de afgelopen jaren – liepen de Verenigde Staten van Amerika voorop in zowel het aantal beursnoteringen van SPACs als het moment waarop voor het eerst SPACs genoteerd werden (Van Straaten and Polderman 2009; Sutherland and Kalisvaart 2022).
In Europa nam de SPAC-markt een vlucht vanaf 2020, waarbij met name in 2021 een groot aantal noteringen van SPACs plaatsvond. Het zwaartepunt van de Europese SPAC-markt lag in 2021. Euronext Amsterdam bleek daarbij de belangrijkste Europese effectenbeurs te zijn voor noteringen van SPACs: in 2021 noteerden 16 SPACs op Euronext Amsterdam en 22 elders in Europa (AFM 2022, p. 2).
Na 2021 is het aantal nieuwe beursnoteringen van SPACs fors afgenomen. In 2022 hebben, tot en met 30 juni 2022, op Euronext Amsterdam slechts twee nieuwe beursnoteringen van SPACs plaatsgevonden. Ook overigens in Europa en in de Verenigde Staten is het aantal nieuwe beursnoteringen van SPACs fors gedaald, hetgeen voor de media reden was om te stellen dat de ‘SPAC-hype’ ten einde is gekomen1 of zelfs een stille dood is gestorven.2 Naast macro-economische en politieke oorzaken, als gevolg waarvan in het algemeen het klimaat voor nieuwe beursnoteringen in 2022 in snel tempo is verslechterd,3 speelt specifiek voor SPACs dat verschillende wet- en regelgevers strengere regelgeving hebben aangekondigd. Ook op dit punt lopen de Verenigde Staten voorop, met de aankondiging door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) op 30 maart 2022 van voorschriften om de informatieverplichtingen en rechten van investeerders in SPACs te versterken (SEC 2022).
De aankondiging van invoering van strengere regelgeving voor SPACs is niet zonder reden. In Europa zijn de informatieverschaffing bij een beursnotering van een SPAC en de daaropvolgende informatieverplichtingen gedurende de beursnotering – in de vorm van een goed te keuren prospectus en de verplichting tijdig koersgevoelige informatie openbaar te maken – vergaand geharmoniseerd.4 Echter, de statutaire inrichting van de SPAC zelf – en daarmee, tot op zekere hoogte, de corporate governance en de rechten van individuele aandeelhouders in een SPAC – wordt bepaald door het op de SPAC toepasselijke vennootschapsrecht. Tussen het vennootschapsrecht van verschillende landen (en daarmee tussen de rechten van aandeelhouders in uit die landen afkomstige vennootschappen) kunnen relevante verschillen bestaan. Relevant in dit verband is dat van de 16 in 2021 op Euronext Amsterdam genoteerde SPACs er negen een Nederlandse bv zijn, één een Nederlandse nv, één een Luxemburgse S.A. en vijf een vennootschap opgericht naar het recht van de Kaaimaneilanden of Guernsey (Glazener et al., p. 77). Het gebruik van de Nederlandse bv als rechtsvorm om te noteren op een effectenbeurs was al enige jaren mogelijk (Bootsma et al. 2016). De ‘SPAC-hype’ heeft echter geleid tot een grote toename van het aantal beursgenoteerde bv’s, met name omdat de bv de mogelijkheid biedt voor meer flexibiliteit bij de inkoop van eigen aandelen en bij het creëren van verschillende soorten aandelen (Sutherland and Kalisvaart 2022, p. 74; Glazener et al. 2022, p. 77–78).
Naast het uiteenlopen van de statutaire inrichtingsmogelijkheden van SPACs blijkt uit eerder verschenen onderzoek dat ook de verslaggeving van SPACs een grote diversiteit kent (Ebbinkhuijsen et al. 2022). In de Verenigde Staten van Amerika bleek gedurende 2021 dat een groot aantal SPACsrestatements in de verslaggeving diende door te voeren,5 (onder meer) als gevolg van door de SEC gepubliceerde opvattingen over de wijze van accounting van bepaalde instrumenten, uitgegeven door SPACs (SEC Staff Statement 2021). De Nederlandse SPAC European FinTech IPO Company 1 B.V. – inmiddels Azerion Group N.V. als gevolg van een fusie met Azerion – vermeldt ten opzichte van haar (niet-gecontroleerde) halfjaarbericht restatements in haar jaarrekening 2021 als gevolg van ‘voortschrijdende praktijkinzichten’ ten aanzien van SPAC-gerelateerde verslaggevingsaspecten.6 Door de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) werd in maart 2022 een Agenda Decision genomen over de verwerking van bepaalde instrumenten door SPACs (IFRIC 2022). Ondanks het teruglopen van het aantal (nieuwe) beursnoteringen van SPACs in 2022, blijven er hierdoor goede redenen bestaan om het fenomeen SPAC vanuit verslaggevingsperspectief nader te beschouwen.
2. De onderzoekspopulatie
De onderzoekspopulatie bestaat uit alle SPACs die in 2020 of 2021 een beursnotering hebben gekregen op de beurs in Nederland (Euronext Amsterdam), het Verenigd Koninkrijk (London Stock Exchange) en Frankrijk (Euronext Paris), met uitzondering van de SPACs die reeds vóór 1 januari 2021 operationele activiteiten hebben verkregen door middel van een fusie met (of acquisitie van) een onderneming. De reden voor deze keuze is dat nadat de fusie of overname heeft plaatsgevonden, de SPAC qua aard en verslaggeving op de meest relevante aspecten niet langer verschilt van andere beursgenoteerde rechtspersonen. Het onderzoek richt zich specifiek op de beursgenoteerde SPACs die zich nog in de zogenaamde ‘pre-merger’ fase bevinden en de specifieke aandachtspunten die relevant zijn voor de verslaggeving door die rechtspersonen. Van SPACs met een gebroken boekjaar is de meest recente jaarrekening met boekjaar eindigend in 2021 of 2022 gebruikt. Eén SPAC met een gebroken boekjaar die vóór 31 juli 2022 nog geen jaarrekening had gepubliceerd is buiten de onderzoekspopulatie gelaten. SPACs waarvoor geen Engelstalige jaarrekening beschikbaar is (twee SPACs met Franstalige jaarrekeningen) zijn eveneens buiten de onderzoekspopulatie gelaten. Dit leidt tot de in tabel 1 weergegeven onderzoekspopulatie.
Onderzoekspopulatie.
Nederland
Verenigd Koninkrijk
Frankrijk
Totaal
SPACs genoteerd in 2020 of 2021
17
7
5
29
Af: overname vóór 20211
(1)
(1)
Af: geen jaarrekening over 2021 gepubliceerd voor 31/07/20222
(1)
(1)
Af: geen Engelstalige jaarrekening3
(2)
(2)
Totaal onderzoekspopulatie
15
7
3
25
1 Het betreft de op Euronext Amsterdam genoteerde (toenmalig geheten) SPAC Dutch Star Companies 1 N.V. 2 Het betreft de op Euronext Amsterdam genoteerde SPAC EPIC Acquisition Corp. 3 Dit betreft de op Euronext Paris genoteerde SPACs DEE Tech S.A en 2MX Organic S.A.
Van de 25 onderzochte SPACs hebben er drie in 2021 een fusie- of overnametransactie gedaan met een targetonderneming, welke in alle gevallen is verwerkt als een omgekeerde overname. De overige 22 ondernemingen waren ultimo 2021 nog geen transactie aangegaan met een target. Een aantal SPACs heeft wel in 2022 vóór het opmaken van de 2021 jaarrekening een transactie gedaan met een andere onderneming.
Best practice toelichting over classificatie aandelen als eigen of vreemd vermogen: Energy Transition Partners B.V. Annual Report 2021.
https://binary.pensoft.net/fig/7794633. Resultaten empirisch onderzoek3.1. Publieke aandelen en warrants
Een SPAC wordt over het algemeen opgericht door een managementteam en/of een of meerdere sponsors (‘founders’), die een beperkt bedrag aan kapitaal inbrengen bij de oprichting (de ‘founder shares’ of oprichtersaandelen). De SPAC geeft vervolgens units uit, bestaande uit aandelen en warrants, waarvan notering wordt aangevraagd voor verhandeling op de beurs. Dit leidt ertoe dat een groot deel van de uitstaande aandelen in handen is van publieke aandeelhouders (Van Straaten and Polderman 2009; Van Kessel and Lemstra 2020).
Verwerking publieke aandelen en warrants.
Aandelen
Warrants
n
%
n
%
Totaal
25
25
Grondslag voor classificatie opgenomen
19
76
20
80
Classificatie genoemd als belangrijk oordeel (‘key judgment’)
14
56
9
36
Instrument geclassificeerd als eigen vermogen
12
48
8
32
Instrument geclassificeerd als verplichting
13
52
17
68
In de jaarrekening zullen de aandelen en warrants die aan publieke aandeelhouders worden uitgegeven in het algemeen worden verwerkt volgens IAS 32. De classificatie van deze aandelen en warrants als eigen vermogen of verplichting vereist een zorgvuldige afweging van alle kenmerken van de overeenkomst.
Classificatie aandelen
Aan de aandelen die bij de beursgang zijn uitgegeven aan de publieke aandeelhouders is vaak een zogenoemd redemption right verbonden, waardoor deze aandelen terugbetaalbaar worden naar keuze van de aandeelhouder (Glazener et al. 2022, p. 79; Sutherland and Kalisvaart 2022, p. 73–74). Deze aandeelhouders hebben dan bijvoorbeeld ieder individueel het recht om hun aandeel terug te verkopen aan de vennootschap, als ze op een later moment de voorgenomen ‘fusie- of overnametransactie’ met een andere onderneming niet interessant vinden. Het is dan mogelijk dat ze hun initiële inleg terugkrijgen of dat hierop een correctie plaatsvindt voor (negatieve) rente op dit bedrag.
Op grond van IAS 32 classificeert een instrument alleen als eigen vermogen als dit het resterend belang in de activa van de entiteit na aftrek van al haar verplichtingen representeert. Als de entiteit niet onvoorwaardelijk in staat is om betaling aan de houder van het instrument te voorkomen, is echter sprake van een verplichting en dus niet van eigen vermogen (IAS 32, par 17 e.v.). Door het terugverkooprecht dat de houder van een publiek aandeel in de SPAC in veel gevallen heeft, is hier echter over het algemeen geen sprake van en zullen de aandelen classificeren als vreemd vermogen.
Het is echter ook mogelijk dat de SPAC wel in staat is om betaling in contanten te voorkomen, dat betaling alleen bij liquidatie van de vennootschap plaatsvindt of dat een eventuele betaling niet door individuele aandeelhouders afgedwongen kan worden, maar dat hierover door de aandeelhoudersvergadering, een orgaan van de vennootschap, besloten moet worden. Ook kent IAS 32 (par. 16A–D) een specifieke uitzondering voor zogenoemde ‘puttable instrumenten’ als deze, weliswaar terugverkoopbaar, de meest achtergestelde instrumenten zijn.
Classificatie warrants
De publieke warrants zijn derivaten die worden afgewikkeld via de levering van aandelen. Een dergelijk derivaat kan kwalificeren als eigenvermogensinstrument, maar daarvoor moet het voldoen aan het zogenoemde ‘fixed-for-fixed’ criterium: alleen als het instrument wordt afgewikkeld door levering van een vast aantal aandelen tegen een vaste prijs kwalificeert het als eigenvermogensinstrument (IAS 32, par. 22). Als het instrument kenmerken bevat die voor variabiliteit in het aantal aandelen of het te betalen bedrag zorgen, dient het instrument over het algemeen geclassificeerd te worden als een verplichting. Ook als de warrant betrekking heeft op een instrument dat zelf kwalificeert als verplichting zal de warrant als verplichting worden geclassificeerd. Datzelfde geldt als er situaties mogelijk zijn waarin de entiteit de warrants moet terugkopen van de houder.
Uit tabel 3 blijkt dat 19 SPACs (76%) informatie hebben opgenomen over de classificatie van de publieke aandelen en dat 20 SPACs (80%) informatie hebben opgenomen over de publieke warrants. In 14 respectievelijk negen gevallen wordt deze classificatie aangemerkt als belangrijk oordeel. Opvallend is dat alle in Nederland genoteerde (‘Nederlandse SPACs’) en in Frankrijk genoteerde SPACs (‘Franse SPACs’) een toelichting opnemen over de classificatie van de publieke aandelen en dit over het algemeen ook aanmerken als belangrijk oordeel (14 van de 18 SPACs). Van de SPACs met een beursnotering in het Verenigd Koninkrijk (‘Engelse SPACs’) heeft er slechts één een toelichting opgenomen over de classificatie van de aandelen en geen van deze SPACs heeft de classificatie van de publieke aandelen aangemerkt als belangrijk oordeel. Ook is het opvallend dat 12 van de 15 Nederlandse SPACs de aandelen verwerken als verplichting in verband met het recht van de houder van het aandeel om terugbetaling door de SPAC te eisen, terwijl alle zeven Engelse SPACs en twee van de drie Franse SPACs de aandelen verwerken als eigen vermogen. Doordat de Engelse SPACs niet in detail ingaan op de oordeelsvorming ten aanzien van de classificatie van de aandelen, is niet geheel duidelijk of de verschillen in de wijze van verwerking primair worden gedreven door andere kenmerken van de aandelen of door een andere oordeelsvorming. Op basis van de informatie die is opgenomen in de toelichting op de jaarrekening, gelezen in combinatie met een aantal prospectussen van SPACs, krijgen wij de indruk dat er sprake is van een combinatie van factoren. Bij sommige SPACs wordt het verschil in wijze van verwerking verklaard doordat sprake is van uiteenlopende aandeelhoudersrechten. Bepalend voor de rechten van een individuele aandeelhouder in een SPAC is in beginsel het vennootschapsrecht dat op die SPAC van toepassing is. Tussen, bijvoorbeeld, het respectievelijke Nederlandse, Luxemburgse, Engelse of Franse vennootschapsrecht en het vennootschapsrecht dat geldt voor vennootschappen afkomstig uit de Kaaimaneilanden7 kunnen relevante verschillen bestaan.8 Dit uiteenlopen van vennootschapsrechtelijke bevoegdheden en rechten van aandeelhouders – en daarmee het uiteenlopen van kenmerken van de uitstaande instrumenten – kan de verschillen in verwerking in de verslaggeving deels verklaren. Anderzijds hebben wij de indruk dat de verschillen in verwerking deels worden verklaard door een andere oordeelsvorming bij (verder) vergelijkbare kenmerken van de instrumenten.
Bij de publieke warrants zien we een vergelijkbaar beeld, waarbij Engelse SPACs relatief minder vaak een toelichting opnemen over de classificatie, de classificatie niet aanmerken als belangrijk oordeel en de instrumenten vaker worden aangemerkt als eigen vermogen. Van de 15 Nederlandse SPACs classificeert slechts één de warrants als eigen vermogen, van de zeven Engelse SPACs classificeren zes deze als eigen vermogen.
De op Euronext Amsterdam genoteerde SPAC Energy Transition Partners B.V. geeft een duidelijke toelichting over de classificatie van de uitgegeven instrumenten als eigen of vreemd vermogen en de belangrijkste argumenten voor die classificatie.
3.2. Aandelen en warrants van de oprichters
De oprichters of het managementteam van de SPAC worden gestimuleerd om te presteren via het bij de oprichting verkregen aandelenbelang en over het algemeen via de toekenning van extra warrants. Over het algemeen blijft echter ongeveer 20% van de aandelen in handen van de oprichters (Sutherland and Kalisvaart 2022, p. 70). Een belangrijke vraag die naar voren komt bij de verwerking van de aandelen en warrants van de oprichters is of de verwerking valt onder IFRS 2 of onder IAS 32. Het onderscheid tussen toepassing van IFRS 2 of IAS 32 is belangrijk, omdat beide standaarden tot een andere conclusie kunnen leiden over de vraag of de aandelen geclassificeerd moeten worden als eigen vermogen of als vreemd vermogen.
Best practice toelichting over verwerking founder warrants: Hambro Perks Acquisition Company Annual Report & Audited Financial Statements 2021.
https://binary.pensoft.net/fig/779464
IAS 32 is van toepassing op alle financiële instrumenten, maar contracten en verplichtingen uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingen waarop IFRS 2 van toepassing is, vormen hierop een uitzondering. IFRS 2 is van toepassing als de onderneming (rechten op) eigenvermogensinstrumenten uitgeeft in ruil voor goederen of diensten. De vraag is dus of de oprichters bepaalde instrumenten krijgen toegekend uit hoofde van hun rol als aandeelhouder of als tegenprestatie voor (management)diensten die ze leveren. Dit vereist een zorgvuldige afweging van alle feiten en omstandigheden, zoals de rechten van de oprichters en of die verschillen van die van de publieke aandeelhouders.
Verwerking onder IAS 32
Voor de verwerking onder IAS 32 gelden vergelijkbare vraagstukken als de vraagstukken die zijn beschreven in de voorgaande paragraaf over de publieke aandelen en warrants.
Verwerking onder IFRS 2
Op aandelen gebaseerde betalingen worden geclassificeerd als afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten (‘equity settled’) of afgewikkeld in contanten (‘cash settled’), afhankelijk van de voorwaarden van de overeenkomst. De criteria die hiervoor gelden wijken af van de criteria die gelden onder IAS 32. Zo is het onder IFRS 2 mogelijk dat het contract wordt afgewikkeld in een variabel aantal aandelen en dat de uitgegeven instrumenten toch classificeren als eigen vermogen.
Verwerking aandelen en warrants van de oprichters.
Aandelen
Warrants
n
%
n
%
Totaal1
24
21
Grondslag voor classificatie opgenomen
18
75
18
86
Classificatie genoemd als belangrijk oordeel (‘key judgment’)
14
58
13
62
Toelichting opgenomen of instrumenten worden verwerkt onder IAS 32 of IFRS 2
20
83
20
95
Verwerking onder IAS 32 of IFRS 2 als belangrijk oordeel (‘key judgment’)
14
58
13
62
Verwerkt onder IFRS 2
13
54
4
19
Verwerkt onder IAS 32
7
29
16
76
Toegepaste Standaard niet duidelijk
4
17
1
5
Indien verwerking onder IFRS 2
Instrument geclassificeerd als eigen vermogen
13
100
4
100
Instrument geclassificeerd als verplichting
0
0
0
0
Share based payment expense verantwoord
52
38
2
50
Share based payment reserve verantwoord
5
38
2
50
Gehanteerde grant date toegelicht
13
100
3
75
Grant date is IPO datum
63
46
1
33
Grant date is datum business combination
7
54
2
67
Vesting periode toegelicht
9
69
3
75
Indien verwerking onder IAS 32
Instrument geclassificeerd als eigen vermogen
7
100
2
13
Instrument geclassificeerd als verplichting
0
0
14
87
1 Het verschil ten opzichte van de onderzoekspopulatie (25 SPACs) wordt verklaard doordat bij één Engelse SPAC geen onderscheid bestaat tussen publieke aandelen en aandelen voor de oprichters. Deze SPAC heeft slechts één soort (gewone) aandelen uitgegeven. Voorts zijn er vier SPACs die geen warrants (meer) bij de oprichters hebben uitstaan. De verwerking van deze aandelen en warrants is om die reden buiten beschouwing gelaten in deze tabel. 2 Twee Nederlandse SPACs die een share based payment expense hebben verantwoord zijn buiten beschouwing gelaten, omdat de verantwoorde kosten uitsluitend betrekking hebben op door de CFO en non-executives geleverde diensten (en daarmee niet op alle aandelen van de oprichters). 3 In tegenstelling tot vijf SPACs die een share based payment expense hebben verantwoord, hebben zes SPACs de IPO-datum als grant date bestempeld. Het verschil wordt veroorzaakt doordat één SPAC weliswaar de IPO-datum als grant date hanteert, maar geen expense heeft verantwoord omdat zij een acquisitie/fusie met een target (per balansdatum) niet waarschijnlijk acht.
Ook moet onder IFRS 2 de waarde van de op aandelen gebaseerde betaling verwerkt worden in de winst-en-verliesrekening aangezien dit een compensatie is voor de geleverde goederen of diensten. Bij equity settled-regelingen moet de SPAC hiervoor de goederen of diensten die zijn ontvangen waarderen, tenzij deze niet betrouwbaar gewaardeerd kunnen worden (waaronder werknemersprestaties). In dat laatste geval wordt de waarde van de verstrekte instrumenten bepaald. Bij cash settled-regelingen wordt de reële waarde van de verplichting bepaald. De kosten worden verwerkt gedurende de zogenoemde vestingperiode; de periode waarover de ontvanger prestaties moet leveren in ruil voor de op aandelen gebaseerde betaling.
Zoals uit tabel 4 blijkt, hebben 18 SPACs (75% resp. 86%) een grondslag opgenomen voor de classificatie van de aandelen respectievelijk van de warrants van de oprichters en hebben 14 (58%) respectievelijk 13 (62%) SPACs dit aangemerkt als belangrijk oordeel. Twintig (83% resp. 95%) SPACs hebben expliciet toegelicht of de verwerking heeft plaatsgevonden onder IAS 32 of onder IFRS 2 en 14 respectievelijk 13 SPACs hebben dit aangemerkt als belangrijk oordeel. Bij vier (17%) respectievelijk 1 (5%) SPAC(s) konden wij op basis van de informatie in de jaarrekening niet vaststellen of de instrumenten onder IFRS 2 of onder IAS 32 zijn verwerkt. Het is daarbij opvallend dat dit alle Engelse SPACs betreft.
Het grootste deel van de SPACs (54%) verwerkt de aandelen van oprichters onder IFRS 2 terwijl de warrants in de meeste (76%) gevallen worden verwerkt op basis van IAS 32. In lijn met eerdere bevindingen in de literatuur lijkt verwerking van de warrants onder IFRS 2 nog geen gebruikelijke praktijk (Ebbinkhuijsen et al. 2022, p. 87). Slechts vijf SPACs geven een toelichting waarom zij de warrants niet beschouwen als een share based payment. Het feit dat de warrants dezelfde rechten geven als de publieke warrants, niet worden gezien als beloning voor geleverde diensten van de oprichters en de opbrengsten van de warrants worden aangewend om de beursgang en de operationele activiteiten van de SPAC te bekostigen, zijn hierbij terugkerende argumenten. Uitsluitend Hambro Perks Acquisition Company licht in detail toe hoe zij tot het oordeel is gekomen dat de sponsor warrants niet in de scope van IFRS 2 vallen.
De aandelen van de oprichters worden in alle gevallen aangemerkt als eigenvermogensinstrument, zowel bij verwerking onder IFRS 2 als onder IAS 32. Voor de warrants geldt dat ze bij verwerking onder IAS 32 in 14 van de 16 gevallen (87%) worden geclassificeerd als verplichting. Dit wordt verklaard doordat over het algemeen niet wordt voldaan aan het fixed-for-fixed criterium, door bijvoorbeeld de aanwezigheid van anti-verwateringsclausules. Bij verwerking onder IFRS 2 verwerkt circa een derde (38%, aandelen) respectievelijk de helft (warrants) van de SPACs kosten voor op aandelen gebaseerde beloningen in de winst-en-verliesrekening. De SPACs die deze kosten verantwoorden merken, voor zover toegelicht, de datum van de beursgang (IPO) aan als grant date en verwerken de last over de vestingperiode, wat in veel gevallen de periode van grant date tot de (verwachte) business combination datum is. De andere SPACs (die nog geen kosten verantwoorden) zijn van mening dat de datum van de business combination de grant date is. Zij zullen dus pas lasten verantwoorden wanneer de business combination plaatsvindt.
Hambro Perks Acquisition Company licht in detail toe hoe zij tot het oordeel is gekomen dat de sponsor shares in de scope van IFRS 2 vallen en op grond van welke overwegingen ze tot het oordeel is gekomen dat de grant date van de aandelen het moment van de business combination is.
3.3. Transparantie over rechten, verplichtingen en risico’s
Voordat de SPAC via een overname of fusie een onderneming met operationele activiteiten heeft verkregen, geven de balans en winst-en-verliesrekening van de SPAC beperkt informatie die relevant is voor de gebruikers van de jaarrekening. Over het algemeen bevat de balans alleen een bedrag aan liquide middelen aan de debetzijde (verkregen vanuit de uitgifte van aandelen en warrants) en de als eigen of vreemd vermogen kwalificerende instrumenten die zijn uitgegeven aan de oprichters en publieke investeerders aan de creditzijde. De verwerking van de uitgegeven instrumenten is hiervoor behandeld.
Best practice toelichting over verwerking founder shares: Hambro Perks Acquisition Company Annual Report & Audited Financial Statements 2021.
https://binary.pensoft.net/fig/779465
Aangezien de liquide middelen die bij de beursgang zijn verkregen dienen te worden terugbetaald aan de aandeelhouders als geen business combination tot stand komt, dan wel aan individuele aandeelhouders die van hun redemption right gebruik maken, omdat zij de voorgestelde business combination niet interessant vinden, worden deze middelen over het algemeen aangehouden op een escrow rekening. Van de 25 onderzochte SPACs hebben er 19 een bedrag op een escrow rekening. In het Verenigd Koninkrijk lijkt het gebruik van escrow accounts minder gangbaar; slechts één van de zeven Engelse SPACs houdt liquide middelen aan op een escrow rekening.
Presentatie escrow in balans en kasstroomoverzicht.
Presentatie op balans
Aanmerking als cash equivalent in kasstroomoverzicht
Wel
%
Niet
%
n
n
Cash and cash equivalents
5
83
-
-
Afzonderlijke regel (restricted cash of cash in escrow)
1
17
6
46
Financieel actief (current)
-
-
1
8
Financieel actief (non-current)
-
-
6
46
SPACS met escrow
6
13
Zowel op de balans als in het kasstroomoverzicht kunnen de restricties die van toepassing zijn op de escrow rekening de presentatie van het aangehouden bedrag beïnvloeden. IAS 7, par. 7 geeft in dit kader aan dat cash equivalents worden aangehouden ten behoeve van het vervullen van kortetermijnverplichtingen, dat ze snel omgezet moeten kunnen worden in liquide middelen en niet onderhevig zijn aan belangrijke waardeschommelingen. Normaal gesproken kunnen financiële activa alleen worden aangemerkt als cash equivalent als ze een looptijd hebben van 3 maanden of minder. In 2022 heeft de IFRS Interpretations Committee overigens aangegeven dat restricties ten aanzien van een aangehouden saldo niet per definitie betekenen dat het aangehouden saldo niet kwalificeert als cash equivalent.9
Best practice toelichting over escrow account: New Amsterdam Invest N.V. Annual Report 2021.
https://binary.pensoft.net/fig/779466
Uit tabel 5 blijkt dat vijf SPACs het bedrag dat wordt aangehouden op een escrow rekening aanmerken als cash and cash equivalents, zeven SPACs classificeren het als financieel actief en zeven SPACs presenteren het op een afzonderlijke regel op de balans (waarbij de Nederlandse SPACs het bedrag presenteren onder de regel ‘cash’ en de Franse en Engelse SPACs het presenteren als afzonderlijke regel boven ‘cash’). Alleen de SPACs die het op de escrow aangehouden bedrag op de balans presenteren als ‘cash and cash equivalents’ en één Franse SPAC die het op een afzonderlijke regel presenteert, nemen het bedrag in het kasstroomoverzicht mee als cash equivalent.
Verwerking underwriting fees in de jaarrekening.
n
%
Verantwoord als verplichting op de balans
4
16
Toegelicht als niet uit de balans blijkende verplichting
16
64
Geen vermelding van resterende verplichtingen
5
20
Totaal
25
New Amsterdam Invest N.V. heeft een duidelijke toelichting opgenomen over de presentatie van de escrow account in de jaarrekening.
Informatie over voorwaardelijke betalingen en andere verplichtingen
Hiervoor is reeds besproken dat de SPAC diverse instrumenten uitgeeft met verschillende rechten. Daarnaast is het mogelijk dat de SPAC andere verplichtingen aangaat, of is aangegaan, die in de toekomst tot betaling kunnen leiden. Het is voor investeerders van belang om te begrijpen welke (voorwaardelijke) verplichtingen de SPAC heeft en wat dit betekent voor hun positie na een eventuele business combination, bijvoorbeeld indien sprake is van prestatiebeloningen bij een succesvolle acquisitie of andere voorwaardelijke betalingen die pas betaalbaar worden na een succesvolle acquisitie. Dat kan bijvoorbeeld gelden voor underwriting fees van de bij de beursgang betrokken banken. Hierbij is het mogelijk dat de banken wel reeds de dienst hebben geleverd, maar dat een deel van de betaling afhankelijk is van het doorgaan van een succesvolle acquisitie. Voor de verwerking van deze verplichting is het op grond van IAS 32 relevant of de SPAC een verplichting heeft om te betalen of dat de SPAC zelf in de hand heeft of betaling wel of niet moet plaatsvinden en welk gewicht bij de oordeelsvorming wordt toegekend aan het feit dat het al dan niet doen van een acquisitie een keuze is van de SPAC en haar organen (waaronder de aandeelhoudersvergadering).
Informatie over governance en risico’s.
n
%
Totaal
25
CV founders/bestuurders opgenomen
19
76
Selectiebeleid targets toegelicht
16
64
Corporate governance code toegepast
19
76
Afwijkingen van de code toegelicht
16
64
Gemiddeld aantal gerapporteerde afwijkingen
5
Risico’s benoemd in bestuursverslag
21
84
Uitgebreide beschrijving van risico’s opgenomen
12
48
Geheel of gedeeltelijke verwijzing naar prospectus
6
24
Minimumaantal risico’s (in verslagen waarin risico’s zijn gerapporteerd)
2
Gemiddeld aantal risico’s (in verslagen waarin risico’s zijn gerapporteerd)
12
Maximumaantal risico’s (in verslagen waarin risico’s zijn gerapporteerd)
46
Aard gerapporteerde risico’s
Risico’s t.a.v. het realiseren van een succesvolle acquisitie
84
Risico’s t.a.v. de financiering en uitgegeven instrumenten
57
Afhankelijkheid van key personen (founders/directors), conflicts of interest en reputatierisico
31
Impact van macro-ontwikkelingen (covid-19, negatieve rente)
27
Aspecten t.a.v. corporate governance en interne beheersing
18
Overige risico’s
29
Uit tabel 6 blijkt dat een minderheid van 16% van de SPACs een verplichting uit hoofde van underwriting fee opneemt op de balans, terwijl 64% deze toelicht als niet uit de balans blijkende verplichting. Bij 20% van de SPACs wordt geen resterende verplichting vermeld.
Voor de investeringsbeslissing in de SPAC zijn naast de op de balans en in de winst-en-verliesrekening opgenomen bedragen tevens andere aspecten van belang. Hierbij kan worden gedacht aan informatie over de founders/bestuurders die voor een succesvolle overname moeten zorgen, informatie over het selectiebeleid voor een overnamekandidaat, informatie over de governance bij de SPAC en informatie over risico’s die de SPAC en haar investeerders lopen.
Informatie over de founders/sponsors
Het vertrouwen van de investeerders in een SPAC wordt grotendeels bepaald door het vertrouwen dat ze hebben in de oprichters, hun kennis en kunde om een goede overnamekandidaat te identificeren en om deze tegen aantrekkelijke voorwaarden te verkrijgen. De meeste SPACs noemen als belangrijk risico ten aanzien van het succes van de SPAC ook de afhankelijkheid van een klein groepje personen (de founders). In totaal wordt een risico dat hieraan gerelateerd is 31 keer genoemd in de 21 bestuursverslagen waarin een overzicht van risico’s is opgenomen (zie tabel 7). Uit tabel 7 blijkt dat 19 (76%) SPACs een (al dan niet) gedetailleerd CV van de founders/bestuurders hebben opgenomen in het bestuursverslag.
Informatie over investeringsstrategie en -beleid
Het doel van de SPAC is om te investeren in een aantrekkelijke overnamekandidaat. Voor investeerders in een SPAC is het relevant om te begrijpen welke strategie en welk selectiebeleid hierbij worden gehanteerd. Nagenoeg alle SPACs maken melding van de sector en/of het segment waarin wordt gezocht naar een overnamekandidaat. Een meer gedetailleerde uiteenzetting van de selectiecriteria die worden gehanteerd vinden we terug in 16 (64%) bestuursverslagen.
Informatie over corporate governance
Het is voor investeerders van belang om te begrijpen hoe bij de organisatie de corporate governance is geregeld en hoe er wordt gezorgd voor de juiste checks en balances. Hierbij kan worden gedacht aan de rol van de raad van commissarissen, risicomanagement ten aanzien van de aangetrokken liquide middelen en transparantie over beloningen. 19 SPACs (76%) maken melding van het toepassen van een corporate governance code, waarbij vier SPACs aangeven dat ze hieruit slechts de onderdelen toepassen die ze op dit moment relevant/passend vinden voor de omvang en aard van de organisatie. Onder de SPACs die in het geheel geen code toepassen, bevinden zich ook drie op Euronext Amsterdam genoteerde SPACs die geen naar Nederlands recht opgerichte vennootschap zijn. 16 SPACs rapporteren op welke aspecten ze de code niet naleven en deze SPACs wijken gemiddeld op vijf onderdelen af. Afwijkingen zijn vaak gerelateerd aan de bestuurders (diversiteit, beloning) en de omvang van de organisatie (ontbreken van de internal auditfunctie en bepaalde commissies).
Informatie over risico’s
Verschillende stakeholders hebben gewezen op risico’s die het investeren in een SPAC voor particuliere beleggers met zich meebrengt (Eumedion 2021; AFM 2022).10 Eén van de manieren om (potentiële) investeerders adequaat te informeren over deze risico’s is een goede uiteenzetting van de risico’s in de risicoparagraaf in het bestuursverslag. 21 (84%) SPACs hebben een opsomming opgenomen van de belangrijkste risico’s ten aanzien van de SPAC, waarbij in 12 (48%) gevallen een uitgebreide beschrijving van deze risico’s (inclusief beheersing) is opgenomen. In zes gevallen wordt voor alle of een deel van de informatie over risico’s verwezen naar het prospectus, maar bevat het bestuursverslag over 2021 geen informatie hieromtrent.
De 21 SPACs die risico’s vermelden in het bestuursverslag rapporteren in totaal 246 risico’s. De diversiteit in het aantal gerapporteerde risico’s is groot en loopt uiteen van 2 tot 46. De gerapporteerde risico’s concentreren zich met name rondom het realiseren van een succesvolle acquisitie (34%), de financieringsstructuur van de SPAC en de diverse uitgegeven instrumenten (23%) en de afhankelijkheid van een kleine groep individuen (de founders), waarbij ook mogelijke conflicts of interest en reputatierisico’s worden genoemd (13%). Bij het doornemen van de gerapporteerde risico’s valt op dat veel SPACs vergelijkbare risico’s rapporteren en soms exact dezelfde bewoordingen gebruiken.
ESG Core Investments B.V. neemt een uitgebreide beschrijving op van risico’s, waarin niet alleen het risico wordt beschreven, maar ook wordt ingegaan op risk appetite, kans, impact en de wijze waarop het risico wordt gemitigeerd.
3.4. Controleverklaring
Hoewel een SPAC voor de business combination beperkt activiteiten bevat, zal de accountantscontrole een aantal specifieke aandachtspunten kennen. Allereerst is het voortbestaan van de SPAC afhankelijk van het tijdig realiseren van een business combination (of de mogelijkheid om de zogenaamde ‘business combination deadline’ te verlengen). Aangezien niet vooraf vaststaat dat men in staat zal zijn om dit te realiseren, bestaat er voor veel SPACs een onzekerheid ten aanzien van de continuïteit. Een aantal SPACs had vóór het opmaken van de jaarrekening reeds een overnamekandidaat geïdentificeerd, maar voor het grootste deel van de SPACs was dit niet het geval. Van de 25 SPACs in de onderzochte populatie hebben 14 SPACs een toelichting opgenomen over het bestaan van een materiële continuïteitsonzekerheid, waarbij één SPAC de onzekerheid beperkt tot ‘per balansdatum’, aangezien na balansdatum een succesvolle acquisitie heeft plaatsgevonden. Zoals uit tabel 8 blijkt, heeft de accountant bij 16 SPACs in de controleverklaring gerapporteerd over de werkzaamheden ten aanzien van continuïteit en is in 13 gevallen een toelichtende paragraaf opgenomen in verband met het continuïteitsrisico.
Best practice toelichting over risico’s: ESG Core Investments B.V. Annual Report 2021.
https://binary.pensoft.net/fig/779467
Beleggers in een SPAC vertrouwen hun geld toe aan een klein groepje individuen en vertrouwen erop dat zij dit geld goed zullen investeren. In 12 van de 15 Nederlandse en zeven van de zeven Engelse controleverklaringen wordt het risico van management override of controls vermeld als aandachtspunt voor de controle. Daarnaast worden in vier van deze verklaringen ook andere (fraude)risico’s vermeld. Het gaat dan om het risico dat kosten van de beursgang te hoog zijn weergegeven, transacties met verbonden partijen, onrechtmatige betalingen en onjuiste weergave van liquide middelen.
Naast continuïteit en fraude wordt via de key audit matters in de controleverklaring weergegeven dat de accountant bij de jaarrekeningcontrole met name extra aandacht heeft besteed aan de verwerking (classificatie en waardering) van de uitgegeven financiële instrumenten in de jaarrekening.
Opvallend is dat bij geen van de Franse SPACs een materiële onzekerheid ten aanzien van de continuïteit, frauderisico’s en evenmin key audit matters worden gerapporteerd in de controleverklaring.
Bij drie SPACs bevat de controleverklaring in een key audit matter een relevant aandachtspunt voor de publieke investeerders, namelijk een mogelijk conflict of interest doordat de belangen van de sponsors/founders en de publieke aandeelhouders mogelijk niet gelijk zijn. Tot deze SPACs behoort Climate Transition Capital Acquisition I B.V.
4. Conclusies en slotbeschouwing
De afgelopen jaren hebben een stormachtige opkomst – en daaropvolgend ook weer een terugloop – van beursnoteringen van SPACs laten zien. In dit onderzoek stond de verslaggeving centraal van de 25 SPACs die in 2020 of 2021 een beursnotering hebben gekregen op de beurs in Nederland (Euronext Amsterdam), het Verenigd Koninkrijk (London Stock Exchange) en Frankrijk (Euronext Paris), met uitzondering van de SPACs die reeds vóór 2021 operationele activiteiten hebben verkregen door middel van een fusie met (of acquisitie van) een onderneming. Hoewel het onderliggende principe en het ‘businessmodel’ van SPACs vergelijkbaar is – het laten noteren op de beurs van een lege rechtspersoon die tot doel heeft binnen een vastgelegde periode een (belang in een) target te verwerven – is de nodige diversiteit zichtbaar in de verslaggeving van de onderzochte SPACs.
Een belangrijke oorzaak voor de diversiteit in de verslaggeving van SPACs lijkt te zijn gelegen in de locatie van beursnotering van de SPAC en het op de SPAC toepasselijke vennootschapsrecht. Zo nemen in Nederland en in Frankrijk genoteerde SPACs een toelichting op over de classificatie van de publieke aandelen, waar dit bij in het Verenigd Koninkrijk genoteerde SPACs nauwelijks voorkomt.
Ook de classificatie zelf van publieke aandelen en warrants (als eigen vermogen, respectievelijk als vreemd vermogen) loopt uiteen. Hierbij lijkt het op de SPAC toepasselijke vennootschapsrecht en de daarmee samenhangende aandeelhoudersrechten in een aantal gevallen van invloed, maar is ook sprake van verschillende oordeelsvorming bij vergelijkbare omstandigheden.
Best practice key audit matter over mogelijk conflict of interest: Controleverklaring Deloitte bij de jaarrekening 2021 van Climate Transition Capital Acquisition I B.V.
https://binary.pensoft.net/fig/779468
Het uiteenlopen van het toepasselijke vennootschapsrecht speelt ook een rol bij de mate van toepasselijkheid van – en informatieverschaffing over – corporate governance codes. Dit blijkt bijvoorbeeld bij de diversiteit tussen SPACs met een notering op Euronext Amsterdam, die zijn opgericht naar Nederlands recht respectievelijk naar het recht van een andere staat. Vanwege het uiteenlopen van rechten van investeerders tussen verschillende SPACs en het uiteenlopen, binnen een en dezelfde SPAC, van de rechten van houders van founder shares en gewone aandelen, is informatieverschaffing over de governancestructuur en de daaraan verbonden risico’s naar onze mening wenselijk. In de risicoparagrafen in de bestuursverslagen van een groot aantal SPACs wordt hieraan – terecht – dan ook aandacht besteed.
Andere aspecten waarop de verslaggeving van de onderzochte SPACs uiteenloopt, zijn de classificatie en presentatie van aangehouden bedragen op escrow rekeningen en de verantwoording van underwriting fees.
Ook in de controleverklaringen lijkt de locatie van de beursnotering een belangrijke rol te spelen. Bij alle SPACs met een beursnotering in Amsterdam of Londen zijn één of meer key audit matters opgenomen, worden over het algemeen frauderisico’s vermeld en is, waar relevant, een paragraaf ter benadrukking van de continuïteitsonzekerheid opgenomen. Bij geen van de in Parijs genoteerde SPACs bevat de controleverklaring deze elementen. Bij drie op Euronext Amsterdam genoteerde SPACs bevat de controleverklaring in een key audit matter als aandachtspunt voor de publieke investeerders dat een mogelijk conflict of interest kan bestaan tussen de sponsors/founders en de publieke aandeelhouders. Wij kunnen ons voorstellen dat bij SPACs, juist omdat het op de SPAC toepasselijke vennootschapsrecht bepalend kan zijn voor de specifieke rechten en bevoegdheden van de verschillende soorten aandeelhouders, een key audit matter gerelateerd aan de corporate governance structuur gebruikelijk wordt.
Variatie in de verslaggeving doet zich vaker voor. Hoezeer ook (mede) het doel van verslaggevingsvoorschriften is om bij te dragen aan het beginsel van vergelijkbaarheid (het beginsel dat ondernemingen vergelijkbare economische omstandigheden op vergelijkbare wijze in de jaarrekening weergeven): de praktijk is vaak weerbarstiger. De (inschattingen over de) economische omstandigheden van ondernemingen kunnen immers in meer of mindere mate uiteenlopen. De variatie in de verslaggeving van de onderzochte SPACs is in dit licht bezien echter opmerkelijk. Juist omdat SPACs voorafgaand aan de verwerving van een target geen activiteiten hebben, zijn de economische omstandigheden van SPAC’s in hoge(re) mate vergelijkbaar. Verwacht zou daarom mogen worden dat hun verslaggeving weinig variatie zou bevatten. Echter, als we kijken naar de verslaggeving door SPAC’s is de ene zak geld blijkbaar dan toch de andere niet.
Prof. dr. A.J. Brouwer RA – Arjan is hoogleraar externe verslaggeving aan de Vrije Universiteit Amsterdam en partner bij PwC.
Prof. dr. mr. J.B.S. Hijink – Steven is hoogleraar jaarrekeningenrecht aan de Radboud Universiteit en advocaat bij Stibbe.
P. Westerduin MSc RA EMITA – Peter is senior manager bureau vaktechniek bij BDO.
Dankwoord
De auteurs danken Lars Striekwold voor zijn ondersteuning bij de dataverzameling.
Noten
Zie Het Financieele Dagblad, 6 april 2022, p. 27 “Strengere regels voor Amerikaanse spacs versnellen het einde van de hype.”
Zie NRC, 2 augustus 2022, p. E7 “De lege beurshuls wordt nauwelijks nog gevuld.”
Zie Het Financieele Dagblad, 17 juni 2022, p. 27, “Bearmarkt mondt uit in slechtste klimaat voor beursgangen in 12 jaar.”
Op grond van respectievelijk de Europese Prospectusverordening en de Europese Verordening Marktmisbruik.
Zie Bloomberg, 15 november 2021, SPACs Headed for New Wave of Restatements for Accounting Errors (https://news.bloombergtax.com/financial-accounting/spacs-headed-for-new-wave-of-restatements-for-accounting-errors).
Zie Azerion Group N.V. - Annual Report for the period 25 January 2021 to 31 December 2021, p. 32.
Zo zijn – zoals wij in paragraaf 1 opmerkten – van de 16, tot de onderzoekspopulatie behorende, in 2021 op Euronext Amsterdam genoteerde SPACs negen een bv, één een nv, één een Luxemburgse S.A. en vijf een vennootschap opgericht naar het recht van de Kaaimaneilanden of Guernsey (Glazener, Offergelt and De Jong 2022, p. 77).
Waarbij wij opmerken dat ook binnen het Nederlandse vennootschapsrecht de rechten van aandeelhouders in een nv kunnen afwijken van de rechten van aandeelhouders in een bv. Zie over de grotere flexibiliteit van het Nederlandse bv-recht, ten opzichte van het Nederlandse nv-recht: Sutherland and Kalisvaart 2022, p. 74.
Zie bijvoorbeeld ook de VEB: https://www.veb.net/artikel/08128/kritiek-op-spac-zwelt-aan.
LiteratuurAFM (2022) AFM Market Watch 5. The Dutch SPAC market: an overview, January 2022. https://www.afm.nl/~/profmedia/files/onderwerpen/afm-market-watch/afm-market-watch-5-spacs.pdf?la=nl-NLBootsmaAAHijinkJBSIn’t VeldL (2016) De eerste beurs-BV, Ondernemingsrecht 2016/111.EbbinkhuijsenNCKorfDVersteegFNJ (2022) Verslaggevingsaspecten rondom SPACs, TvJ nr. 3, juli 2022, 85–88.Eumedion (2021) Eumedion Position Statement, Special Purpose Acquisition Companies (‘SPACs’), December 2021. https://en.eumedion.nl/clientdata/217/media/clientimages/Position-SPACs.pdf?v=211205141211GlazenerEJOffergeltNAMDe JongT (2022) SPACs en De-SPACs, TvJ nr. 3, juli 2022, 77–84.IFRIC (2022) Tentative agenda decisions 15–16 March 2022 SPAC.https://www.ifrs.org/news-and-events/updates/ifric/2022/ifric-update-march-2022/SEC Staff Statement (2021) SEC Staff Statement on Accounting and Reporting Considerations for Warrants Issued by Special Purpose Acquisition Companies (“SPACs”) (2021), 21 april 2021. https://www.sec.gov/news/public-statement/accounting-reporting-warrants-issued-spacsSEC (2022) SEC Proposes Rules to Enhance Disclosure and Investor Protection Relating to Special Purpose Acquisition Companies, Shell Companies, and Projections (2022), 30 maart 2022. https://www.sec.gov/news/press-release/2022-56SutherlandCFCKalisvaartJS (2022) Een korte geschiedenis van de SPAC en de ontwikkeling van haar karakteristieken, 0–76.Van KesselHMLemstraDJR (2020) De SPAC (special purpose acquisition company). Ondernemingsrecht 2020, 794–805.Van StraatenMPoldermanJS (2009) SPACs: een alternatief in zware beurstijden? V&O 2009, 1–4.Bijlage 1
Lijst van onderzochte ondernemingen.
Naam SPAC
Beursnotering
1
Brigade-M3 European Acquisition Corp.
NL
2
European Healthcare Acquisition & Growth Company B.V.
NL
3
SPEAR Investments I B.V.
NL
4
Disruptive Capital Acquisition Company Limited
NL
5
Energy Transition Partners B.V.
NL
6
VAM Investments SPAC B.V.
NL
7
New Amsterdam Invest N.V.
NL
8
Climate Transition Capital Acquisition I B.V.
NL
9
Crystal Peak Acquisition
NL
10
Hedosophia European Growth
NL
11
Pegasus Acquisition Company Europe B.V.
NL
12
Pegasus Entrepreneurs Acquisition Company Europe B.V.