Research Article
Print
Research Article
Dubbele materialiteit: de toekomst van duurzaamheidsverslaggeving volgens ESRS en experts
expand article infoNiels van van Nieuw Amerongen§, Remko Renes§, Auke de Bos|
‡ V&A accountants-adviseurs, Noordwijk, Netherlands
§ Nyenrode Business Universiteit, Breukelen, Netherlands
| Erasmus Universiteit Rotterdam, Rotterdam, Netherlands
Open Access

Samenvatting

Dubbele materialiteit is een nieuw concept dat centraal staat in de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). De ESRS zijn ontwikkeld door de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) met het doel de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) van 2022 te implementeren en uniforme duurzaamheidsverslaggeving te bevorderen. Dubbele materialiteit impliceert dat bedrijven zowel de impact van hun activiteiten op ecologisch, sociaal en governance vlak (“inside out”) als de financiële gevolgen van ESG-factoren voor de organisatie zelf (“outside in”) moeten evalueren ten behoeve van hun externe verslaggeving. In deze bijdrage wordt het concept van dubbele materialiteit geanalyseerd en wordt de visie van Nederlandse experts op de toepassing van deze aanpak in de nabije toekomst besproken.

Trefwoorden

CSRD, dubbele materialiteit, impactmaterialiteit, financiële materialiteit, ESRS, verslaggeving, accountantscontrole

Relevantie voor de praktijk

De invoering van de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) van 2022 vereist dat duurzaamheidsverslaggeving door bedrijven moet worden opgesteld in overeenstemming met de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). In de vereiste duurzaamheidsverslaggeving wordt een nieuw concept geïntroduceerd, namelijk dubbele materialiteit. Dit artikel geeft inzicht in het concept dubbele materialiteit, dat zowel bestaat uit impactmaterialiteit als uit financiële materialiteit, de toepassing in de praktijk alsmede de visie van Nederlandse experts over de wijze van invulling van dit concept.

1. Inleiding

De invoering van de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vereist dat bedrijven geïntegreerde verslaggeving over ecologische, sociale en governancefactoren opstellen (EFRAG 2022).1 In opdracht van de Europese Unie heeft de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) de concept European Sustainability Reporting Standards (ESRS) opgesteld.2 Gebruikmaking en invoering van de ESRS zullen naar verwachting bijdragen aan het realiseren van meer uniformiteit en betere vergelijkbaarheid van duurzaamheidsverslaggeving. De meest recente concept-ESRS zijn gepubliceerd in november 2022 en zullen naar verwachting eind juni 2023 door de Europese Commissie worden goedgekeurd. Op basis van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zijn belangrijke begrippen en uitgangspunten voor toekomstige duurzaamheidsverslagen in de concept-ESRS 1 opgenomen. Dubbele materialiteit is één nieuw en centraal concept dat wordt geïntroduceerd in de duurzaamheidsverslaggevingsstandaarden, naast begrippen zoals: kwalitatieve karakteristieken van informatie, duurzaamheid due diligence, waardeketen en tijdshorizon (EFRAG 2022).

Dubbele materialiteit is het centrale concept dat mede bepaalt welke informatie door de ondernemingsleiding van materieel belang wordt geacht om in het duurzaamheidsverslag op te nemen. De CSRD bepaalt in artikel 19 bis de inhoud van het duurzaamheidsverslag: “Grote ondernemingen en kleine en middelgrote ondernemingen, (…) nemen in het bestuursverslag informatie op die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de onderneming.” De CSRD geeft aan dat ondernemingen zowel moeten rapporteren over de effecten van hun activiteiten op mens en milieu (inside-out) als over de wijze waarop duurzaamheidskwesties de onderneming beïnvloeden (outside-in). Dit noemt men het dubbele-materialiteitsperspectief, waarin de risico’s voor de onderneming en de effecten van de onderneming elk één materialiteitsperspectief vormen. Verder wordt in de CSRD aangegeven dat ondernemingen elk materialiteitsperspectief op zich moeten beschouwen en informatie moeten verschaffen die essentieel is vanuit beide perspectieven, alsmede informatie die essentieel is vanuit slechts één perspectief (EFRAG 2022, par 29).

Het begrip materialiteit houdt mede verband met informatie over negatieve impacts, risico’s en opportunities die verbonden zijn met de gehele waardeketen waarbinnen de onderneming actief is.3 Daarmee is initieel al duidelijk dat het materialiteitsconcept breder is dan alleen de impact, risico’s en opportunities van duurzaamheidsvraagstukken voor de onderneming zelf; het raakt de gehele waardeketen waarin de onderneming actief is.

Het begrip dubbele materialiteit vervult een centrale rol in de CSRD en de vereiste geïntegreerde verslaggeving en assurance daarover. Het is een nieuw concept dat nog niet systematisch op deze schaal is toegepast, waarmee nog geen ervaring is opgedaan en waarnaar nog maar weinig onderzoek is verricht. Het doel van deze bijdrage is een verkennend onderzoek uit te voeren naar de wijze waarop invulling kan worden gegeven aan het concept dubbele materialiteit en om een aanzet te geven tot de operationalisatie van het concept dubbele materialiteit voor toepassing door bestuurders, commissarissen en audit commissie, en ten slotte accountants in hun rol van assurance provider.

In deze bijdrage geven wij in paragraaf 2 een uiteenzetting van het nieuwe concept dubbele materialiteit. We selecteren de voor het onderwerp relevante elementen uit de concept ESRS 1 ‘General requirements’.4 In paragraaf 3 bespreken wij op basis van interviews de visie van Nederlandse experts op de toepassing van deze aanpak in de nabije toekomst. Paragraaf 4 bevat onze aanbevelingen voor bestuurders en commissarissen en de auditcommissie en accountants als belangrijke betrokkenen bij de verplichte duurzaamheidsverslaggeving. Ten slotte sluiten wij deze bijdrage af in paragraaf 5 met een beschouwing waarin wij enkele aandachtspunten voor de toepassing van het nieuwe concept dubbele materialiteit in de praktijk formuleren.

Wij zijn ons bewust van het risico dat de waarde van onze bijdrage beperkt is, als over een jaar bijvoorbeeld meer bekend is voor de toepassing op grond van aanvullende wet- en regelgeving en aanvullend (empirisch) onderzoek. Ons doel is om een eerste bijdrage te kunnen leveren aan de uitwerking en operationalisering van het concept dubbele materialiteit, zodat het behulpzaam kan zijn bij de verdere implementatie van de CSRD.

2. Het concept ‘dubbele materialiteit’

In onze interviews met Nederlandse experts (zie paragraaf 3) werd een belangrijke algemene opmerking gemaakt over het begrip dubbele materialiteit. Hoewel dubbele materialiteit voor veel opstellers van duurzaamheidsverslagen en accountants een nieuw begrip is, is dubbele materialiteit al onderdeel van de standaarden van het Global Reporting Initiative (GRI). Het begrip dat is ontwikkeld door het GRI is ook al onderdeel van de Europese Non-Financial Reporting Directive (2014). Ondernemingen die al langer duurzaamheidsverslagen opstellen zijn hiermee vanzelfsprekend meer vertrouwd. Er zijn overeenkomsten tussen de materialiteitsbepaling volgens GRI en ESRS ten aanzien van de reikwijdte die de gehele waardeketen omvat, de sectorspecifieke toepassing en de verbinding met stakeholders. Een recent working paper van Deloitte (2022) vat de verschillen als volgt samen:

  • Focus: ESRS kent een gelijk belang toe aan de impactmaterialiteit en de financiële materialiteit, terwijl GRI de financiële materialiteit belicht vanuit de impactmaterialiteit.
  • Geografisch: GRI kan wereldwijd worden toegepast, ESRS is verplicht voorgeschreven binnen de Europese Unie.
  • Granulariteit van onderwerpen: ESRS vraagt om eenduidige toepassing van definities door ondernemingen en beoogt categorisering van onderwerpen in een vergelijkbare categorie te waarborgen (sub-onderwerp bij sub-onderwerp, sub-sub bij sub-sub), GRI laat meer ruimte voor interpretatie door ondernemingen en groepering van impact onder de categorie ‘algemene onderwerpen’.

Een illustratie van de samenhang van dubbele materialiteit is ontleend aan een working paper van Deloitte (2022), waar in twee figuren een verschillende grafische weergave wordt gegeven van de resultaten van een analyse van dubbele materialiteit:5

  • Figuur links: financiële materialiteit – outside-in (y-as, in €), impactmaterialiteit – inside-out (x-as, ondernemingspecifieke schaal)
  • Figuur rechts: impact op de business – outside-in (y-as), impact op de maatschappij/het milieu – inside-out (x-as).

In ESRS 1 wordt stilgestaan bij de algemene vereisten ten aanzien van duurzaamheidsverslaggeving. Er wordt hierbij aangegeven welke informatie per definitie als materieel wordt geacht. Voor alle andere informatie dient een materialiteitsafweging te worden gemaakt. De term ‘materieel’ loopt als een rode draad door ESRS 1 (EFRAG 2022). Het meest prominent komt het onderwerp tot uitdrukking in:

  • Hoofdstuk 1 van ESRS 1: rapportage van materiële informatie betreffende impact, risico’s en opportunities in relatie tot ESG.
  • Hoofdstuk 3 van ESRS 1: hierin wordt het begrip dubbele materialiteit nader uitgewerkt.
  • Daarnaast wordt er in de appendices nadere informatie gegeven:
  • Appendix A: Definitie van begrippen.
  • Appendix B: Toepassingsvereisten voor dubbele materialiteit. Deze appendix bevat tevens een lijst van (sub- en sub-sub)onderwerpen ter ondersteuning van de materialiteitsbepaling.
  • Appendix F: Bevat een stroomschema ter illustratie van de materialiteitsbepaling.
Figuur 1.

Dubbele materialiteit matrix voorbeeld (Deloitte 2022, p. 10).

Figuur 2.

Samenhang totstandkoming, materialiteit, managementprocessen en duurzaamheidsverslag.

Al meteen in hoofdstuk 1 van ESRS 1 wordt de kern geraakt: de onderneming die op basis van ESRS in haar duurzaamheidsverslag rapporteert, moet materiële informatie met betrekking tot E (Ecologisch), S (Sociaal), en G (Governance) toelichten. Dit betreft informatie over de zogenoemde impacts, risks, en opportunities. Deze drieslag komt geregeld terug in ESRS 1, en in hoofdstuk 1 vindt verduidelijking plaats (paragraaf 3):6

  • Impacts: dit kan zowel positieve als negatieve impact (in meervoud) op het gebied van duurzaamheid – verbonden met de ondernemingsactiviteiten – zijn. Deze impacts worden geïdentificeerd via het schattingsproces van de impactmaterialiteit. Het begrip impactmaterialiteit wordt later in dit artikel verder uitgewerkt.
  • Risks en opportunities: dit betreft aan duurzaamheid gerelateerde financiële risico’s en opportunities voor de onderneming. Deze risico’s en opportunities worden geïdentificeerd via het schattingsproces van de financiële materialiteit.

Een duurzaamheidskwestie (‘sustainability matter’) is materieel als het voldoet aan de criteria van de impactmaterialiteit en/of de financiële materialiteit (ESRS 1, par.31). Evaluatie van beide materialiteitsaspecten bepaalt daarmee welke informatie moet worden toegelicht in het duurzaamheidsverslag. Het voldoen aan een van de materialiteitsaspecten is voldoende om de informatie op te nemen. Een belangrijke toevoeging is dat in hoofdstuk 2 van de standaard wordt aangegeven dat de informatie relevant en een getrouwe weergave dient te zijn (‘faithful representation’). Daarnaast is het belangrijk dat deze informatie vergelijkbaar, controleerbaar en begrijpelijk is.

In hoofdstuk 3 van de standaard wordt het begrip dubbele materialiteit voor duurzaamheidsinformatie uitgewerkt, die wij bespreken aan de hand van acht vragen.

  • Wie zijn de stakeholders die in ogenschouw moeten worden genomen bij de materialiteitsafweging?

Bij de materialiteitsafweging (het bepalen of bepaalde duurzaamheidsinformatie opgenomen dient te worden) geeft ESRS 1, par. 26, aan dat sprake is van twee hoofdgroepen van stakeholders (belanghebbenden):

  • “Affected” stakeholders: individuen of groepen die belangen hebben die geraakt (kunnen) worden (in positieve of in negatieve zin) door 1) de activiteiten van de onderneming; en 2) door haar waardeketen.
  • Gebruikers (“users”) van het duurzaamheidsverslag, die een belang hebben bij/in de onderneming. Deze groep wordt nader onderscheiden in financiers ((potentiële) investeerders, en crediteuren) en businesspartners van de onderneming (vakbonden en sociale partners, civiel-maatschappelijke organisaties en niet-gouvernementele organisaties).

De ondernemingsleiding dient bij de materialiteitsafweging in continuïteit een zogeheten duurzaamheids due diligence uit te voeren met de affected stakeholders (ESRS 1, par.28). ESRS 1 (hoofdstuk 4) verwijst naar de activiteiten die voor een duurzaamheids due diligence moeten worden uitgevoerd en internationaal beschikbare instrumenten, zoals de ‘UN Guiding Principles on Business and Human Rights en de OECD Guidelines for Multinational Enterprises’ (ESRS 1 par. 63). De Europese Commissie heeft ook een afzonderlijke (concept)richtlijn opgesteld: de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Voor stakeholders kan duurzaamheidsinformatie zowel relevant zijn vanuit het perspectief van impact op de omgeving (impactmaterialiteit) als op het perspectief van de onderneming (financiële impact).

  • Voor welke duurzaamheidsinformatie dient een materialiteitsafweging te worden gemaakt en welke informatie is per definitie materieel?

De standaard geeft aan dat het uitgangspunt is dat er een materialiteitsafweging plaatsvindt. Hierbij gaat het zoals eerder aangegeven om de materiële impact, materiële risico’s en de materiële opportunities. Dit geldt niet voor alle informatie; bepaalde informatie wordt per definitie als materieel gezien. In ESRS 1, par. 32 wordt aangegeven welke informatie dit betreft, te weten: als eerste alle verplichte toelichtingen (met bijbehorende datapunten) zoals beschreven in ESRS 2 ‘General disclosures’. Dit betreft de onderwerpen: grondslagen en uitgangspunten voor de duurzaamheidsinformatie, governance, strategie, impact, risico’s en opportunities en metrics en doelen. Ten tweede, de datapunten die zijn voorgeschreven in de zogenaamde “cross cutting” standaarden ESRS 1 en 2 en de “topical” standaarden (toelichtingen met betrekking tot specifieke onderwerpen) waarvan de toelichting wordt voorgeschreven door EU-wetgeving (een overzicht hiervan wordt in appendix C bij ESRS 2 gegeven). Ten derde uit ESRS E1 ‘Climate Change’ alle verplichte toelichtingen (met bijbehorende verplichte datapunten). Dit betreft de onderwerpen: transitieplan voor klimaatmitigatie, beleid ten aanzien van klimaatmitigatie, acties en resources in relatie tot klimaatbeleid, doelen ten aanzien van klimaatmitigatie en aanpassing, energiegebruik, scope 1, 2 en 3-emissies, gebruik CO2-rechten, wijze van beprijzen van CO2, financiële impact van klimaattransitie. Ten slotte de verplichte toelichtingen (met bijbehorende datapunten) zoals beschreven in ESRS S1 (S1-1 tot en met S1-9) ‘Own workforce’ (alleen geldend voor ondernemingen met meer dan 250 werknemers).

  • Hoe werkt het begrip dubbele materialiteit?

Het concept ‘dubbele materialiteit’ heeft twee dimensies (par. 40):

  • De impactmaterialiteit
  • De financiële materialiteit

Deze twee dimensies beïnvloeden elkaar. Een duurzaamheidsvraagstuk is materieel als dit het criterium van één van beide (of beide) materialiteitsaspecten raakt. De termen ‘materieel’ en ‘significant’ worden in ESRS 1 overigens als begrippen met een gelijke betekenis gezien7.

  • Wat is impactmaterialiteit?

Impactmaterialiteit staat bekend als het ‘inside-out’ perspectief, hoewel de standaard dat niet zo expliciet benoemt. Een duurzaamheidsvraagstuk is materieel vanuit het impactmaterialiteitsperspectief als het actuele of potentiële impact heeft op mens en omgeving (ongeacht of het een kortere- of langeretermijneffect heeft) (par. 46). Deze impact kan positief of negatief zijn. Ondernemingen dienen daarbij te evalueren in welke mate de ondernemingsactiviteiten gevolgen hebben buiten de onderneming in de omgeving. Nog preciezer geformuleerd: het startperspectief ‘van binnen’ raakt niet alleen de activiteiten, producten en diensten van de onderneming, maar omvat ook de impacts die direct gerelateerd zijn aan de gehele waardeketen van de onderneming. Dat geldt zowel upstream als downstream in de gehele waardeketen.

De evaluatie van impactmaterialiteit geldt voor zowel positieve als negatieve impact op mens en omgeving. De evaluatie van negatieve impact is een gecombineerde evaluatie van de mate van waarschijnlijkheid (‘likelihood’) en ernst (‘severity’). Bij de beoordeling van de ernst van de impact dient rekening te worden gehouden met de volgende elementen:

  • schaal (‘scale’);
  • reikwijdte (‘scope’);
  • mate van het onherstelbare karakter van de impact.
  • Wat is financiële materialiteit?

Financiële materialiteit staat bekend als het ‘outside-in’ perspectief. Een duurzaamheidsvraagstuk is financieel materieel als het van invloed is op de beslissingen van investeerders, kredietverschaffers en crediteuren. Dit omvat een analyse van het effect op toekomstige kasstromen, de ontwikkeling van de onderneming, de prestaties van de onderneming, de financiële positie, de kapitaallasten en de mate van toegang tot financiering. De genoemde drie categorieën vormen de primaire gebruikers van de financiële jaarrekening (ESRS 1, par. 41). Informatie is financieel materieel als het weglaten, verhullen of foutief weergeven van deze informatie invloed heeft op de beslissingen van deze gebruikers. Dit is een breder begrip dan het materialiteitsbegrip dat bij de jaarrekening wordt gehanteerd door de ondernemingsleiding. Het is mogelijk dat er financiële impact is op de langetermijnwaardecreatie, die niet direct tot uitdrukking komt in activa of passiva op de balans of opbrengsten en kosten in de winst-en-verliesrekening. De financiële materialiteit is een gecombineerde schatting van de mate van waarschijnlijkheid en de omvang.

  • Beoordelen van dubbele materialiteit

Hoe evalueert de ondernemingsleiding de dubbele materialiteit? Belangrijke input daarvoor komt uit de zogenoemde duurzaamheid due diligence (ESRS 1, par. 63). Dit is een proces waarbij de onderneming haar negatieve impacts op mens en milieu (samenhangend met haar business) identificeert, voorkomt, mitigeert en daarover rekenschap aflegt. Dit betreft een doorlopend proces dat zich aanpast aan veranderingen in de strategie, het bedrijfsmodel, businessrelaties en de operationele inkoop- en verkoopomgeving van de onderneming. ESRS 1 verwijst naar eerdergenoemde internationale instrumenten voor het uitvoeren van de duurzaamheid due diligence en het in kaart brengen van de gehele waardeketen van de onderneming.

Ter illustratie heeft ESRS 1 in Appendix F een (niet verplicht) stroomschema opgenomen, waarmee de samenhang tussen verplichte toelichtingen en datapunten en ondernemingsspecifieke toelichtingen en datapunten zichtbaar wordt (zie Figuur 3).

Figuur 3.

Illustratieve toepassing van materialiteit (ontleend aan ESRS 1, Appendix F).

Figuur 3 lichten we hier nader toe. Als we bovenaan starten, dan zien we dat als uitgangspunt (default) alle informatie in specifiek genoemde ESRS als verplichte toelichting en verplichte datapunten wordt beschouwd (ESRS 1, ESRS E1, en ESRS S1). In Appendix E van ESRS 2 is een overzicht opgenomen met verplichte toelichtingen en datapunten uit bepaalde ‘topical’ standaarden en vanuit andere EU-wetgeving. Op deze verplichtingen heeft het concept dubbele materialiteit geen invloed. Voor andere onderwerpen geldt dat vervolgens op basis van materialiteitafwegingen kan worden beargumenteerd of een toelichting en/of een datapunt kan worden weggelaten. Als de ondernemingsleiding een bepaald onderwerp (‘topic’) als niet materieel beschouwt, dan neemt zij een toelichting op ten aanzien van de conclusies over de bepaling van de materialiteit met betrekking tot dat specifieke onderwerp (ESRS 1, par. 38).

In het stroomschema uit ESRS 1 wordt aangegeven dat bij duurzaamheidsvraagstukken die materieel zijn, onderscheid moet worden gemaakt tussen de aard van de publicatievereisten: voor materiële duurzaamheidskwesties op het gebied van beleid, acties en doelstellingen dienen de topical ESRS te worden gevolgd, zoals deze in ESRS 2 bijlage D uitputtend zijn benoemd. Voor materiële duurzaamheidskwesties waarbij ‘metrics’ horen, dient te worden bepaald of de publicatievereisten (‘disclosure requirements’) voor de betreffende ‘metrics’ materieel zijn. Als verplichte toelichting van de ‘metrics’ materieel is, dient informatie over het individuele datapunt te worden opgenomen.

  • Hoe om te gaan met negatieve impact van bepaalde acties in relatie tot duurzaamheidsvraagstukken?

In de ESRS wordt ook aangegeven hoe om te gaan met de impact van bepaalde acties in relatie tot duurzaamheidsvraagstukken. Er wordt aangegeven dat bepaalde acties die positief zijn voor het milieu, negatief kunnen uitwerken op de mens. Bijvoorbeeld: het sluiten van een fabriek waardoor de CO2-uitstoot daalt, maar de werkloosheid toeneemt. De ESRS geeft aan dat in deze situatie beide effecten gerapporteerd dienen te worden.

  • In hoeverre dient duurzaamheidsinformatie te worden gesegmenteerd?

Ten slotte wordt ingegaan op het vraagstuk in hoeverre duurzaamheidsinformatie moet worden uitgesplitst (‘level of disaggregation’). Er wordt aangegeven dat bij de materialiteitsafweging voldoende rekening moet worden gehouden met een goed begrip van de relevante impact, risico’s en opportunities en op welk niveau de informatie gerapporteerd moet worden, bijvoorbeeld door de informatie uit te splitsen per land of per locatie of activum. Ondernemingen dienen bij de verantwoording rekening te houden met de mate van uitsplitsing zoals zij die bij de materialiteitsbeoordeling zelf hebben toegepast, en goed te beoordelen dat samenvoeging op een hoger aggregatieniveau niet tot verlies van informatie leidt. Wanneer duurzaamheidsinformatie wordt gerapporteerd naar sectoren, dient de ESRS-sectorclassificatie te worden gebruikt.

3. Visies van Nederlandse experts

3.1. Algemeen

De Europese conceptstandaarden voor duurzaamheidsverslaggeving zijn op 23 november 2022 in definitieve conceptvorm gepubliceerd en ter goedkeuring aangeboden aan de Europese Commissie (EFRAG 2022). Daaraan is een hectisch ontwikkeltraject met een korte doorlooptijd voorafgegaan. Ten behoeve van de praktische toepassing van ESRS 1 met betrekking tot het onderwerp dubbele materialiteit hebben wij een aantal Nederlandse experts geïnterviewd. Omdat zowel de CSRD als de ESRS nog niet zijn toegepast, hebben wij experts geselecteerd die ervaring hebben met duurzaamheidsverslaggeving en/of de assurance daarvan. Deze experts zijn mede bekend met de inhoud van de geschiedenis en ontwikkeling van de Europese wetgeving op dit terrein. In deze paragraaf beschrijven we de visie van deze Nederlandse experts op het vakgebied van duurzaamheidsverslaggeving.

Voor dit artikel hebben wij gesproken met de volgende vijf experts:8

  • Nancy Kamp-Roelands (Rijksuniversiteit Groningen, bijzonder hoogleraar niet-financiële informatie, integrale verslaggeving en assurance)
  • Wim Bartels (Deloitte, Senior Sustainability Partner; lid EFRAG Sustainability Reporting Board, voorzitter van de Sustainability Policy Group van Accountancy Europe en voormalig lid van de Task force on Climate-related Financial Disclosures)
  • Roderik Meeder (Rabobank, Manager Group Reporting)
  • Jan Niewold (EY, partner, EMEIA Leader Climate Change & Sustainability Services)
  • Financieel manager, verantwoordelijk voor duurzaamheidsverslaggeving bij een multinationale onderneming (anoniem)

De interviews waren semigestructureerd rond een aantal kernvragen. Waar we dit nodig achtten, hebben we per interview verdiepingsvragen gesteld. De vragen voor de interviews hebben wij geformuleerd op basis van bestudering van de conceptteksten van de richtlijnen (CSRD) en standaarden (ESRS). Daarnaast hebben wij daarvoor verslagen van discussies (waaraan we deels ook zelf als auteur(s) hebben deelgenomen) gebruikt in diverse actuele groepen met vertegenwoordigers van ondernemingen die de CSRD moeten toepassen, institutionele beleggers die als professionele gebruikers duurzaamheidsverslagen zullen gaan gebruiken en accountants als toekomstige assurance providers van deze verslagen. Uit onze analyse en onderlinge bespreking daarvan zijn relevante thema’s naar voren gekomen, die wij op basis van actuele praktijkkennis en praktijkervaring alsmede de gerichtheid op het doel van het onderzoek hebben gebruikt voor de formulering van de vragen.

Het doel van de interviews is exploratief van aard en niet om te komen tot generaliserende conclusies. In de verdere uitwerking beschrijven we de visie van de experts geanonimiseerd in de enkelvoudige vorm. De interviews hebben we veelal als auteurs van dit artikel gezamenlijk gehouden en alle auteurs hebben persoonlijk aantekeningen gemaakt tijdens de interviews. Na afloop hebben wij gelet op het exploratieve karakter van de interviews op basis van aantekeningen samengevat wat de mening van de experts was over het in de toekomst verplicht toe te passen begrip dubbele materialiteit. De antwoorden van alle vijf experts zijn meegenomen in de analyse en rapportage in deze bijdrage. Op basis van de onderlinge vergelijking van aantekeningen is een structuur voor de verdere analyse gevormd, zoals weergegeven in Tabel 2. Bij de interviews hebben wij niet alleen gekeken naar de betekenis van dubbele materialiteit voor ondernemingen, die primair bepalen of informatie materieel is, maar ook naar de impact op de werkzaamheden en de materialiteitsbepaling van accountants.

In de interviews kwamen de volgende vragen aan bod:

  • Vindt u dat de financiële materialiteit in het Corporate Sustainability Report (CSR) op dezelfde manier werkt/moet worden toegepast als bij de jaarrekeningcontrole?
  • Zijn er (systematische) verschillen voor het bepalen van impactmaterialiteit op de onderdelen: E – S – G?
  • Stakeholdersdialoog
  • Is er sprake van een verschillende uitkomst voor verschillende stakeholders?
  • Op welke wijze komt de materialiteit tijdens de stakeholdersdialoog aan de orde?
  • Welke stakeholderbeslissingen (kunnen) worden geraakt door CSR?
  • Is er een methodische aanpak om impactmaterialiteit toe te passen in de werkzaamheden van de accountant?
  • Wat zijn (zouden moeten zijn) de kernpunten?
  • Welke inputfactoren zijn van belang?
  • Zijn er benchmarks bruikbaar?
  • Wat is de rol & belang van professionele oordeelsvorming?
  • Op welke wijze wordt de interconnectiviteit tussen materialiteitsbegrippen beoordeeld?
  • Functioneert materialiteit in de planningsfase hetzelfde als in de rapportagefase?

De belangrijkste conclusie en boodschap die de experts hebben aangedragen, wordt achtereenvolgens in afzonderlijke subparagrafen beschreven. Deze beschrijving wordt voorafgegaan door de samenvatting in Tabel 1.

Tabel 1.

Kernpunten uit de expertinterviews.

Belangrijke conclusies en boodschappen interviews met duurzaamheidsexperts
Duurzaamheidsmaterialiteit versus jaarrekeningmaterialiteit
De gebruikers staan bij beide materialiteitsaspecten centraal.
De gebruikers van duurzaamheidsverslagen hebben individueel uiteenlopender informatiebehoeften in vergelijking met gebruikers van jaarrekeningen.
Strategie en beleid zijn bij duurzaamheidsmaterialiteit belangrijker en gebruikers nemen andersoortige beslissingen vergeleken met jaarrekeninggebruikers.
Nadere invulling van materialiteit voor E, S en G
De meetschaal van wat als materieel wordt beschouwd, verschilt per domein: E, S, of G.
Voor elk domein geldt dat sprake is van professionele oordeelsvorming met (waar nodig) inzet van contentexperts. De beschikbaarheid van kwalitatief goede data in de markt is relatief groter en meer volwassen voor het E-domein (klimaatrapporten).
Organiseren stakeholdersdialoog
Onderscheid primaire versus secundaire stakeholders.
Transitie naar duurzaam ondernemen moet centraal staan, niet compliance aan wetgeving sec.
Start met een long list op basis van deskresearch(inclusief media search en peers-analyse) en filter vervolgens op basis van de stakeholderdialoog.
Als er sprake is van een reguliere stakeholderdialoog is eens in de twee jaar doorgaans voldoende om de dubbele materialiteit te beoordelen.
Samenhang tussen materialiteitsbegrippen
Documenteer het proces van totstandkoming.
Verband tussen totaalniveau en indicatorniveau.
Visuele weergave van onderwerpen met expliciete vergelijking van impact- en financiële materialiteit.
Materialiteit in de controle
Uitgangspunt: elke fout corrigeren.
Stelling: beter fout gerapporteerd dan in het geheel niet gerapporteerd.
Uitgangspunt: onderneming heeft basisregistraties op orde.
Overweeg onzekerheden (en niet-goedkeurend assurancerapport) door ontbreken van feitelijke informatie en gehanteerde schattingen.
Accuratesse van toelichtingen en de onderliggende trend zijn beide van belang.
Weging onderwerpen op basis van scale, scope, (on)herstelbaarheid, waarschijnlijkheid.
Gebruik IAASB Guidance Extended External Reporting.

3.2. Duurzaamheidsmaterialiteit versus jaarrekeningmaterialiteit

Het eerste onderwerp dat aan de orde kwam, waren de eventuele overeenkomsten en verschillen tussen duurzaamheidsmaterialiteit en de huidige jaarrekeningmaterialiteit. Een belangrijke overeenkomst tussen de (dubbele) duurzaamheidsmaterialiteit en de jaarrekeningmaterialiteit is dat beide begrippen uitgaan van de besluitvorming van de gebruiker van het rapport (duurzaamheidsverslag respectievelijk jaarrekening). Daarnaast zijn er vooral verschillen. Belangrijke verschillen tussen beide materialiteiten betreffen volgens de geïnterviewden:

  • Bij de duurzaamheidsmaterialiteit zijn de strategie en het beleid van de opsteller nog belangrijker dan bij de jaarrekeningmaterialiteit, omdat de performance van een bedrijf nadrukkelijk wordt gerelateerd aan de strategie (targets) en bijbehorende metrics.
  • De gebruikers van duurzaamheidsverslagen hebben individueel uiteenlopender informatiebehoeften in vergelijking met gebruikers van jaarrekeningen.
  • De informatiebehoefte van gebruikers van duurzaamheidsverslagen is meer specifiek per thema bepaald, waar de informatiebehoefte van gebruikers van de jaarrekening generieker van aard is. De beslissingen van gebruikers van het duurzaamheidsverslag en de jaarrekening kunnen overlap hebben (zoals ten aanzien van investeringsbeslissingen). Er is ook sprake van verschillende beslissingen. Voorbeelden van specifieke beslissingen van een gebruiker van een duurzaamheidsverslag zijn:
  • Of hij/zij de producten van de onderneming wil kopen.
  • Of hij/zij zaken wil doen met de onderneming.
  • Of hij/zij voor de onderneming wil werken.

3.3. Nadere invulling van materialiteit voor E, S en G

Vervolgens is stilgestaan bij de nadere invulling van materialiteit voor E, S en G. Anders dan bij de jaarrekeningmaterialiteit is bij de duurzaamheidsmaterialiteit geen sprake van een overall materialiteitsniveau. Hoewel voor financiële materialiteit een uniforme meeteenheid bestaat (geldswaarde), hoeft niet elk materieel onderwerp vanuit een outside-in perspectief direct gekwantificeerd te worden in de jaarrekening. Impactmaterialiteit heeft ook een financiële en niet-financiële dimensie, alsook een combinatie van kwalitatieve en kwantitatieve kenmerken.

Per domein komt de vraag op: waar begin je en hoever ga je in de keten? Daar hoort ook een proces bij van informatie-uitvraag bij relevante partijen in de keten, die over het relatieve belang van thema’s nader inzicht verschaft. Een geïnterviewde merkt op dat de bepaling van de duurzaamheidsmaterialiteit per domein veel professionele oordeelsvorming vraagt van de betrokken accountant.

3.4. Organiseren stakeholderdialoog

De onderneming bepaalt in samenspraak met stakeholders welke onderwerpen als materieel worden aangemerkt, waarover de entiteit aansluitend rapporteert in haar duurzaamheidsverslag. Enerzijds wordt hier een brede stakeholderdialoog beoogd, anderzijds is het niet de bedoeling dat de ondernemingsleiding met allerhande splintergroepen in gesprek gaat. In dat kader wordt vaak onderscheid gemaakt tussen primaire en secundaire stakeholders.

De stakeholderdialoog heeft mede als functie dat het duurzaamheidsverslag niet verwordt tot een compliance-exercitie (‘ticking-the-box’), maar dat er daadwerkelijk sprake is van een transitie naar een duurzamere samenleving. De ondernemingsleiding doet daarvan verslag in haar duurzaamheidsverslag voor wat betreft haar impacts, risico’s en opportunities. De materialiteitsexercitie biedt ondernemingen ruimte om over díe (ondernemingsspecifieke) vraagstukken te rapporteren die daadwerkelijk van belang zijn.

Veelal start de onderneming met een zelf ontwikkelde long list van onderwerpen op basis van desk research, om vervolgens een-op-een in gesprek te gaan met stakeholders. Deskresearch omvat ook een analyse van onderwerpen die door peers in de sector van belang worden geacht, waarmee de onderneming zichzelf vergelijkt. Het is niet ongebruikelijk dat een ‘long list’ meer dan 100 onderwerpen bevat. De ‘long list’ van onderwerpen bevat zowel onderwerpen die actueel zijn, als die op langere termijn naar verwachting materieel kunnen worden. Dat is vervat in het concept ‘Time horizon’ zoals beschreven in ESRS 1. Ondernemingen dienen volgens ESRS 1 in het duurzaamheidsverslag onderscheid te maken in de categorieën korte-, middellange- of langetermijnonderwerpen.

In de praktijk hebben ondernemingen doorgaans een reguliere stakeholderdialoog met alle stakeholders. Bij beursfondsen is sprake van reeds bestaande investor relationsbijeenkomsten, die een onderdeel van de reguliere brede stakeholderdialoog kunnen zijn. Een stakeholderdialoog hoeft niet jaarlijks plaats te vinden, maar kan bijvoorbeeld om de twee jaar worden uitgevoerd. De materiële onderwerpen waarover gerapporteerd gaat worden, zullen namelijk niet jaarlijks wijzigen maar veelal samenhangen met de strategische keuzes van een onderneming voor een langere termijn. Veelal gaat het er in de praktijk ook niet zozeer om of een onderwerp wel of niet belangrijk (materieel) is, maar om welke weging en waardering aan een onderwerp worden gegeven. Een onderwerp kan bijvoorbeeld financieel materieel worden voor investeerders, wanneer het onderwerp wordt ingedeeld in de categorie langetermijnrisico’s. In het NEMACC-rapport ‘Mkb-accountant en assurance-opdrachten met betrekking tot niet-financiële informatie’ (2019) is beschreven hoe een stakeholderdialoog kan worden uitgevoerd.

3.5. Samenhang tussen materialiteitsbegrippen

De geïnterviewden geven aan dat het belangrijk is om het proces van dubbelematerialiteitsanalyse goed te documenteren, en de daarbij gehanteerde professionele oordeelvorming. Het onderscheid tussen materiële thema’s op onderwerpniveau en op een gedetailleerder (kern)indicatorniveau maakt het verband tussen de verschillende materialiteitsbegrippen inzichtelijker.

Visualisering, zoals in Figuur 1 is weergegeven, maakt het inzichtelijker om de samenhang en onderlinge verhouding van geselecteerde materiële duurzaamheidskwesties van de actuele naar de gewenste richting te duiden en hoe de onderwerpen zich op totaalniveau tot elkaar verhouden.

3.6. Materialiteit in de controle

In dit artikel hanteren we primair het perspectief van opstellers van duurzaamheidsverslagen en kijken we in mindere mate naar de rol van de accountant als assurance provider. In de interviews hebben we ook een specifieke vraag gesteld vanuit het perspectief van de assurance provider. Die centrale vraag voor assurance providers luidt: functioneert de materialiteit (als concept) hetzelfde in de planningsfase van een assuranceopdracht als in de afrondingsfase? Hiermee is bedoeld een parallel te trekken met het gebruik van de jaarrekeningmaterialiteit in de planningsfase (bedoeld ter bepaling van de diepgang van de uit te voeren werkzaamheden) en het evalueren van controleverschillen in de afrondingsfase.

De experts die ervaring hebben met assurance van duurzaamheidsverslagen, enerzijds als assurance provider, anderzijds als onderneming waarbij assurancerapporten bij de duurzaamheidsverslagen zijn gegeven, geven aan dat het tot op heden gebruikelijk is dat elke fout die wordt geconstateerd, ook wordt gecorrigeerd. Het uitgangspunt is daarmee dat elke fout in beginsel materieel is.

De experts met ervaring als assurance provider geven aan dat tot op heden geen afkeurende assuranceopdrachten of assurancerapporten met beperking zijn afgegeven, maar dat het wel denkbaar is dat de accountant geen goedkeurende controleverklaring afgeeft bij een duurzaamheidsverslag.

Een andere ervaring van een expert is is dat het in algemene zin beter is om over een materieel vraagstuk te rapporteren met informatie die nog moet worden verbeterd, dan om over een materieel onderwerp in het geheel niet te rapporteren (waarbij de aard en omvang van de foute informatie natuurlijk een belangrijke variabele is). Informatie kan fout zijn, of een bepaalde onzekerheid in zich hebben, bijvoorbeeld als de in de keten uitgevraagde informatie niet of niet volledig wordt verstrekt. De ondernemingsleiding kan er dan voor kiezen om schattingen op te nemen, waarover de accountant of andere assurance provider zich vervolgens een oordeel moet vormen. Daarnaast gaven zij aan dat in de evaluatie van de toereikendheid van de toelichting zowel de nauwkeurigheid van de informatie van belang is, als dat de informatie de onderliggende trend juist weergeeft. De buitenwereld bekijkt hoe de ondernemingsleiding inspeelt op bepaalde thema’s.

Ook gaven de experts aan dat het van belang is dat de ondernemingsleiding haar eigen basisregistraties op orde heeft. Is daarvan geen sprake, dan kan de accountant of assurance provider feitelijk geen (goede) assuranceopdracht uitvoeren. Hoe verder in de bedrijfsketen de onderneming data moet verzamelen, des te groter het risico dat de data minder betrouwbaar zijn (bijvoorbeeld als het gaat om zogenaamde conflictmineralen9).

Eén van de experts met assurance-ervaring geeft aan dat in de assurancemethodologie van een Big Four-kantoor twee niveaus van materialiteit worden onderscheiden:

  • Niveau van het verslag, leidend tot een selectie van relevante onderwerpen;
  • Niveau van de key performance indicator: wat is materieel (in kwantitatieve en/of kwalitatieve zin) voor de besluitvorming?

De aanpak die de geïnterviewde experts schetsen om materiële thema’s te bepalen bestaat uit de volgende stappen:

  • Start op basis van deskresearch (inclusief media research en analyse van verslagen van ‘ peers’) met een long list.
  • Voer een gedegen en gestructureerde stakeholderdialoog om de long list terug te brengen tot een beperktere lijst van materiële onderwerpen.
  • Betrek in deze evaluatie de volgende elementen:
  • Schaal (scale)
  • Reikwijdte (scope)
  • Mate van (on)herstelbaarheid (irremediable character of the impact)
  • Waarschijnlijkheid (likelihood)

De accountant kan als assurance provider ook gebruikmaken van door de IAASB uitgebrachte guidance (Extended External Reporting (EER) Assurance | IFAC (iaasb.org)), waarvan de NBA bij het herzien van een in de wereld van assurance van duurzaamheidsassuranceopdrachten unieke10 standaard 3810N ‘Assurance-opdrachten inzake duurzaamheidsverslaggeving’ ook gebruik heeft gemaakt.

Een vuistregel voor de vraag of een onderwerp materieel is, kan zijn om het “gezond boerenverstand” te gebruiken, door geldstromen te volgen: waarin ben je groot geworden, dan heb je op dat terrein waarschijnlijk wat te vertellen. Daarnaast geldt de vraag: wat wil de buitenwereld van ons weten? Dat beschreven we reeds in de paragraaf ‘Stakeholderdialoog’. In de vorige paragraaf bespraken we ook reeds de deskresearch van de onderneming. Die vormt het vertrekpunt voor de bepaling van de dubbele materialiteit. Een belangrijk onderdeel van de deskresearch vormt ook het uitvoeren van een mediaonderzoek: welke (voor de onderneming relevante) onderwerpen staan regelmatig in de (inter)nationale media? Het vereist gedegen kennis van de eigen business alsook van de gehele keten om te kunnen bepalen wat van materieel belang is. Daarom is het ook van groot belang om de juiste interne functionarissen (met relevante kennis, en op het hoogste niveau in de organisatie) hierbij te betrekken.

Eén van de geïnterviewden merkt op dat de assuranceopdracht op duurzaamheidsverslaggeving tot waardevolle nieuwe inzichten heeft geleid bij bestaande klanten waar accountantscontrole van de jaarrekening werd uitgevoerd. Ten aanzien van duurzaamheid ontwikkelt het kantoor gaandeweg eigen typologieën. Grote accountantskantoren hebben reeds een eigen methodologie voor assuranceopdrachten op duurzaamheidsverslaggeving ontwikkeld, maar de geïnterviewden zijn van mening dat er sprake is van een proces dat de komende jaren zal uitgroeien tot een nog robuuster kennissysteem voor assuranceopdrachten.

4. Aandachtspunten voor bestuur, commissarissen, leden van auditcommissies en accountants

Met de invoering van de CSRD zullen het aandeel en belang van duurzaamheidsverantwoording door ondernemingen in omvang en belang toenemen. Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurder om transparant te zijn over duurzaamheid. De impact van deze nieuwe standaarden en de wijze waarop informatie afgewogen dient te worden, vraagt om een andere manier van denken. Zoals in de inleiding is aangegeven, is het doel van deze bijdrage om een aanzet te geven aan de operationalisering van dubbele materialiteit voor toepassing door bestuurders, commissarissen, leden van auditcommissies, en ten slotte accountants. Op basis van zowel de analyse van – en de interviews met – experts over de toepassing van het concept dubbele materialiteit, beschrijven wij in deze paragraaf de aandachtspunten van toepassing van dubbele materialiteit voor bestuurders, commissarissen en de auditcommissie en accountants als assurance providers.

4.1. Aandachtspunten voor bestuurders

De belangrijkste verantwoordelijkheid die bestuurders hebben, is waarborgen dat door een goede beoordeling van de impact- en financiële materialiteit de inhoud van de duurzaamheidsverslaggeving relevant is en een getrouw beeld geeft. Dit betekent dat deze volledig (geen ontbrekende datapunten) en betrouwbaar (informatie is ontleend aan deugdelijke informatiesystemen en betrouwbaar) is. Hier zitten gelijk de risico’s. Het bewust achterwege laten van gevoelige informatie of data waardoor het beeld positief kleurt, is uiteraard niet toegestaan. Er is dan mogelijk sprake van greenwashing (Renes and De Bos 2022).

Maar ook het beschikbaar hebben van betrouwbare informatie of data valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Het is de verwachting dat het voor menig onderneming een uitdaging zal zijn om te voldoen aan deze nieuwe vereisten. Ook de Autoriteit Financiële Markten (2023) die onderzoek deed naar 27 jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemen en 4 OOB-kantoren noemt de transparantie van ondernemingen rondom de impact op milieu en samenleving en de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van duurzaamheidsdata als een belangrijk aandachtspunt.

Om deze verantwoordelijkheid te kunnen dragen, zijn onzes inziens de volgende vragen relevant voor de raad van bestuur: zijn de informatiesystemen binnen de onderneming ingericht voor het registreren, bewaren en rapporteren van prestaties over ESG-factoren? En wie bewaakt de betrouwbaarheid en integriteit van deze informatie? Denk aan het adequaat registreren van prestaties van de onderneming over de volgende indicatoren (denk aan alle verplichte toelichtingen (met bijbehorende datapunten) zoals beschreven in ESRS 1 ‘General requirements’, ESRS 2 ‘General disclosures’, ESRS E1 ‘Climate Change’ en ESRS S1 (S1-1 tot en met S1-9) ‘Own workforce’). Verder is het belangrijk dat ondernemingen een goed proces hebben (inclusief de materialiteitsafweging) om te komen tot een evenwichtig beeld in de duurzaamheidsverslaggeving.

4.2. Aandachtspunten voor commissarissen en de leden van auditcommissies

In de CSRD wordt ook aangegeven dat er een expliciete rol is weggelegd voor de auditcommissie. Mocht deze niet aanwezig zijn, dan is dit de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen. Dit blijkt ook uit de CSRD (2022, §76): “Dat auditcomité moet worden belast met bepaalde taken met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsrapportering. Die taken moeten de verplichting omvatten om het leidinggevende of toezichthoudende orgaan van de organisatie van openbaar belang in kennis te stellen van de resultaten van de assurance van duurzaamheidsrapportering, en om uit te leggen hoe het auditcomité heeft bijgedragen aan de integriteit van de duurzaamheidsrapportering en wat de rol van het auditcomité in dat proces was. De lidstaten moeten kunnen toestaan dat taken met betrekking tot duurzaamheidsrapportering en met betrekking tot de assurance van duurzaamheidsrapportering waarmee het auditcomité wordt belast, in hun geheel worden uitgevoerd door het leidinggevend of toezichthoudend orgaan, of door een door het leidinggevend of toezichthoudend orgaan ingesteld orgaan.”

Hoewel de exclusieve bevoegdheid voor het besturen wettelijk is voorbehouden aan de raad van bestuur, zijn de raad van commissarissen en de auditcommissie uiteindelijk medeverantwoordelijk voor de integriteit van de duurzaamheidsverslaggeving (zie ook Accountancy Europe 2022).

Bij de controle van duurzaamheidsverslaggeving zijn de volgende vragen relevant voor de raad van commissarissen en auditcommissie:11

  • In welke mate is de raad van commissarissen voldoende voorbereid om met raad en daad en als toezichthouder bij te dragen aan de verplichte verantwoording over langetermijnwaardecreatie en de strategie op het gebied van ESG?
  • Is voldoende expertise binnen de raad van commissarissen voorhanden om te kunnen beoordelen of de duurzaamheidsverslaggeving in lijn is met de langetermijnstrategie van de onderneming?
  • Dient het profiel van commissarissen en het profiel voor de samenstelling van de gehele raad van commissarissen te worden aangepast? Denk aan vereiste kennis en vaardigheden.
  • Zijn de raad van commissarissen en de auditcommissie in staat om de volledigheid en de juistheid van de datapunten in de duurzaamheidsverslaggeving te beoordelen?
  • Zijn de raad van commissarissen en de auditcommissie in staat om de integriteit en betrouwbaarheid van de duurzaamheidsverslaggeving uit andere informatie dan de financiële informatie te beoordelen?
  • Moet er een tijdelijke subcommissie of permanente subcommissie van de raad van commissarissen worden ingericht voor ESG?
  • De ontwikkeling van duurzaamheidsverslaggeving gaat zeer snel. In hoeverre is in de raad van commissarissen of de auditcommissie een lid verplicht materiedeskundige op het gebied van ESG-verslaggeving?
  • Zijn de raad van commissarissen en de auditcommissie voldoende bekwaam om als volwaardig opdrachtgever met de externe accountant van de duurzaamheidsverslaggeving te kunnen fungeren?
  • Hoe wordt de focus op langetermijnwaardecreatie in gedrag en actie van het bestuur en de raad van commissarissen gewaarborgd?

4.3. Aandachtspunten voor de accountants als assurance providers

Het begrip materialiteit in de jaarrekeningcontrole van traditionele jaarrekeningen is in hoge mate een onderwerp dat centraal staat in de accountantscontrole en uiteindelijk wordt bepaald door de accountant. Standaard 260 “Communicatie met de met governance belaste personen” behandelt de communicatieverantwoordelijkheid van de accountant ten aanzien van de met governance belaste personen bij een controle van financiële overzichten. De materialiteit bepaalt de diepgang van de controle van jaarrekeningen. Dubbele materialiteit volgens de ESRS en de CSRD is primair de verantwoordelijkheid van het bestuur en bepaalt de relevante topics waarover – en aan de hand van welke informatiesystemen – wordt gerapporteerd in het duurzaamheidsverslag.

Bij de assurance van duurzaamheidsverslaggeving zijn de volgende vragen relevant voor accountants:

  • Wat is de kwaliteit van de huidige duurzaamheidsverslaggeving en de onderliggende processen?
  • In welke mate zijn alle duurzaamheidsaspecten van de langetermijnwaardecreatiestrategie van de onderneming bekend bij de accountant?
  • Beschikt de huidige accountant over voldoende kennis en vaardigheden om de assurance van de duurzaamheidsverslaggeving over alle ESG-factoren goed te kunnen uitvoeren?
  • Wat is er nodig om te voldoen aan de nieuwe verslaggevingseisen?
  • In hoeverre is de onderneming ‘in control’ en wat betekent dit voor mijn werkzaamheden?
  • Welke mate van assurance is op dit moment haalbaar? En wat is er nodig om limited assurance en op termijn reasonable assurance te leveren?

De AFM (2023) vraagt ook aandacht voor de begrijpelijkheid van de assuranceverklaring. Zij wijst op het risico dat gebruikers mogelijk meer waarde hechten aan de assuranceverklaring dan gerechtvaardigd is. Ook merkt zij op dat te verwachten dat de accountant uitdagingen en dilemma’s in de assuranceverklaring transparant maakt.

5. Slotbeschouwing

Op basis van onze evaluatie van het nieuwe concept dubbele materialiteit alsmede de visies van Nederlandse experts met betrekking tot duurzaamheidsverslaggeving concluderen wij dat het toepassen van het nieuwe concept dubbele materialiteit in duurzaamheidsverslaggeving niet gemakkelijk zal zijn. Het eenduidig hanteren van het concept dubbele materialiteit vereist veel professionele oordeelsvorming van zowel de opsteller (het bedrijf) als de assurance provider (accountant). We besluiten deze bijdrage met het beschrijven van de visie van de experts over wat zij zien als belangrijkste aandachtspunten of zelfs bottlenecks. Zie hiervoor Tabel 2.

Tabel 2.

Bottlenecks bij toepassing van dubbele materialiteit (bron: interviews met experts).

Hoofdthema Toelichting
Subjectiviteit, vergelijkbaarheid Vanwege bedrijfsspecifieke businessmodellen kan er sprake zijn van meer subjectiviteit en minder vergelijkbaarheid van bedrijven.
Beschikbaarheid data Vanwege de inclusie van de gehele waardeketen komt meer druk te staan op de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van data.
Risicosamenhang Risico’s op het gebied van duurzaamheid zijn veelal met elkaar verbonden (interrelated en interdependent), en kunnen elkaar versterken. Dit vormt een extra aandachtspunt voor de accurate schatting van de omvang van deze risico’s.
Beprijzing milieubelasting Bedrijven die meer afval genereren, zoals plastic, worden daarop niet afgerekend. Een oplossingsrichting hiervoor zou kunnen zijn om in het bedrijf, via het concept materialiteit, een profit center in te richten, zodat medewerkers worden gestimuleerd om met dit specifieke onderwerp aan de slag te gaan en afval te verminderen.
Veelheid aan indicatoren Enerzijds geldt het adagium ‘meten is weten’, anderzijds lost het rapporteren van veel indicatoren over duurzaamheidsrisico’s niets op.
Opsteller & stakeholders De ondernemingsleiding kiest haar eigen stakeholders niet, de stakeholders kiezen de onderneming. In welke mate kan het de ondernemingsleiding worden verweten dat een stakeholder niet is betrokken in de dialoog?
Assurance-provider & stakeholders De ondernemingsleiding voert de stakeholdersdialoog. In welke mate dient de assurance provider hierbij aanwezig te zijn om zich over het proces van totstandkoming van materiële onderwerpen een mening te vormen?
Een gerelateerde vraag is: wanneer voert de assurance provider voldoende werkzaamheden uit met een deugdelijke grondslag ter onderbouwing van een beperkte mate van zekerheid?
ESG & kleinere assurance providers De Big Four-kantoren hebben een eigen methodologie ontwikkeld inclusief kennisdatabanken over bedrijven en sectoren, alsmede over relevante E-, S-, en G-gerelateerde kennisdomeinen. Voor kleinere assurance providers (met grote, veelal niet beursgenoteerde opdrachtgevers) ligt er een uitdaging om de noodzakelijke kennis te ontwikkelen.
Voor zowel grote als kleinere assurance providers liggen er uitdagingen om in korte tijd hun werknemersbestand zodanig op te schalen, dat aan de vraag naar ESG-assurancedienstverlening kan worden voldaan.

Ter afsluiting merken wij op dat deze bijdrage een verkennend karakter heeft, aangezien het concept dubbele materialiteit nieuw is voor wettelijk verplichte en breed in te voeren duurzaamheidsverslaggeving. In de literatuur is hierover nog weinig geschreven en er is nog geen empirisch onderzoek verricht naar de (effecten van) toepassing, omdat er in de praktijk nog weinig tot geen ervaring mee is opgedaan.

Over een jaar zal meer bekend zijn over de toepassing van dubbele materialiteit door ondernemingen en door assurance providers. Aanvullende wet- en regelgeving voor ondernemingen en uitwerking van assurancestandaarden zal daaraan bijdragen, alsmede empirisch onderzoek dat op dit moment wordt voorbereid en uitgevoerd.

Wij beseffen dat wij op dit moment een bescheiden bijdrage kunnen leveren aan de operationalisering van het concept dubbele materialiteit, waar alle betrokkenen nu mee aan de slag kunnen. Duidelijk is dat er nog veel werk aan de winkel is. Daarmee beschouwen we onze bijdrage als een eerste aanzet tot verdere discussie en nader onderzoek.

Prof. dr. C.M. van Nieuw Amerongen RA – Niels is directeur-eigenaar van training- en adviesbureau V&A en Kreston Netherlands hoogleraar MKB Accountancy aan Nyenrode Business Universiteit.

Drs Remko Renes RA – Remko is universitair docent Corporate Governance bij Nyenrode Business Universiteit in het Center for Accounting, Auditing & Control en voorzitter van de Raad voor de Praktijkopleidingen van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).

Prof. dr. A. de Bos RA – Auke is hoogleraar Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit waar hij doceert aan de Master Financieel Recht, de Accountancy Opleiding en de Commissarissen Opleiding van de Erasmus School of Accounting & Assurance. Daarnaast is hij partner en bestuurder bij EY Accountants.

Noten

1

Met ingang van 5 januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) van kracht. Deze Richtlijn dient eind 2023 verwerkt te zijn in de Nederlandse wet.

2

In deze bijdrage wordt omwille van de leesbaarheid ‘ESRS’ gehanteerd in plaats van ‘Concept ESRS’.

3

Naast negatieve impact kan er ook sprake zijn van mogelijk positieve werkelijke of potentiële impact (ESRS 1-49).

4

In dit artikel gaan we niet nader in op ‘general (disclosure) requirements’ van ESRS 2 (EFRAG, 2022) ten aanzien van de dubbele materialiteit. Zowel ESRS 1 als ESRS 2 zijn zogenaamde ‘cross-cutting’ standards: deze standaarden zijn voor de duurzaamheidsverslaggeving voor alle bedrijven van toepassing. Naast algemeen geldende standaarden zijn er ook zogenaamde ‘topical standards’ opgesteld, dat zijn standaarden die over een bepaald duurzaamheidsonderwerp gaan, en onderverdeeld in E-cologische, S-ociale en G-overnance onderwerpen.

5

Ook de andere Big Four-kantoren (EY, KPMG en PWC) hebben vergelijkbare publicaties (zie publicatielijst).

6

Dubbele materialiteit valt uiteen in de begrippen ‘impactmaterialiteit’ en ‘financiële materialiteit’. Later in dit artikel worden deze begrippen verder uitgewerkt en toegelicht.

7

Een van origine Amerikaanse organisatie die ook verslaggevingsstandaarden voor duurzaamheid opstelt (Sustainability Accounting Standards Board, SASB) en de International Sustainability Standards Board (ISSB) van de IFRS Foundation hanteren beide, vanwege een voornamelijk investeerdersperspectief, een materialiteitsconcept dat de meeste raakvlakken heeft met financiële materialiteit, gericht op de ‘providers of financial capital’. Daarmee wijkt dit concept af van het materialiteitsconcept dat in de CSRD wordt gehanteerd (Adams and Abdayawansa 2021). Immers, bij het materialiteitsconcept onder de CSRD wordt naar een bredere groep stakeholders gekeken en gaat het in gelijke mate om inside-out en outside-in.

8

Om een open gesprek te voeren, hebben wij bij alle interviews afgestemd dat de antwoorden niet te herleiden zullen zijn naar uitspraken per geïnterviewde expert. Voor zover relevant en mogelijk hebben wij wel aangegeven of experts ervaring als assurance provider of opsteller van duurzaamheidsrapportages hebben.

9

Conflictmineralen zijn zeldzame delfstoffen, waarbij er vanwege hun schaarste en kostbaarheid bij het winnen en verhandelen een verhoogd risico bestaat op criminaliteit, schending van mensenrechten en financiering van gewapende conflicten. De belangrijkste mineralen en metalen die onder de verordening vallen bevatten tin, tantaal, wolfraam (tungsten) en goud. Zij worden ook 3TG genoemd.

10

Op dit moment (april 2023) is de IAASB bezig met de ontwikkeling van een met 3810N vergelijkbare assurancestandaard.

11

Voor meer informatie over dit onderwerp: zie onder meer het verslag Rondetafeldiscussie Nationaal Register (oktober 2022) en De Bos (2023).

Literatuur

  • Adams CA, Abhayawansa S (2021) Connecting the COVID-19 pandemic, environmental, social and governance (ESG) investing and calls for ‘harmonisation’ of sustainability reporting. Critical Perspectives on Accounting 82: 102309. https://doi.org/10.1016/j.cpa.2021.102309
  • De Bos A (1996) Presentatiematerialiteit. Het materialiteitsbeginsel bij de presentatie van financiële informatie in de jaarrekening. Dissertatie: Erasmus Universiteit Rotterdam. Den Haag: Delwel Uitgeverij.
  • Eijkelenboom E (2019) Materialiteit in de uitgebreide controleverklaring bij beursvennootschappen. Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie 93(1/2): 37–46. https://doi.org/10.5117/mab.93.29449
  • Nationaal Register ([oktober] 2022) Goed toezicht op ESG vraagt strategiecommissie in RvC, verslag van een rondetafelgesprek.
  • Renes R, De Bos A (2022) Transparantie over ESG: Vertel een eerlijk verhaal over duurzaamheid. Goed Bestuur & Toezicht 2022/2: 8–17.
  • Van Nieuw Amerongen CM, Van Batenburg PC (2010) Materiality – Clarity? Handboek Accountancy, Supplement 26: A 4050 1–36.
  • Van Nieuw Amerongen CM, Van der Veeken S (2014) Welke impact heeft de ervaring van de accountant op de uitvoeringsmaterialiteit? Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie 88: 214–222. https://doi.org/10.5117/mab.88.31309
login to comment