Accountants zijn gewend aan het werken met materialiteit. Zowel in de financiële verslaggeving als de accountantscontrole speelt dit begrip een prominente rol. In de financiële verslaggeving gaat het vooral om presentatiematerialiteit, toegespitst op relevante informatie. Niemand zit te wachten op lappen met tekst; het gaat om relevante, op de onderneming toegesneden en nuttige informatie op basis waarvan gebruikers economische beslissingen kunnen nemen.

In de accountantscontrole gaan we uit van hetzelfde onderliggende concept, maar speelt materialiteit veel meer een rol in de doelmatige inrichting van de controle (planningsfase) en in de evaluatie van fouten tijdens de afrondende fase. Maar het idee is hetzelfde: de jaarrekening moet gevrijwaard blijven van materiële onjuistheden die de oordeelsvorming van gebruikers kunnen beïnvloeden.

Accountants zijn ook zeker gewend om te werken met verschillende materialiteitsgrenzen, omdat sommige informatie nu eenmaal moet worden gecontroleerd met een veel lagere materialiteit dan die op de gehele jaarrekening van toepassing is. Denk aan de controle van bestuurdersbezoldigingen. De tolerantiegrenzen liggen hier natuurlijk veel en veel lager. Maar denk ook aan verschillende grenzen tussen statutaire jaarrekeningcontroles en groepsrapportagepakketten, die soms in hetzelfde controledossier worden opgenomen.

Dus wat is nu de ophef over deze dubbele materialiteit die in de duurzaamheidsverslaggeving (op basis van de CSRD) toegepast moet gaan worden? Business as usual toch? Helaas, het ligt toch veel gecompliceerder. Er worden dimensies toegevoegd aan de materialiteitsanalyse:

• De gebruikerskring
• De scope van de entiteit
• De analyse van de (financiële) effecten en de te hanteren tijdshorizon

Het staat prominent in de overwegingen voorafgaande aan de CSRD. Er worden twee primaire gebruikersgroepen gedefinieerd. De eerste groep bestaat uit de groep die we gewend zijn vanuit onze ‘conceptual frameworks’ voor financiële verslaggeving; namelijk beleggers die een financieel belang hebben in de onderneming (CSRD, overweging 9). In de gedelegeerde regels van ESRS 1 General Requirements wordt deze groep nog uitgebreid met werknemers, vakbonden, leveranciers, afnemers, eindgebruikers, analisten, academici, toezichthouders en NGOs. Tezamen noemt ESRS 1 dit de gebruikers van duurzaamheidsverslagen.

In de financiële rapportering zijn we gewend te werken met het concept van de ‘reporting entity’ en de groepsentiteit. Feitelijk alle bedrijfsonderdelen waarover het groepshoofd overwegende zeggenschap (control) kan uitoefenen. Er zijn verder nog regels omtrent overige kapitaalbelangen, zoals geassocieerde deelnemingen en joint ventures. In het duurzaamheidsverslag geldt echter een ander toepassingsgebied, namelijk de gehele waardeketen die gerelateerd is aan het (langetermijn)waardecreatiemodel van de onderneming. De analyse van de waardeketen vereist feitelijk een cradle-to-grave benadering. Waar komen de grondstoffen vandaan en wat gebeurt er met het eindproduct na afloop van de gebruiksduur? In deze waardeketen moet de onderneming vervolgens nagaan (als onderdeel van het due diligence proces) of er materiële impactfactoren zijn en of deze risico’s en kansen genereren of kunnen genereren. De waardeketen is dus feitelijk de gehele toeleveringsketen (upstream) alsook de distributieketen naar afnemers en eindconsumenten (downstream). Dit is als zodanig niet nieuw, want ketenverantwoordelijkheid geldt als belangrijke pijler binnen het domein van maatschappelijk verantwoord ondernemen en is bijvoorbeeld uitgewerkt in de OESO-richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen maar ook in RJ 400 (Bestuursverslag) en RJ 920 (Handreiking voor Maatschappelijke Verslaggeving). Nieuw is echter dat de toelichtingsvereisten over deze gehele waardeketen sterk zijn toegenomen door het palet van de twaalf ESRS-standaarden. Met andere woorden, de bovenstaande dubbele materialiteitsanalyse bevat de gehele keten van de rapporterende entiteit. Dit vereist verdergaande samenwerking met directe en indirecte ketenpartners om uiteindelijk relevante en betrouwbare data over de materieel geachte onderwerpen te kunnen verzamelen. Het interne beheersingsproces (internal control framework) dat ziet op het betrouwbaar vastleggen, verifiëren en verzamelen van data, zal zich dus nadrukkelijk dienen uit te breiden over de grenzen van de rapporterende entiteit. Dit control framework zal ook noodzakelijk zijn om te komen tot een goedkeurende accountantsverklaring. Hier zal ik later nog op ingaan.

We zouden bovenstaande kunnen samenvatten met dat in het duurzaamheidsverslag niet alleen rekening gehouden moet worden gehouden met een extra doelgroep, maar dat ook het rapporteringsdomein wordt uitgebreid. Maar daar blijft het niet bij. Om de impact te bepalen die de onderneming heeft op natuur en milieu, zullen de effecten niet alleen op korte termijn (minder dan een jaar) moeten worden bepaald, maar ook op middellange (1–5 jaar) respectievelijk lange termijn (meer dan vijf jaar). En vanuit deze impactfactoren zou ook financiële materialiteit kunnen ontstaan als er verwacht wordt dat effecten op langere termijn nadelig of voordelig uitwerken op het resultaat, het vermogen en de kasstromen van de onderneming. Terwijl we in de gewone jaarrekening meer kijken naar gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden en of deze op dit moment materieel zijn, dienen we in het duurzaamheidsverslag met een toekomstgerichte lens te beoordelen welke onderwerpen op langere termijn zowel qua impact (inside-out) als financieel (outside-in) materieel kunnen worden.

De informatie in het duurzaamheidsverslag moet verder volgens de CSRD onderworpen worden aan een beoordeling of controle van de accountant, die strekt tot het geven van een bepaalde mate van zekerheid. In de eerste periode geldt nog een beperkte mate van zekerheid. Zaken die impact uitoefenen op de omgeving, zoals broeikasgasemissies, lozingen van schadelijke stoffen, watergebruik, biodiversiteit, veiligheidsincidenten, leefbaar loon en mensenrechten, zullen dan ook onderdeel worden van de accountantsopdracht. Het spreekt voor zich dat als het gaat om een voor de onderneming belangrijke indicator die qua impact materieel wordt gevonden, het getal dus eigenlijk moet ‘kloppen’. Enigszins vergelijkbaar met dit fenomeen is het aantal werknemers dat vermeld moet worden en de in de inleiding reeds genoemde bezoldigingen van bestuurders.

Een bijzonderheid in het duurzaamheidsverslag is dat de accountant inzicht moet verwerven in (en risico’s moet beoordelen van) de gehele waardeketen van de onderneming. Zaken die materieel zijn bevonden, zullen door de waardeketen moeten worden opgeleverd en door de onderneming en accountant moeten worden beoordeeld op bijvoorbeeld een aspect als betrouwbaarheid. Dit zal zonder meer veel vragen van zowel de onderneming (en de partijen in de keten) als de accountant. In NV COS 3810N, een standaard die zich richt op het beoordelen of controleren van een duurzaamheidsverslag, wordt de waardeketen ook nadrukkelijk betrokken. Zo moet de accountant inzicht verwerven in de relevante activiteiten en duurzaamheidsrisico’s in de waardeketen (par. 40 en A37). In paragraaf A43 wordt de rode lijn van de CSRD ook bevestigd door aan te geven dat misstanden in de gehele waardeketen, zoals ontbossing, kinderarbeid of het ontbreken van een eerlijke beloning voor arbeiders – indien sprake is van een materiële invloed – geacht worden onderdeel uit te maken van de duurzaamheidsverslaggeving van de entiteit en daarmee dus ook van de beoordeling van de accountant.

Het bovenstaande maakt duidelijk dat de materialiteitsanalyse voor het duurzaamheidsverslag wezenlijk verschilt van die van de jaarrekening. De onderneming zal daadwerkelijk met de affected stakeholders een dialoog moeten aangaan om de materiële onderwerpen in kaart te brengen. Maar het zal ook duidelijk zijn dat sommige van deze stakeholders niet blij zullen zijn als het door hun genoemde onderwerp niet het duurzaamheidsverslag haalt op grond van materialiteit. Of het wel haalt, maar in de ogen van de gebruikers onvolledig, vaag of te positief wordt weergegeven. De dialoog kan gemakkelijk uitmonden in geschillen, waarin de affected stakeholders ook uiteindelijk de rechter kunnen betrekken door middel van een (jaarrekening)procedure bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse Gerechtshof (art. 2:447/448 BW). En gezien het feit dat de CSRD de affected stakeholders nadrukkelijk als primaire belanghebbenden noemt, zal de rechter de eisende partij in beginsel ontvankelijk moeten verklaren.

Een ander aspect is dat de onderneming haar raamwerk van interne beheersing (control framework) moet herzien en af moet stemmen op de gehele keten. Hoe waarborgt ze de volledigheid en juistheid van informatie van entiteiten binnen de keten die buiten haar consolidatiekring liggen? Er zal samenwerking moeten ontstaan met derde partijen die onderdeel worden gemaakt van het control framework, door bijvoorbeeld op basis van controleprotocollen ketenonderdelen te controleren en afspraken te maken over oplevering van de assurance-uitkomsten.

Tot slot zal de tijdsdimensie in acht moeten worden genomen: van kortetermijn- tot en met langetermijngevolgen. Ook dit vereist kennis van met name de gevolgen van klimaatrisico’s en de mogelijke effecten op de onderneming. De onderneming zal transparant moeten zijn over de wijze waarop zij dit due diligence proces om materiële onderwerpen te analyseren heeft aangepakt. Vooral voor ondernemingen die al in het boekjaar 2024 moeten rapporteren op basis van CSRD/ESRS, refereren we aan de titel van het AFM-rapport van 30 maart 2023: ‘CSRD: geen tijd te verliezen!’.