Alexander (2001) stelde vast dat de eerste vermelding van het begrip fair value zoals hiervoor gedefinieerd in 1939 kon worden getraceerd in US-GAAP. Ook in IFRS zijn sporen van het gebruik van fair value al te vinden vanaf 1982. Het gebruik van fair value werd vooral gebruikt voor incidentele gebeurtenissen zoals bij fusies en overnames (Camfferman and Van der Wel 2003). Fair value als volwaardige waarderingsgrondslag is echter van recentere datum. Met een volwaardige grondslag wordt bedoeld: een in continuïteit te gebruiken basis voor de bepaling van de waarde van het actief en het op grond daarvan af te leiden resultaat. Een dergelijke toepassing van fair value werd geïntroduceerd in het kader van de standaarden omtrent financiële instrumenten. In IFRS betrof dit met name IAS 39, een standaard die in 1998 is gepubliceerd en in 2018 werd vervangen door IFRS 9. De RJ volgde later met RJ 290 Financiële Instrumenten. De tijdens de kredietcrisis gebleken complexiteit in de toepassing van fair value heeft de IASB er verder toe aangezet om een eigen standaard over fair value te ontwikkelen (IFRS 13 Fair Value Measurement). Deze in 2011 gepubliceerde standaard geeft regels geeft over hoe fair values bepaald moeten worden en op welke wijze de fair-valuehiërarchie toegepast moet worden. De standaard bevat ook uitgebreide toelichtingsvereisten voor met name de op basis van level 3 bepaalde fair values.

In de Conceptual Frameworks van de IASB werd tot aan de 2018-versie niet of nauwelijks aan fair value gerefereerd als waarderingsgrondslag. En ook in de 2018-versie is de onderbouwing voor een toe te passen waarderingsgrondslag zeer generiek gesteld (zie verder paragraaf 4). Dit roept de vraag op die wij in dit artikel proberen te beantwoorden, namelijk: óf en in welke specifieke situaties (of wellicht zelfs alle situaties) fair value als waarderingsgrondslag kan of moet worden toegepast om aan het doel van de jaarrekening te kunnen beantwoorden?

De vraag rest in hoeverre fair value nu nuttige informatie kan geven in het licht van de doelstelling van de jaarrekening? Het Conceptual Framework van de IASB omschrijft het doel van de jaarrekening expliciet vanuit het informatienut dat de jaarrekening dient te geven aan (potentiële) vermogensverschaffers.⁵ Vanuit deze doelstelling geredeneerd dient de selectie van waarderingsgrondslagen dus niet gedreven te zijn door een streven naar een uniforme waarderingsgrondslag of naar een zoektocht naar het ‘ware winstbegrip’ (een discussie waarvan ook vele sporen in dit maandblad te vinden zijn) maar door een nuttigheidsoogmerk. De keuze van een waarderingsgrondslag moet immers leiden tot nuttige beslissingsondersteunende informatie voor de gebruikers van de jaarrekening. Een mix van waarderingsgrondslagen (zoals thans het geval binnen IFRS) is derhalve geen bezwaar zolang het nut voor gebruikers kan worden aangetoond.

Dit uitgangspunt is bevestigd in het in 2018 aangepaste Conceptual Framework. In de uitleg van de aanpassingen van het Conceptual Framework (Bases for Conclusions, par. 6.5–6.11) kwam nadrukkelijk aan de orde of er eigenlijk niet beter overgegaan kan worden naar een enkele waarderingsgrondslag. De vraag naar het al dan niet overgaan naar een waarderingsgrondslag werd ook ter consultatie gesteld in zowel het voorgaande discussiedocument (2013) als de Exposure Draft (2015). In de Bases for Conclusions valt te lezen dat bijna alle respondenten het erover eens waren dat verschillende waarderingsgrondslagen voor verschillende soorten activa en verplichtingen het meest dienstbaar zijn aan het doel van het geven van nuttige informatie. Een aantal respondenten was voorstander van een enkele grondslag, zoals historische kostprijs, actuele kostprijs (current cost), fair value of de netto-opbrengstwaarde. Deze respondenten gaven toe dat dit niet eenvoudig zou zijn, maar dat er op zijn minst een standaard (default) waarderingsgrondslag geselecteerd zou kunnen worden en dat afwijkingen van de standaard gemotiveerd moeten worden. Een soort comply or explain variant. De IASB koos echter voor de lijn dat in verschillende situaties verschillende waarderingsgrondslagen kunnen leiden tot het geven van nuttige informatie. Een standpunt dat ik ook heb onderschreven in mijn oratie (Ter Hoeven 2006a). In de 2018-versie van het Conceptual Framework zijn vier waarderingsgrondslagen letterlijk (tabel 6.1) naast elkaar gezet. Dit zijn: de historische kostprijs, fair value, value in use (voor activa) respectievelijk fulfilment value (voor verplichtingen) en current cost.⁶ Het verschil tussen fair value en value in use/fulfilment value is dat fair value gebaseerd is op veronderstellingen van marktparticipanten, terwijl current cost/value in use/fulfilment value entiteitspecifieke waarderingen zijn.

De IASB gaat niet in op het feit dat level 3 fair value waarderingen uiteraard dicht tegen de entiteitspecifieke waarderingen aan zullen zitten, want bij beide varianten wordt een model gebruikt van ingaande of uitgaande kasstromen die worden geschat op basis van niet-observeerbare inputfactoren. Duidelijk is dat bij deze waarderingsvarianten ook afscheid genomen wordt van de historische of actuele kostprijzen, omdat er wordt overgegaan naar een model gebaseerd op kasstroomafwikkelingen en prijzen die een onafhankelijke participant bereid is te betalen of te ontvangen. In termen van Edwards and Bell (1961): er wordt overgegaan van op (vervangende) kostprijs gebaseerde entry values naar exit values die gebaseerd zijn op de verkoopmarkt.⁷

In het Conceptual Framework van 2018 wordt ook de cost constraint genoemd als een factor waarmee rekening gehouden moet worden bij de selectie van een waarderingsgrondslag. Gecombineerd met oogmerk van nuttige informatie dient vooral beoordeeld te worden wanneer er een rechtvaardiging is om af te stappen van wat vaak wordt genoemd de historische kostprijsconventie. Deze conventie is niet echt omschreven in de literatuur maar er wordt mee bedoeld dat in de jaarrekening wordt uitgegaan van historische kostprijzen tenzij anders aangegeven. In de jaarrekening van Philips (niet onbekend als het gaat om selectie van waarderingsgrondslagen) over 2023 staat hieromtrent: ‘The Consolidated financial statements are (…) prepared under the historical cost convention, unless otherwise indicated…’.

Deze conventie moet nadrukkelijk worden bezien vanuit het feit dat de initiële boeking in de regel tegen kostprijs geschiedt (dag 0) en dat ten behoeve van een toerekening aan perioden (dag 1 en verder) de afschrijving van deze kostprijs over de levensduur van het actief een gangbare handelwijze is. Hoewel de conventie dus niet impliceert dat de onderneming een afwijking hiervan moet motiveren (het is geen comply or explain), kan de vraag wel worden gesteld wanneer de waardering tegen kostprijs eigenlijk geen zinvolle informatie meer oplevert. Wanneer er dus over moet worden gegaan op een exit value, zoals fair value. Ook in het licht van het feit dat elke afwijking van de historische kostprijs (die administratief niet belastend is) tot kosten zal leiden, omdat elke andere basis ontleend zal zijn aan de actuele, op balansdatum bestaande situatie (vervangingswaarde, fair value) en dus extra inspanningen zal eisen. De kosten van het bijhouden van een andere grondslag dan de historische kostprijs zal dus minimaal moeten worden gecompenseerd met het daaraan ontleende informatienut voor de gebruiker van de jaarrekening.

We moeten dan nadenken over zogenaamde breuklijnen in het historische-kostprijsoppervlak. In welke situaties zouden we nu stelselmatig moeten overgaan naar fair value accounting?

In het Conceptual Framework van 2018 wordt in tegenstelling tot in eerdere versies aandacht besteed aan factoren die kunnen leiden tot een selectie van een waarderingsgrondslag. Deze analyse gaat langs de lijnen van de kwalitatieve kenmerken van een jaarrekening waarvan de hoofdkenmerken zijn: relevantie en getrouwe weergave. Qua getrouwe weergave wint historische kostprijs het in beginsel op ‘punten’ dus het is vooral van belang om na te gaan hoe het kenmerk relevantie wordt ingevuld. In paragraaf 6.49 worden twee omstandigheden genoemd die de keuze van een waarderingsgrondslag kunnen beïnvloeden:

• de kenmerken van een actief of een verplichting; en
• op welke wijze dit actief of deze verplichting bijdraagt aan toekomstige kasstromen.

De eerste factor heeft vooral te maken met de sensitiviteit van de waarde van het actief of de verplichting voor marktomstandigheden. En daarmee de mogelijkheid dat de fair value significant afwijkt van de historische kostprijs. De tweede factor is feitelijk gelijk aan breuklijn die ik in mijn oratie heb onderscheiden. Het actief als zelfstandige vruchtdrager zoals geïntroduceerd door Limperg (1965).

In de volgende tabel borduur ik voort op deze oratie (Ter Hoeven 2006) en geef ik de drie breuklijnen weer in de linkerkolom. In de rechterkolom maak ik dezelfde analyse ‘anno nu’ waarbij ik zowel ontwikkelingen in de afgelopen 18 jaar als de inhoud van het aangepaste Conceptual Framework meeneem.

Het vierde element is toegevoegd naar aanleiding van de val van de Amerikaanse Silicon Valley Bank (SVB) in maart 2023 en de aanpassingen in het Conceptual Framework van 2018. In de volgende paragrafen ga ik nader in op de vier breuklijnen.

In de inleiding sprak ik al over de aanpassing van IAS 39 naar aanleiding van de kredietcrisis. Deze kritiek betrof vooral de wijze van categorisering van financiële activa zoals vorderingen en beleggingen. In IFRS 9 (geldend voor boekjaren vanaf 2018) is een simpeler model voorgesteld. Als het actief (bijvoorbeeld een verstrekte lening) slechts bestaat uit rente- en aflossingskasstromen en het management een bedrijfsmodel heeft om deze kasstromen te innen, dan wordt in beginsel (dus geboden opties om voor een andere grondslag te kiezen daargelaten) tegen kostprijs gewaardeerd. Waardering tegen kostprijs respectievelijk fair value (waaronder ook de geamortiseerde kostprijs) wordt dus afhankelijk gesteld van het oogmerk waarom het actief – of de portefeuille aan soortgelijke activa – wordt aangehouden. En het oogmerk van te innen kasstromen is een andere dan een oogmerk om het rendement van de portefeuille te maximaliseren door bijvoorbeeld dagelijks vermogensbeheer.

Het is duidelijk dat de term bedrijfsmodel of intentie inherent vatbaar is voor opportunistisch handelen van het management. In de literatuur is dit criterium dan ook regelmatig bekritiseerd.⁸ Echter, bezien we intentie in het licht van het doel van de jaarrekening, dan is nuance in het oordeel geboden. De jaarrekening is een document dat wordt opgesteld onder verantwoordelijkheid van het management; het is een document waarin het management verantwoording aflegt over het door haar gevoerde beleid en waarin het informatienut naar derden centraal staat.

Het maakt daarbij uit of het management de intentie heeft om een belangrijk bedrijfsonderdeel te verkopen dan wel om dit door middel van voortgezet gebruik terug te verdienen. De vraag is of deze intentie tot afstoting mag leiden tot keuze of wijziging van een waarderingsgrondslag of dat deze slechts door middel van een verbale toelichting van het management in bijvoorbeeld het bestuursverslag een plaats mag krijgen. Mijns inziens is er alle reden om een intentie als selectiecriterium van de toe te passen grondslagen te gebruiken, mits de intentie nader wordt ingekaderd door in de verslaggevingstandaard op te nemen specifieke regels. Feitelijk is dit al gedaan door Limperg in zijn vervangingswaardeleer. Immers, hij noemt het voornemen tot vervangen vanuit de overwegingen van de waarderende onderneming een noodzakelijke voorwaarde voor zijn theorie (Limperg 1964, p. 211).⁹

Deze inkadering door middel van aanvullende regels komt ook nadrukkelijk aan de orde in IFRS 9 bij de toepassing van het hierboven beschreven bedrijfsmodel ‘held to collect’. Maar we zien een inkadering ook terug in IFRS 5 waarin criteria worden gesteld voor classificatie als ‘aangehouden voor verkoop’. De grondslag fair value dient in dit kader te worden gebruikt als deze voor het voor de verkoop aangehouden actief na aftrek van verkoopkosten lager is dan de boekwaarde van het actief. En voorts gelden de noodzakelijke presentatie- en toelichtingsvereisten die de gebruiker van de jaarrekening in staat moeten stellen de gevolgen van de intenties en besluiten te analyseren.

Kortom, het commitment tot verkoop respectievelijk het verlaten van een bedrijfsmodel tot het aanhouden van een actief, ingekaderd door nadere criteria, is een eerste breuklijn die de overgang van een op kostprijs gebaseerde grondslag naar een fair value-grondslag kan rechtvaardigen.

Limperg heeft het begrip zelfstandige vruchtdragers geïntroduceerd en uitgewerkt in zijn veelbesproken ‘leer van de waarde’. Zelfstandige vruchtdragers in optima forma noemt hij die vruchtdragers die hun functie ook los van enig verband met een bedrijf kunnen vervullen (Limperg 1965, p. 347). Als voorbeelden noemt Limperg de melkkoe, huizen van een woningexploitatiebedrijf, het schip dat in de wilde vaart verhuurd wordt, alsmede aandelen. Het bijzondere is, aldus Limperg, dat de prijs van deze activa zal zijn afgeleid uit de contante waarde van hun specifieke vruchten waardoor indirecte opbrengstwaarde, directe opbrengstwaarde en ook vervangingswaarde met elkaar samenvallen. “Er is nog slechts een prijs die de waarde beheerst.”

Gesteld kan worden dat door het samenvallen van de verschillende waardebegrippen de prijsvorming van deze vruchtdragers relevant kan worden geacht voor de gebruikers van de jaarrekening. Omdat vervangingswaarde en opbrengstwaarde samenvallen, wordt de prijs van het actief feitelijk niet beïnvloed door de intentie van het management. De onderneming kan een dergelijk actief elk moment verzilveren. En daarmee komt het tweede aspect van een zelfstandige vruchtdrager aan de orde; het genereert zijn kasstromen min of meer zelfstandig, waardoor de overdraagbaarheid van het actief naar een ander bedrijf of de liquidatie van het actief als zodanig in de regel snel kan plaatsvinden zonder verstoring van de dagelijkse operaties. We zien dat uiteraard met name bij beursgenoteerde effecten, inclusief derivaten, maar ook bij vele niet-beursgenoteerde derivaten en in zekere zin bij vastgoedbeleggingen.

Een modern voorbeeld van een zelfstandige vruchtdragers betreft asset backed securities (ABSs) waarvan de dekking bestaat uit een portefeuille van achterliggende vorderingen met verschillende risicograden. De emittent is dan een fonds dat de portefeuilles overneemt en in tranches van obligaties ‘opknipt’. Door het verdelen van de binnenkomende kasstromen over de tranches ontstaan dan obligaties met een verschillend risicoprofiel.

Een ander voorbeeld betreft de rechten die geschreven worden op minderheidsaandelen. Minderheidsaandeelhouders hebben door deze putopties het recht om de aandelen tegen een vastgestelde koers te verkopen aan de onderneming. Dergelijke effecten zouden in aanmerking komen om op fair value te worden gewaardeerd, omdat de onderneming middelen moet reserveren voor de aankoop van de aandelen dan wel in het geval van ABSs deze snel liquide zou moeten kunnen maken. Het bevorderen van liquiditeit is immers ook een achterliggend doel van deze ABSs.

En zoals hierboven gesteld komt deze overweging ook voor in een van de aanpassingen van het Conceptual Framework van 2018. In paragraaf 6.54–6.57 staat het onderscheid centraal of het actief zelfstandig kasstromen genereert of dat dit gebeurt in combinatie met andere acti­va. Het is aardig om op te merken dat dit dezelfde uitgangspunten zijn die Limperg hanteerde.

De derde breuklijn ziet op situaties die niet door de bovenstaande twee breuklijnen worden gedekt, maar waarbij wel geldt dat reële waarde in het interne management-informatiesysteem wordt toegepast ter beoordeling en monitoring van de prestaties van het actief. De reële waarde wordt in deze situatie door het management beschouwd als de meest relevante waarderingsgrondslag ter beoordeling van de prestaties van het actief respectievelijk in het licht van het geformaliseerde risico-afdekkingsbeleid (Ter Hoeven 2006). Deze breuklijn is gebaseerd op de ‘management approach’ zoals deze in IFRS 8 Operating Segments is aangenomen.¹⁰ Deze benadering wordt vooral gemotiveerd vanuit de gedachte dat deze goed zou aansluiten bij de bespreking van de prestaties in het bestuursverslag en dat het de gebruikers van de jaarrekening de gelegenheid biedt ‘through the eyes of the management’ de operationele prestaties te analyseren.

Vanuit hetzelfde perspectief kan gesteld worden dat indien het management ter ondersteuning van haar beslissingen fair value beschouwt als de meest geschikte grondslag voor de continuele waardering van bepaalde activa en verplichtingen, dit ook zou moeten gelden voor de gebruikers van de jaarrekening. Een ‘through the eyes of the management approach’, maar nu niet toegepast op de segmentering van de jaarrekening maar op de waardering in continuïteit. Voorbeelden van deze benadering kunnen zijn:

• de waardering van kapitaalbelangen bij participatiemaatschappijen en beleggingsfondsen;
• portefeuilles die bestemd zijn om in bijzondere gevallen te voorzien in de benodigde liquiditeit;
• leningtoezeggingen op basis waarvan al hedge-instrumenten zijn ingekocht;
• schulden(portefeuilles) die een ‘natuurlijke’ en opzettelijke hedge vormen met activa(portefeuilles).

In de relatie tussen management en financial accounting is in dit specifieke geval management accounting de drijvende factor en de rechtvaardiging voor de toepassing van de grondslag in de financial accounting (inside-out approach). Het is wel van belang dat aan deze management accounting approach de nodige voorwaarden worden gesteld zoals ook het geval is bij de zogenaamde fair-value-optie van IFRS 9.¹¹ Tevens kan daadwerkelijke toepassing binnen het managementinformatiesysteem als voorwaarde worden gesteld, zoals dat het geval is bij IFRS 8, waardoor controleurs en toezichthouders de mogelijkheid hebben om aan deze voorwaarde te toetsen.

Het kapstokartikel van het Nederlands jaarrekeningrecht (art.2:362 lid 1 BW) noemt liquiditeit als een van de aspecten waarover de gebruiker van de jaarrekening zich een verantwoord oordeel moet kunnen vormen. Weliswaar onder een voorwaarde – voor zover de aard van de jaarrekening dat toelaat – maar dat laat onverlet dat liquiditeit een belangrijk toetsingselement is. Uiteindelijk wordt een faillissement uitgesproken omdat een onderneming niet meer aan zijn acute betalingsverplichtingen kan voldoen. Er zijn bepaalde typen rechtspersonen waarbij inzicht in liquiditeit op een continue basis geboden is en dat zijn vooral de banken en beleggingsfondsen. De aard van de jaarrekening moet dus bij dit type ondernemingen zonder meer inzicht bieden in de liquiditeit zoals de wetgever dat heeft bedoeld.

Het belang van inzicht in de liquiditeit kwam al naar voren in de inleiding van dit artikel met de verwijzing naar het omvallen in de zomer van 2007 van twee beleggingsfondsen (hedge funds) van Bear Stearns, hetgeen de kredietcrisis inluidde. Beleggers besloten om uit de fondsen te stappen en die kwamen vervolgens in acute liquiditeitsnood, mede door het gebrek aan bufferkapitaal. Veel recenter, in maart 2023, ontstond een ernstige liquiditeitscrisis bij een aantal banken als gevolg van massale overboekingen door rekeninghouders. De banken in kwestie zoals de Amerikaanse banken Silicon Valley Bank (SVB), Signature Bank¹² en First Republic¹³ maar ook de Europese bank Credit Suisse¹⁴ werden gered doordat ze door andere banken, vaak na tussenkomst van de toezichthouders, werden overgenomen. De gewone rekeninghouders werden daardoor niet benadeeld, waardoor een grotere crisis van het financiële systeem werd voorkomen.

Deze banken – en eerder dus ook fondsen – kenmerken zich feitelijk door een financieringsmismatch. Schuldeisers hebben het recht om op korte termijn hun financiering terug te vragen (bijvoorbeeld door het overboeken van banksaldi naar een andere bank, het opvragen van deposito’s en/of het terugverkopen van effecten aan de instelling) met het gevolg dat activa op korte termijn moeten worden verkocht om zo de benodigde liquiditeit te genereren. Met staatsobligaties die in actieve markten worden verhandeld is dat niet zo’n probleem, maar met andere beleggingscategorieën lukt dat niet zomaar. Zo bestonden de activa van de fondsen van Bear Stearns uit verschillende risicotranches die gebaseerd waren op onderliggende hypotheekportefeuilles. In periodes van stress ontstaat aanbod van dit soort producten, maar als de vraag achterblijft in een relatief inactieve markt kent dit een sterk prijsdrukkend effect.

Voor dit type instellingen die vooral kortlopend zijn gefinancierd is waardering tegen fair value van zowel de schuldposities als de vorderingsposities nuttig. Bij de waardering van de activakant kan inzicht worden gegeven in de fair value-hiërarchie. Wat is de aard van de activa en in hoeverre worden de activasoorten verhandeld op actieve markten? Het voordeel is verder dat verliezen door de dalingen van fair value sneller zichtbaar worden en het management eerder aangezet zal worden tot het nemen van liquiditeitsversterkende maatregelen. De historische kostprijs kan niet meer als schild werken voor het dempen van verliezen die zijn ontstaan door renteverschillen en gebrekkig risicobeleid, dat volgens een onderzoek van de Amerikaanse Federal Reserve (2023) een van de oorzaken van de val van SVB was. Verder geldt dat renteafdekking en prudent risicomanagement worden gestimuleerd, omdat de gevolgen van het risicomanagement gelijk zichtbaar worden op de balans (Ter Hoeven 2023). Het eerder nemen van verliezen (ten opzichte van kostprijswaardering) kan ook leiden tot minder wantrouwen in de markt, want het was algemeen bekend dat de activa van SVB te hoog waren gewaardeerd en dat voedt wantrouwen en kan aanleiding zijn voor rekeninghouders om tegoeden over te boeken.

Tot slot kan bij deze breuklijn ook nog het Conceptual Framework worden aangehaald. Zoals vermeld, worden in paragraaf 6.49 de kenmerken van een actief of verplichting als factor voor de keuze van een waarderingsgrondslag gesteld. Een van die kenmerken is de gevoeligheid voor veranderingen in de markt voor de waarde van het actief. En dat speelt hier een rol; zeker omdat de marktwaarde ook nog relevant kan worden bij eventuele verkoop.¹⁵

Het is uiteindelijk aan de regelgever om te beoordelen óf en in hoeverre deze rechtvaardigingsgronden voor toepassing van fair value in de verschillende standaarden een plaats krijgen. Deze analyse dient nadrukkelijk slechts ter conceptuele onderbouwing van het gebruik of niet-gebruik van fair value in de jaarrekening. Indien we de relaties tussen de verschillende breuklijnen bezien, dan mag het duidelijk zijn dat er met name een overlap bestaat tussen breuklijn 2 en 3. Het management zal uit eigen overweging ook in het interne rapporteringsysteem zelfstandige vruchtdragers in de regel tegen fair value willen waarderen. De derde breuklijn is in dit kader te beschouwen als een ‘vangnet’ dat van toepassing is in die situaties waarin het management zelf meent dat fair value – tot deze waardering niet ‘gedwongen’ door breuklijn 1 en 2 – de meest relevante informatie biedt. Eenzelfde soort benadering is gekozen in IFRS 9 met betrekking tot de hierboven beschreven fair value-optie. De vierde breuklijn is tot slot industriespecifiek en wordt met name gedreven door de wens van consumenten en beleggers om ‘uit te kunnen stappen’ terwijl de ingelegde gelden langlopend zijn belegd en/of minder liquide zijn door het ontbreken van diepe, actieve markten van de activacategorieën waarin wordt geïnvesteerd. Het zou kunnen pleiten voor een industriestandaard voor bijvoorbeeld banken en beleggingsinstellingen waar de IASB tot nu toe van heeft afgezien, in tegenstelling overigens tot de Raad voor de Jaarverslaggeving die standaarden heeft ontwikkeld voor specifieke instellingen.