Het staat buiten kijf dat de International Financial Reporting Standards (IFRS) van de International Accounting Standards Board (IASB) een succesvol traject hebben afgelegd als internationale norm voor financiële verslaggeving. Meer dan 140 landen verplichten IFRS voor een bepaald deel van het bedrijfsleven (vaak beursondernemingen en/of banken en verzekeraars) en maar liefst 167 landen staan toe dat IFRS wordt gebruikt. Een grote overwinning werd in 2002 behaald toen de Europese Unie als eerste regio in de wereld IFRS verplicht stelde voor de geconsolideerde jaarrekening van in de EU gevestigde beursondernemingen. Die populatie bestond destijds uit 7000 ondernemingen. Maar ook werd in 2002 aan EU-Lidstaten de optie gegeven om IFRS voor niet-beursgenoteerde ondernemingen verplicht te stellen of toe te staan. Nederland heeft gekozen voor de variant waarin IFRS wordt toegestaan (art. 2: 362 lid 8 BW).

Het is uiteraard leuk en aardig om de toepassing van IFRS mogelijk te maken voor een groep rechtspersonen, maar is dit dan ook aantrekkelijk ten opzichte van het alternatief dat Nederland biedt: het gewoon blijven toepassen van Titel 9 BW2 in combinatie met de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ)? En het antwoord luidde en luidt nog steeds in veel gevallen: nee. Ten opzichte van Titel 9 BW2/RJ geldt IFRS als een uitgebreider, dwingender, complexer en veranderlijker verslaggevingsstelsel. De uitgebreidheid geldt ook voor de verplichte toelichtingen. Zo klaagden beursgenoteerde ondernemingen al snel na invoering van IFRS dat er sprake was van een ‘disclosure overload’: het te veel moeten rapporteren over zaken die uiteindelijk niet materieel zijn voor de belegger of waarvan de kosten om de informatie te genereren het nut hiervan overtreffen. En als dit al voor beursgenoteerde ondernemingen geldt, laat staan voor het midden- en kleinbedrijf.

Al in september 2003 werd door de IASB het initiatief genomen om een versimpeld pakket IFRS te ontwikkelen voor de private sector: IFRS for SMEs (vanaf nu IFRS-SME). De SME in de naam is een beetje misleidend, want het gaat niet zozeer om de grootte van de onderneming (er staan bijvoorbeeld geen groottecriteria in), maar om het feit dat de onderneming simpelweg niet ‘publicly accountable’ mag zijn. Onder ‘publicly accountable’ vallen in ieder geval alle beursgenoteerde ondernemingen. Maar zie later in deze bijdrage de nadere uitleg van dit begrip.

Hoe dan ook, de eerste versie van IFRS-SME zag het licht in 2009. De IASB had zondermeer veel moeite gedaan om de zaak te versimpelen. Het pakket werd teruggebracht van 2300 pagina’s full-IFRS tot 250 pagina’s in deze SME-versie. Maar los van het aantal pagina’s werd ook een aantal vereenvoudigingen aangebracht. Het aantal onderwerpen werd teruggebracht, bij opties werd alleen de makkelijkste optie toegestaan (bijvoorbeeld kostprijs in plaats van reële waarde), verwerkingsgrondslagen werden vereenvoudigd en gingen daarmee dus afwijken van full-IFRS, minder toelichtingen werden vereist en het taalgebruik werd versimpeld. Ook is het pakket stabieler, want er wordt gemikt op een herziening eens in de drie jaar.

Het antwoord op die vraag is dat de meeste jurisdicties hun eigen stelsel van grondslagen hebben voor de categorie niet-beursgenoteerde ondernemingen en zelf willen besluiten hoe dit stelsel eruit moet zien, inclusief welk type vrijstellingen er moet gelden per grootte rechtspersoon. Zo is het in het kader van toepassing van Titel 9 BW2 al sinds 2007 mogelijk dat onze kleinste categorieën rechtspersonen de jaarrekening kunnen opstellen op basis van nota bene fiscale grondslagen (art. 395a lid 7; 396 lid 6 BW2). Van de ruime kaders van de EU-Richtlijnen werd gebruik gemaakt om deze grote lastenverlichting mogelijk te maken. Als het om het doel gaat om lasten te verlichten, dan heeft IFRS-SME dus geduchte ‘concurrentie’. Voor IFRS-SME zou kunnen pleiten dat de vergelijkbaarheid tussen in verschillende landen opererende ondernemingen toeneemt. Maar deze vergelijkbaarheid is minder van belang voor de categorie niet-beursgenoteerde ondernemingen. Bovendien geldt in de EU dat de Lidstaten de EU-Jaarrekeningrichtlijn dienen te incorporeren in hun wetgeving. Dus deze Richtlijn biedt feitelijk al een gemeenschappelijke basis voor een verslaggevingsstelsel en bevordert daarmee onderlinge vergelijkbaarheid van in ieder geval middelgrote en grote rechtspersonen. Binnen het Europese continent staat het Verenigd Koninkrijk (VK) nog het meest sympathiek tegenover IFRS-SME, maar daar werd het platform vooral als referentiekader gebruikt voor het opstellen van een ‘UK-GAAP’ voor het midden- en kleinbedrijf (FRS 102). Genoeg eigen keuzes werden gemaakt, waardoor FRS 102 op een aantal punten weer afwijkt van IFRS-SME.

Zelfs als IFRS-SME wel zou zijn toegestaan in de EU, vraag ik me af of het pakket zou worden omarmd. Als aandeelhouders van een rechtspersoon een beursexit van hun onderneming overwegen, dan is het gelijk overgaan naar full-IFRS de gangbare weg. Waarom immers moeite doen voor de adoptie van een stelsel voor een korte periode? Tot slot geldt dat de verwerkingsgrondslagen (balansopname/verwijdering, classificatie, waardering) anders zijn dan full-IFRS. Dit is niet aantrekkelijk als dochterondernemingen ook moeten rapporteren ten behoeve van de consolidatie van de moeder op basis van full-IFRS-grondslagen. Het betekent immers dat deze dochters in de administratie twee stelsels moeten volgen. Deze ondernemingen zijn hooguit geïnteresseerd in een pakket met minder toelichtingen. En zie daar de reden dat IFRS 19 ‘Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures’ is ontstaan. Met de nadruk op ‘disclosures’ dus.

In het kort biedt IFRS 19 min of meer dezelfde verlichting aan toelichtingsvereisten als IFRS-SME, alleen worden in IFRS 19 de verwerkingsgrondslagen van full-IFRS volledig geëerbiedigd. Het komt erop neer dat IFRS 19 de toelichtingsvereisten van IFRS in eerste instantie overneemt en vervolgens reduceert.

Maar de doelgroep die IFRS 19 mag (full-IFRS is dus altijd toegestaan) toepassen is wel versmald ten opzichte van IFRS-SME. Er zijn drie voorwaarden:

• de rechtspersoon moet een dochter zijn;
• de rechtspersoon moet zonder openbaar belang (‘public accountability’) zijn; en
• de rechtspersoon dient een moeder te hebben in de groep (‘ultimate or intermediate parent’) die een geconsolideerde jaarrekening opstelt op basis van IFRS.

De toepassing is daarmee weer anders dan IFRS-SME, want dit stelsel mag je toepassen als de rechtspersoon niet van openbaar belang is. Voor een middelgrote onderneming die zelf groepshoofd is (geen dochter is binnen een groep) biedt IFRS 19 dus geen soelaas. En dit was ook de reden dat een van de IASB-leden haar goedkeuring niet gaf aan de Exposure Draft die voorafging aan IFRS 19. Zij wilde dat de doelgroep die IFRS 19 kon gebruiken hetzelfde bleef als IFRS-SME.

Het criterium van openbaar belang is ontleend aan dat van IFRS-SME. Naast ondernemingen die schuld- of aandeelbewijzen hebben genoteerd aan een openbare beurs (of bezig zijn met het aanvragen van een beursnotering), zijn ook ondernemingen die in een fiduciaire rol activa van externe partijen beheren een organisatie van openbaar belang. Voorbeelden hiervan zijn banken, kredietinstellingen, verzekeraars, effectenmakelaars en vermogensbeheerders. Voor alle duidelijkheid: ondernemingen van openbaar belang (voor het gemak hierna aangeduid als beursondernemingen) kunnen dus niet gebruikmaken van zowel IFRS-SME als IFRS 19.

Het succes van IFRS 19 hangt vooral af van het feit of deze wordt goedgekeurd in de Europese Unie en uiteraard ook in andere jurisdicties in de wereld die IFRS toestaan voor de brede groep niet-beursondernemingen. En dat betekent voor ons als EU-Lidstaat dat we moeten afwachten óf en onder welke voorwaarden IFRS 19 goedgekeurd wordt door de EU. Wat mij betreft staan de sterren hiervoor redelijk gunstig, omdat toepassing van IFRS 19 voor sommige groepen ondernemingen leidt tot lastenverlichting en dit past naadloos in het beleid van de Europese Commissie. Deskundigen binnen de EFRAG (een Europees adviesorgaan) hebben inmiddels wel opgemerkt dat vooral in IFRS 12 een fors aantal reducties zijn doorgevoerd die op gespannen voet kunnen staan met de minimale eisen die door de EU-Jaarrekeningrichtlijn worden gesteld. Niet uitgesloten is dat IFRS 19-EU wellicht op dit punt aangepast zal worden. Dus dat zou een goedkeuring met een aanpassing betekenen, waardoor de verlichtingen enigszins worden ingeperkt. Ik acht dit eerlijk gezegd toch niet waarschijnlijk door de aanvullende eisen die Lidstaten nu al stellen (zie bijvoorbeeld art. 362 lid 9 BW 2) en het feit dat IFRS 19 ook een catch-all bepaling bevat: als het doel van de jaarrekening dat vereist, moeten aanvullende toelichtingen worden opgenomen. Een (concept)advies van de EFRAG is op het moment van sluiting van de kopij van dit MAB-nummer nog niet gepubliceerd.

En na goedkeuring van de EU is het uiteraard de vraag of IFRS 19 door de praktijk wordt omarmd. Mijn verwachting is: mondjesmaat, maar daar waar het wordt toegepast zal het inderdaad een verlichting zijn, omdat de toelichtingsvereisten behoorlijk worden gereduceerd. Het belangrijkste punt is dat tussenholdings (die toch de belangrijkste doelgroep zijn van IFRS 19) vaak gebruikmaken van consolidatievrijstellingen, zoals die in art. 408 BW2, en dus slechts een enkelvoudige jaarrekening opstellen. Dan is Titel 9 BW2 zondermeer toereikend. Voor tussenholdings die wel consolideren en onder een IFRS-moeder rapporteren, kan IFRS 19 zeker soelaas bieden. Allereerst als de tussenholding al op IFRS rapporteert (dan is overgang naar IFRS 19 makkelijk) maar ook als ze op basis van Titel 9 BW2 rapporteren. Deze laatste groep ondernemingen hoeft dan geen dubbel stelsel te volgen, terwijl er voor hun eigen jaarrekening minder hoeft te worden toegelicht. Het kan de drempel om over te gaan van Titel 9 BW2 naar IFRS dus verlagen.

De IASB worstelt om een internationale, primair op beursondernemingen gerichte, norm te hervormen naar een variant voor het niet-beursgenoteerde deel van het bedrijfsleven. Als het al lukt (IFRS-SME), dan moet het concurreren met de lokale varianten en het bepalen van die varianten willen jurisdicties graag in eigen hand houden. Hier speelt dus ook het behoud van soevereiniteit een rol. Met het nieuwe familielid IFRS 19 wil de IASB dus een nieuwe doelgroep aanboren. De dochters onder een IFRS-moeder zonder openbaar belang. Het kan zeker soelaas bieden, maar ook hier geldt dat er in deze specifieke situatie geconcurreerd moet worden met andere verlichtingen die aan deze groep dochters worden geboden. En dan doel ik in Nederland met name op de consolidatievrijstelling van artikel 408 BW2. En als je slechts een enkelvoudige jaarrekening hoeft op te stellen, dan wordt het leven een stuk makkelijker en kun je met Titel 9 BW2 prima uit te voeten. Desalniettemin kan IFRS 19 soelaas bieden voor tussenholdings die niet gebruikmaken van de consolidatievrijstelling. Voor deze ondernemingen is het te hopen dat IFRS 19 wordt goedgekeurd door de EU. Maar ziende op het gehele Nederlandse bedrijfsleven zal de verlichting die IFRS 19 biedt qua lastenverlichting een druppel op de spreekwoordelijke gloeiende plaat zijn.