De inzet van een raad van deskundigen zoals de RJ en zijn voorganger, het Tripartiete Overleg (TO), vindt zijn oorsprong in een passage uit de Memorie van Toelichting (MvT) bij het toenmalige ontwerp op de ‘Wet op de Jaarrekening van ondernemingen’ (WJO), stammend uit 1968. Volledigheidshalve geef ik deze MvT-passage hieronder weer.

“De ondergetekende verwacht dat het georganiseerd bedrijfsleven en in samenwerking daarmede, de organisatie der accountants het tot hun taak zullen rekenen de in het maatschappelijk verkeer gehanteerde grondslagen als in artikel 5 bedoeld, te inventariseren en te toetsen aan hetgeen naar hun oordeel in het huidig bestel in het maatschappelijk verkeer en ter voldoening aan de eisen van de artikelen 2 en 34 als aanvaardbaar kan worden beschouwd². De hieruit voortvloeiende publikaties omtrent aanvaardbare grondslagen zullen in een duidelijke behoefte van de ondernemingsbesturen voorzien en mede ter oriëntatie van de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kunnen dienen wanneer een geschil ter zake aan haar oordeel wordt voorgelegd. Ter voorkoming van mogelijk hieruit voortvloeiende verstarring zullen de betrokken organisaties diligent moeten blijven met betrekking tot de zich op dit gebied voordoende ontwikkelingen.”³

Uit deze passage kan worden afgeleid dat er in het ontwerp van ons jaarrekeningrechtelijk systeem van meet af aan rekening mee is gehouden dat een ‘georganiseerd verband van deskundigen’ nadere regels zou opstellen ter ondersteuning van de wettelijke norm tot het geven van inzicht. Een ondersteuning die niet alleen geldt voor de gebruikers van de jaarrekening maar ook voor de rechtspraak bij de behandeling van jaarrekeningprocedures.

Bij de implementatie van de 4^e EEG-Richtlijn in onze wet (1983) is de referentie naar de maatschappelijk aanvaardbare normen verplaatst van het wetsgedeelte dat over waarderingsgrondslagen handelt⁴ naar de algemene bepalingen omtrent de jaarrekening. En daarmee dus naar het inzicht dat de gehele jaarrekening dient te geven. En zo staat het anno 2025 nog steeds in onze wet. In afdeling 2 van Titel 9 BW2 luidt artikel 362 lid 1 als volgt:

“De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd ⁵ een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon.”

Zeff et al. (1992) refereren aan een uitspraak van Henk Volten in 1982,⁶ destijds algemeen directeur van het NIVRA, die in deze verschuiving van de referentie van de maatschappelijk aanvaardbare normen naar de algemene bepaling van artikel 362, een verbreding zag van het mandaat van de Raad voor de Jaarverslaggeving (die in januari 1982 het TO was opgevolgd).⁷

Tijdens de parlementaire behandeling van de implementatie van de 4e EEG-Richtlijn in 1980 werd zonder meer duidelijk dat de minister het TO ondersteunde. Zo constateerde hij in de Memorie van Toelichting (MvT) van de ontwerpwet dat de summiere wettelijke bepalingen zeker geen volledig beeld geven van de Nederlandse praktijk (Kst II 16326-3 p.20). En hij noemt in dit kader het TO een gelukkig initiatief van accountants, werkgevers en werknemers. Hij constateert met betrekking tot de ‘Beschouwingen’ van het TO: “Hoewel zij bindende kracht missen, kan hun belang moeilijk worden overschat: samenstelling en werkwijze van het overleg waarborgen zorgvuldigheid en deskundigheid; de gepubliceerde beschouwingen stimuleren een verbetering van het peil der jaarverslaggeving.” De minister constateert dat de Vierde EEG-Richtlijn de Beschouwingen van het TO slechts in beperkte mate zal vervangen.

De implementatie van de 4^e EEG-Richtlijn was ook de aanleiding om het functioneren van het TO aan een kritische beschouwing te onderwerpen. Het was Burggraaff, die in zijn hoedanigheid als algemeen directeur van het NIVRA in het voorjaar van 1978 kritiek leverde op de structuur en procedures van het TO.⁸ Hij stelde in een memorandum dat het TO te weinig representatief was, vooral door het ontbreken van een gebruikersgroep en vertegenwoordigers vanuit het midden- en kleinbedrijf. Verder vond hij het mandaat en het gezag van het TO te beperkt en door gebrek aan financiering was de doorlooptijd te lang. Het memorandum van Burggraaff voedde verdere discussies over een nieuwe opzet van het TO, hetgeen uiteindelijk leidde naar de huidige structuur van de RJ. Een Raad die fungeert onder een Stichting, die is opgericht door representatieve organisaties van werkgevers, gebruikers (inclusief werknemers) en accountants. Tijdens deze discussies werd ook gesproken over een wettelijk mandaat waar Burggraaff en de werknemersdelegatie van het TO voorstander van waren.⁹ Dat wettelijke mandaat is er niet van gekomen. Wel werd overeenstemming bereikt dat met de overgang van de Beschouwingen van het TO naar de Richtlijnen (onder de nieuwe structuur van de RJ) deze door hun intrinsieke waarde kunnen worden geacht tot het vereiste inzicht te leiden, waarbij dit in het bijzonder geldt voor de (vetgedrukte) stellige uitspraken.¹⁰ Alleen in geval van gegronde redenen zou van deze uitspraken kunnen worden afgeweken, waarbij de afwijkingen overigens niet hoefden te worden toegelicht door de onderneming of de accountant. Deze consensus over de status van de RJ kreeg voor het eerst vorm in het voorwoord van de eerste bundel met definitieve Richtlijnen, die in januari 1984 werd gepubliceerd, en deze consensus geldt nog steeds, zij het in iets andere bewoordingen, in de editie 2025 van de bundel.¹¹

Een opmerkelijk moment in de wetsgeschiedenis waarbij de plaats van de Richtlijnen in onze wet expliciet aan de orde kwam, vond plaats tijdens de parlementaire behandelingen aan het begin van deze eeuw naar aanleiding van het wetsontwerp “Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het gebruik van internationale jaarrekeningstandaarden” (Kst II 28.220). Aan ons kapstokartikel 2:362 BW werd een aantal leden toegevoegd, die het gebruik van de internationale verslaggevingstandaarden van de International Accountants Standards Board (IASB) mogelijk maakten. Er kwam een algemene bepaling in lid 10 waarvan de eerste zin luidde – en nog steeds luidt – dat de rechtspersoon in de toelichting dient te vermelden volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld. Een logisch voorschrift, gezien het feit dat de afslag naar IFRS mocht worden gemaakt in zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening (indien die laatste uiteraard aanwezig is). In het eerste wetsvoorstel (Kst II 28.220 1-2) werd daaraan toegevoegd dat indien de voorschriften van afdeling 3 tot en met 6 van Titel 9 werden toegepast (en er dus niet gekozen wordt voor IFRS), er tevens vermeld dient te worden of de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving die zijn vastgesteld door de Raad voor de Jaarverslaggeving.

In de MvT (Kst II 28.220 Nr. 3) werd dit als volgt gemotiveerd. “Nu de wet uitdrukkelijk twee jaarrekeningstandaarden naast elkaar toelaat, is het des te meer van belang dat een rechtspersoon de gebruikers van de jaarrekening duidelijk informeert over zijn keuze. Daarom schrijft lid 10 voor dat de rechtspersoon in de toelichting aangeeft op basis van welke standaard de jaarrekening is opgesteld. Daarbij wordt tevens voorgesteld de rechtspersoon die rapporteert volgens boek 2 BW te verplichten aan te geven of hij zijn stukken heeft opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen voor de jaarverslaggeving. Een rechtspersoon is niet verplicht de richtlijnen precies te volgen en kan goede gronden hebben om niet op alle punten aan te sluiten bij de door de Raad voor de Jaarverslaggeving uitgezette koers. Hij behoort daaromtrent wel duidelijkheid te verschaffen. Gebruikers van jaarrekeningen moeten uit de stukken kunnen opmaken of een rechtspersoon de richtlijnen heeft gevolgd. Is dat niet het geval, dan staat het belanghebbenden vrij daaromtrent uitleg van het bestuur en de eventuele raad van commissarissen te vragen.”

Nu kennen de Richtlijnen, zoals eerder aangegeven, zelf ook derogatiebepalingen die aangeven dat afwijking van uitspraken geboden kan zijn indien goede gronden aanwezig zijn. Dit geldt ook voor de vetgedrukte stellige uitspraken. Deze afwijkingen hoeven niet te worden toegelicht, waarbij uiteraard wel geldt dat de gehanteerde grondslagen als zodanig duidelijk in de toelichting moeten worden vermeld, en dat geldt temeer voor grondslagen die onderworpen zijn aan oordeelsvorming (RJ 110.129). Met andere woorden, de wetgever creëerde mijns inziens onduidelijkheid door:

• enerzijds te suggereren dat bij afwijking van de Richtlijnen deze als standaard niet meer gelden; en
• anderzijds de Richtlijnen als standaard naast IFRS te plaatsen, zonder voorafgaande discussie over welke plaats de Richtlijnen dan in ons bestel hebben en hoe parlementaire betrokkenheid kan worden vormgegeven.

Bij derde Nota van Wijziging werd deze zin waarin de verwijzing naar de RJ was opgenomen weer geschrapt in het kader van de beperking van de administratieve lasten.¹²

De RJ opereert nog steeds vanuit de drie partijen die direct betrokken zijn bij de jaarrekening (werkgevers, accountants, gebruikers); een tripartiete samenstelling die zowel in de Raad, de staf als in de vele werkgroepen terug te vinden is. De RJ is nadrukkelijk geen overheidsorgaan maar een uitvoerend orgaan van een private stichting (Stichting voor de Jaarverslaggeving; SJ) in welk bestuur vertegenwoordigers zitten van zeven representatieve organisaties. De Sociaal Economische Raad (SER), de NBA en Eumedion dragen jaarlijks financieel bij aan de Stichting. Daarnaast ontvangt de Stichting inkomsten uit auteursrechten over de verkoop (door Wolters Kluwer) van de door hem uitgegeven Richtlijnenbundels.

Net zoals elk orgaan heeft de RJ vanaf het begin van zijn bestaan ontwikkelingen doorgemaakt die hebben geleid tot aanpassing of aanscherping van de bestuursstructuur respectievelijk de strategie. Er zijn drie momenten geweest waarop sprake is geweest van een dergelijke aanpassing:

1. een explicitering van de verhouding van de Richtlijnen ten opzichte van Titel 9 (2005);
2. aanpassingen in de bestuursstructuur (2014); en
3. een explicitering van de strategie (2017).

In de volgende drie deelparagrafen worden deze veranderingen besproken.

Het beoordelingskader voor het vaststellen van mogelijke strijdigheden met de wet is al in 2005 onderwerp geweest van de discussie binnen de RJ die naar aanleiding van de in dat jaar gepubliceerde wijzigingen in Titel 9 is gevoerd. De uitkomsten van deze discussie zijn geconcretiseerd in de inmiddels niet meer zo bekende (want niet meer op de website of in de bundel opgenomen) RJ-Uiting 2006-2. Deze Uiting bestaat uit een addendum bij de RJ-strategienota 2005. Het addendum bevat een heroverweging van de verhouding tussen Titel 9 en de Richtlijnen. De RJ maakt ten behoeve van deze heroverweging onderscheid tussen (a) expliciete opties in de wet, (b) impliciete opties in de wet en (c) niet in de wet geregelde zaken.

Ad (a): Van expliciete opties in de wet is sprake indien de wet uitdrukkelijk verschillende verantwoordingswijzen toelaat. De RJ geeft toe dat zij de expliciete opties zal moeten accepteren vanuit het hogere gezag van de wet. De RJ staat het zich nog wel toe om een voorkeur uit te spreken voor een wettelijke optie. Deze strategiewijziging leidde er bijvoorbeeld toe dat de (eerder) door de RJ geschrapte optie om goodwill direct ten laste van het eigen vermogen te verwerken opnieuw werd toegestaan.²⁰

Ad (b): Van impliciete opties in de wet is sprake indien de wet impliciet verschillende alternatieven toelaat. De RJ wijst op de waardering en resultaatbepaling inzake financiële instrumenten. Artikel 384 lid 1 bevat de algemene grondslagkeuze van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs (kostprijs) en actuele waarde. Het Besluit Actuele Waarde geeft nader aan dat waardering tegen actuele waarde voor bepaalde typen financiële instrumenten is uitgesloten. Voor het overige doet de wetgever geen uitspraak over mogelijke nadere inperkingen voor bepaalde instrumenten De RJ motiveert vervolgens dat in een bepaalde situatie, bijvoorbeeld voor bepaalde soorten financiële instrumenten, de meer algemene keuze wordt ingeperkt. Een dergelijke inperking vereist echter altijd een duidelijke motivering. Daarbij worden in de overwegingen betrokken de bedoelingen van de wetgever, de overeenstemming met de ‘best practices’, en de bijdrage aan het in de wet vereiste inzicht. De RJ geeft aan dat met impliciete opties op een zorgvuldige wijze moet worden omgegaan.

Ad (c): Veruit het grootste deel van de huidige Richtlijnen betreft een nadere uitwerking van niet in de wet geregelde zaken. Dit betreft een uitwerking van grondslagen van waardering en resultaatbepaling in specifieke gevallen, vereisten inzake de in de toelichting op te nemen informatie en de presentatie van de informatie. De RJ ziet het bij uitstek tot zijn taak om deze niet geregelde zaken uit te werken.

In 2014 werd een aantal wijzigingen in de structuur aangebracht. De omvang van de RJ werd teruggebracht van 13 naar 10 zetels, inclusief de voorzitter. Tevens geldt dat de voorzitter, anders dan voorheen, stemrecht krijgt en worden besluiten voortaan genomen met een gekwalificeerde meerderheid wanneer consensusbesluitvorming niet mogelijk is. Het consensusmodel lijkt daarmee te zijn afgeschaft, maar de RJ geeft echter duidelijk aan op zijn website dat in de praktijk vrijwel nooit wordt gestemd maar dat het overleg voortgezet wordt tot een compromis is bereikt.²¹ Hier speelt uiteraard mee dat de Richtlijnen niet wettelijk bindend zijn en dat draagvlak onder de betrokken geledingen daarmee van groot belang is.

De strategie van de RJ werd in 2017 aangescherpt en bestaat nu uit drie delen:

1. het onderhouden van een compleet en up-to-date stelsel van verslaggevingsregels (NL-GAAP) van Nederlandse rechtspersonen die het BW en de Richtlijnen toepassen;
2. het opstellen en onderhouden van aanvullende verslaggevingsregels voor bijzondere bedrijfstakken;
3. het beïnvloeden van ontwikkelingen van IFRS ten behoeve van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en andere Nederlandse toepassers.

Deze strategische keuzes zijn voortgekomen uit een strategiedag die de RJ in 2017 heeft belegd. De bevindingen van deze dag zijn vervolgens tijdens een aantal RJ-vergaderingen onderdeel geweest van de discussie. Sporen hiervan zijn te vinden in het jaarverslag over 2017 van de SJ en op de website van de RJ onder de tab: ‘Wie zijn wij’. In het kader van de eerste strategie geeft de RJ aan dat, bij het onderhouden van een compleet stelsel van verslaggevingsvoorschriften, de wijzigingen van IFRS worden gefaciliteerd voor zover dat bijdraagt aan goede verslaggeving en het geen strijdigheid met de Nederlandse wet oplevert. Dat laatste is evident: zolang de Europese Unie en haar Lidstaten jaarrekeningregels wettelijk verankeren (zoals in Titel 9 Boek 2 BW), dient een proces ingeregeld te worden om te beoordelen of de gewijzigde IFRS geen strijdigheden oplevert met doel en inhoud van de wettelijke kaders. In de EU gebeurt dit door middel van een goedkeuringsproces zoals dat in IAS-Verordening Nr.1606/2002 van het Europees Parlement en de Europese Raad is vastgelegd. Het is verder goed om op te merken dat in de eerste doelstelling tevens wordt aangesloten bij de terminologie zoals die ook in NV COS 210 staat: ‘een verslaggevingsstelsel, in concreto dus bestaande uit Titel 9 en de Richtlijnen’. De RJ maakt tot slot duidelijk dat de wijzigingen van IFRS slechts worden opgenomen indien dat bijdraagt tot goede verslaggeving. Dit komt tegemoet aan het verwijt dat de RJ in het verleden te makkelijk overging tot het overnemen van IFRS in de Richtlijnen (Ter Hoeven 2024).

Burggraaff had in 1978 kritiek op de samenstelling van het TO, omdat vooral de gebruikers van de jaarrekening ondervertegenwoordigd waren. Ook was er een ondervertegenwoordiging vanuit het midden- en kleinbedrijf. Dit probleem is aangepakt door toetreding van organisaties in het bestuur van de SJ²² en door benoemingsbeleid.²³ Verder geldt dat de voordracht voor de invulling van vacatures vanuit een van de drie geledingen binnen de Stichting wordt gedaan. De 9 leden (naast de voorzitter) hebben dus afzonderlijk stemrecht maar zijn derhalve nog steeds evenredig afkomstig uit de drie ‘bloedgroepen’ van de RJ. Dit maakt ook dat er een machtsbalans aanwezig is waarbij traditioneel de gebruikers tegenover de verschaffers staan als het bijvoorbeeld gaat om de details van toelichtingsvereisten of het nut van het implementeren van een nieuwe IFRS-standaard. Deze machtsbalans was bijvoorbeeld zichtbaar in de implementatie van IFRS 15 (opbrengstverantwoording) waarvan de regels zeker niet volledig zijn overgenomen maar zijn ingepast in de bestaande RJ-hoofdstukken (221, 270) die gaan over opbrengstverantwoording. Ook bij IFRS 16 (leasecontracten) en IFRS 17 (verzekeringscontracten) heeft de RJ een eigen lijn gevolgd, waardoor NL-GAAP in toenemende mate een eigen koers vaart ten opzichte van IFRS. Overigens faciliteert de RJ wel zogenaamde IFRS plug-ins²⁴ waardoor van een specifieke standaard (zoals IFRS 16) gebruik kan worden gemaakt onder de algemene toepassing van Titel 9/de Richtlijnen.

Het totstandkomingsproces (‘due process’) van nieuwe Richtlijnen of teksten is niet zo uitgebreid beschreven als bij de IASB, maar er geldt wel dat nieuwe teksten gepubliceerd worden als ontwerp-Richtlijn met een vastgestelde commentaarperiode. Reacties en commentaren worden door de RJ als openbare informatie behandeld en op de RJ-website gepubliceerd (tenzij niet gewenst door de respondent) en in overweging genomen bij de vaststelling van de Richtlijnen. Sporen van hoe er is omgegaan met het commentaar zijn te vinden in de Ten Geleides van de RJ-Uitingen waarin de nieuwe teksten zijn vastgesteld.

Ook hier kan de RJ niet echt tippen aan de ‘feedback documenten’ van de IASB, maar al met al concludeer ik wel dat er sprake is van een zorgvuldig proces dat sinds 2017 verder is geformaliseerd.

Een reden voor de uitgebreide inleiding in dit essay is dat de RJ inmiddels is ingebed in ons bestel. De Raad is eigenlijk geïnstitutionaliseerd als quasi-wetgevend orgaan en de Richtlijnen zijn aanvaard als te toetsen normen in het kader van de accountantscontrole. In de 55 jaar waarin we nu een jaarrekeningcodificatie hebben zijn we de facto verschoven van WJO/Titel 9²⁵ naar NL-GAAP als geïntegreerd pakket respectievelijk stelsel van verslaggevingsnormen. Dit geldt dus met name voor de categorie middelgrote en grote rechtspersonen die onderworpen zijn aan accountantscontrole en die volgens schatting van de KvK uit ongeveer 20.000 deponeringsplichtige rechtspersonen bestaan.²⁶ Het argument dat er een op IFRS gebaseerde myriade aan regels naar binnen wordt gehaald indien we de Richtlijnen een hogere status geven snijdt dus geen hout. Immers, de Richtlijnen zijn al lang onderdeel van het normenkader en geïntegreerd (en vaak op een slimme manier) in de elektronische controledossiers van de accountant. Ook de ‘tagging’ in het kader van elektronisch deponeren zal op basis van de RJ-taxonomie (NL-GAAP) gaan geschieden en geschiedt al voor middelgrote rechtspersonen die onderworpen zijn aan accountantscontrole. Verder geldt nadrukkelijk het beginsel van materialiteit. Alleen zaken van materieel belang worden in de jaarrekening opgenomen en ‘clutter’ (versluiering van belangrijke informatie door deze in een veelheid van onbelangrijke informatie in te kapselen) dient te worden verwijderd. Ik zie dus een bestendiging van de praktijk²⁷ en niet zozeer een verzwaring van de voorschriften. Voor wat betreft het moeten vermelden van de afwijkingen van stellige uitspraken (ook een heikel punt in de discussies 45 jaar geleden), verwijs ik naar de slotparagraaf.

Ook wordt in de literatuur betoogd dat aan het wettelijk vereiste inzicht gehoor kan worden gegeven door het voldoen aan de EU-jaarrekeningrichtlijn (2013/34/EU), die dan overigens wel eerst op een juiste manier in de Nederlandse wet zou moeten worden geïmplementeerd (Den Hollander 2017, 2021). De verwijzing naar de maatschappelijk aanvaardbare normen in artikel 2:362 lid 1 BW (waar een orgaan als de RJ zijn bestaansrecht aan ontleent) zou als gevolg daarvan moeten worden geschrapt, waardoor ook de noodzaak tot nadere uitwerking vervalt. Er zou nog wel een rol voor de RJ weggelegd kunnen zijn als adviseur van de wetgever door tekortkomingen in wettelijke bepalingen onder de aandacht te brengen en suggesties voor verbetering voor te stellen. De RJ degradeert dan naar een adviesgroep. En de EU-jaarrekeningrichtlijn promoveert naar een ‘de facto’ EU-GAAP. Maar wie de achttien op de jaarrekening betrekking hebbende artikelen van deze Richtlijn leest, beseft al snel dat hier niet een verslaggevingsstelsel wordt onderhouden. Als ik slechts een greep doe uit de onderwerpen die in mei 2025 onder mijn verantwoordelijkheid op het vaktechnisch bureau van Deloitte zijn behandeld, dan worden die niet gedekt door de EU-Richtlijn.²⁸ Wel vind ik steun in de nadere regels die de RJ geeft uit hoofde van haar derde strategiepijler (het nader regelen van niet in de wet behandelde zaken). Ik verwijs voor deze anoniem gemaakte voorbeelden naar de voorgaande noot.

De Richtlijnen zijn weliswaar omvangrijk, maar dit wil niet zeggen dat er sprake is van een ‘kookboek’ dat een regel geeft voor een specifieke situatie. Veel meer wordt het beoordelingskader voor de toepassing van verwerking en waardering van transacties en gebeurtenissen nader ingevuld en verfijnd door definiëring van begrippen, het stellen van nadere criteria voor opname en verwijdering van posten op de balans, nadere voorschriften hoe waarderingsgrondslagen moeten worden toegepast en de nadere vereisten die aan de toelichting op de jaarrekening worden gesteld. Zo is bijvoorbeeld RJ 121 (bijzondere waardeverminderingen van activa) een uitwerking van artikel 2:387 lid 3 en 4 BW. Het niet meer toepassen van de RJ-Richtlijnen zou betekenen dat ondernemingen op zeer verschillende manieren soortgelijke transacties en gebeurtenissen kunnen verwerken, wat de onderlinge vergelijkbaarheid zal aantasten en de kosten van inspanning om bedrijven weer met elkaar te vergelijken zal verhogen. Ook worden de toelichtingsvereisten drastisch verminderd als de artikelen 16–18 van de EU-Richtlijn alleen als basis worden gebruikt. We worden dan letterlijk teruggeworpen in de tijd.²⁹

De wetgever heeft heel bewust in 1968 het initiatief tot het uitwerken van aanvaardbare normen overgelaten aan een particulier samenwerkingsverband. Het is nooit de bedoeling geweest dat een orgaan zou worden opgericht dat lagere wetten zou mogen uitvaardigen. Uit de wetsgeschiedenis blijkt inderdaad nergens dat de RJ wetgevende macht gedelegeerd zou moeten krijgen. Wel valt sinds het begin van deze eeuw te constateren dat de codificatie van verslaggevingsregels voortschrijdt en dat de maatschappelijke houding ten opzichte van statusverzwaring van de verslaggevingsregels verandert. Kenmerkend is de motivering van de Europese Verordening, die IFRS verplicht stelt voor beursondernemingen in de EU. De Verordening die dus rechtstreekse werking heeft in de Lidstaten wordt gemotiveerd vanuit de kostenefficiënte werking van de Europese kapitaalmarkt, de harmonisatie met internationale standaarden en bescherming van beleggers.³⁰ De koppeling met het Europese vennootschapsrecht komt tot stand door het IFRS-goedkeuringsproces van de EU die de IFRS beoordeelt op een drietal criteria, waaronder het bijdragen aan het Europese algemene belang en het geven van een true and fair view als het gaat om het inzicht dat de jaarrekening als geheel dient te geven.³¹

En de codificatie is verdergegaan doordat de Europese Commissie de Gedelegeerde Handeling voor de eerste reeks Europese Duurzaamheidsrapportagestandaarden (ESRS) heeft aangenomen. Dit betekent dat op grond van artikel 290 van het EU-Werkingsverdrag ook deze standaarden de status zullen krijgen van lagere wet en dus feitelijk hoger in de rangorde staan dan de RJ-Richtlijnen. In Nederland zal de implementatie gebeuren door het middel van een algemene maatregel van bestuur (AMvB), berustend op een formele wet (art. 2:391a BW).

Kortom, als het gaat om voortschrijdende codificatie van regels die worden uitgebracht of voorbereid door particuliere organen (IASB; EFRAG³²) is er wel het nodige veranderd sinds de uitspraak van de minister in 1968, respectievelijk sinds de discussies over de status van de opvolger van het TO rond 1980.

De huidige status van de RJ zorgt voor onduidelijkheid en dat is maatschappelijk ongewenst. Waar de accountants wellicht een hoger gezag toekennen aan de Richtlijnen dan gerechtvaardigd (velen denken dat er al sprake is van een wet), zie ik bij juridische experts en in de juridische adviespraktijk eerder een tegengesteld beeld; dat van de lagere particuliere norm. Dit heb ik in ieder geval uit mijn jarenlange praktijkervaring opgemaakt na lezing van de ingenomen standpunten in bijvoorbeeld second opinions die door ondernemingen worden gevraagd bij advieskantoren. Niet zelden ontbreekt de verwijzing naar de relevante RJ-bepalingen en lijkt er geen goede grond te zijn voor een afwijking van een stellige uitspraak respectievelijk wordt deze niet gemotiveerd. Een accountant zal dit niet kunnen accepteren indien hij meent dat er geen goede grond voor de afwijking aanwezig is. Het spreekt voor zich dat de kosten van dergelijke discussies, die ontstaan door het niet duidelijk zijn van het normenkader, omvangrijk kunnen zijn. En over de status van de normen die moeten worden gebruikt voor het afleggen van verantwoording en het informeren van belanghebbenden, zou toch geen onduidelijkheid moeten bestaan. We praten hier over een belangrijk maatschappelijk goed: het verstrekken van relevante en betrouwbare informatie aan gebruikers die een belang hebben bij de jaarrekening.

Tot slot geldt nog dat het gehele jaarverslag, bestaande uit het bestuursverslag, de enkelvoudige jaarrekening en (in de meeste gevallen) de geconsolideerde jaarrekening, de nodige verbindingen kent. Zo kunnen uitgesproken doelstellingen in het duurzaamheidsverslag doorwerken in de jaarrekening (bijvoorbeeld inzake levensduur van activa en het toelichten van voorwaardelijke verplichtingen). Verder zien we in Nederland nadrukkelijk dat indien IFRS wordt toegepast in de geconsolideerde jaarrekening, Titel 9 wordt toegepast in de enkelvoudige jaarrekening (de zogenoemde combinatie 3³³). Gelijktrekking van de status van normen die zien op dit jaarverslag lijkt ook vanuit dit perspectief verstandig.

In de Verenigde Staten wordt door de Financial Accounting Standards Board (FASB) een GAAP onderhouden voor private (niet-beursgenoteerde) rechtspersonen. Het Amerikaanse accountantsberoep heeft zich hieraan gecommitteerd door de FASB aan te wijzen als regelgever die deze GAAP onderhoudt. Indien een onderneming een verzoek uitbrengt tot controle van de jaarrekening, zal een accountant op grond van de geldende ethische code de opdracht alleen aanvaarden als de jaarrekening op basis van US-GAAP voor private rechtspersonen wordt opgesteld.³⁴ Op de website van de Amerikaanse Financial Accounting Foundation (FAF), de stichting waaronder de FASB ressorteert, worden de volgende voordelen genoemd van toepassing van deze GAAP³⁵:

1. het bijdragen aan een efficiënte economie en kapitaalallocatie, omdat de kwaliteit van jaarrekeningen verbetert en consistenter wordt;
2. het bieden van een kwaliteitskeurmerk richting vermogensverschaffers met een verwacht gunstige werking op de vermogenskosten omdat de onzekerheid over het toegepaste stelsel afneemt;
3. het vergemakkelijken van de transitie indien de onderneming een beursnotering overweegt en daardoor over moet gaan naar de uitgebreidere US-GAAP voor publieke ondernemingen.

Deze voordelen gelden ook voor andere landen die stelsels toepassen voor private rechtspersonen, zoals in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk het geval is.

Voor alle betrokken partijen in jaarrekeningprocedures of in tuchtrechtzaken is duidelijk dat getoetst gaat worden aan NL-GAAP indien dit stelsel wordt gekozen door de onderneming. Dit helpt accountants ook zeer in het evaluatieproces van gebleken en niet-gecorrigeerde tekortkomingen in de jaarrekening. Zo wordt een verklaring met beperking onder andere gegeven indien er een afwijking van materieel belang wordt geconstateerd als gevolg van het niet voldoen aan wet- en regelgeving. Het helpt dan wel als de status van de regelgeving waaraan wordt getoetst niet vatbaar is voor discussie.

Het is verder ongewenst dat de RJ-regels niet openbaar beschikbaar zijn. Zo kost de 2025-editie (zonder bijlagen 1144 pagina’s) 275 euro. Als de RJ-Richtlijnen worden erkend als wet, dan worden ze kosteloos ter beschikking gesteld op bijvoorbeeld overheid.nl. Dit dient het maatschappelijk verkeer, want op die manier wordt een belangrijke bron toegankelijk gemaakt voor eenieder, en daarbij denk ik met name aan de gebruikers van de jaarrekening.