De aanbevelingen van de code Tabaksblat zijn ontleend aan ‘best practices’. De vraag rijst waarop ‘best practices’ zijn gebaseerd en wat er mee wordt beoogd. In dit artikel zal worden betoogd dat de code mogelijk de legitimiteit van corporate governance instituties, in het bijzonder de Raad van Commissarissen (RvC), vergroot, maar niet noodzakelijkerwijs het effectief functioneren van deze instituties. De argumentatie hiervoor is dat de code Tabaksblat vooral richtlijnen over de RvC geeft en weinig over het daadwerkelijke gedrag van de raad zegt. De resultaten van wetenschappelijk onderzoek naar de relatie tussen kenmerken van de RvC en de prestatie van de onderneming laten geen eenduidige interpretatie toe. Daartoe is vooral meer onderzoek nodig naar de onderlinge relatie tussen dergelijke kenmerken enerzijds en de besluitvormingsprocessen en activiteiten van de Raad anderzijds. Gepleit wordt voor onderzoek dat zich richt op het openen van deze Black box. Dit wordt toegelicht aan de hand van de discussie inzake onafhankelijkheid van commissarissen. Onze conclusie is dat de formele behandeling van het begrip onafhankelijkheid in de code Tabaksblat waarschijnlijk niet het beoogde effect zal sorteren. Dit vanwege de te beperkte invulling van het begrip en de veronachtzaming van de meer procesmatige aspecten van het functioneren van de RvC. Een vervolgcode zou naar onze mening meer moeten inspelen op hoe commissarissen met elkaar en met de raad van bestuur omgaan. Onafhankelijkheid wordt dan meer benaderd in termen van mentale onafhankelijkheid, ‘dingen anders zien’, goed geïnformeerd willen zijn en het denken van bestuurders willen uitdagen. Dit vraagt betrokkenheid van commissarissen en leiderschap van de voorzitter van de RvC. Op deze punten kunnen opleidingen voor commissarissen ook een rol spelen.