Research Article
Print
Research Article
De gedeponeerde jaarstukken van controleplichtige rechtspersonen
expand article infoRuud G.A. Vergoossen, Ton Meershoek§
‡ Nyenrode Business Universiteit/Maastricht University, Breukelen/Maastricht, Netherlands
§ Autoriteit Financiële Markten, Amsterdam, Netherlands
Open Access

Samenvatting

De gedeponeerde jaarstukken van grote en middelgrote rechtspersonen over het boekjaar 2015 zijn op een aantal aspecten onderzocht, waaronder de termijnen voor het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en het deponeren van de jaarstukken, de volledigheid van de gedeponeerde jaarstukken, de beschikbaarheid van het bestuursverslag en de strekking en inhoud van de door de externe accountant afgegeven verklaring. De gedeponeerde jaarrekening wordt daarnaast op de volgende punten nader onderzocht: het kasstroomoverzicht, het verloopoverzicht eigen vermogen, het gemiddeld aantal werknemers, de bestuurders- en commissarissenbeloning, en de accountantshonoraria.

Hoewel er vergeleken met soortgelijke studies uit het verleden sprake is van verbetering, worden de termijnen voor het opmaken, vaststellen en deponeren niet altijd nageleefd en zijn de gedeponeerde jaarstukken niet altijd compleet. Het onderzoek brengt verder aan het licht dat in een aantal gevallen de naleving van wettelijke bepalingen of stellige uitspraken van de Raad voor de Jaarverslaggeving gebrekkig is zonder dat daarvan melding wordt gemaakt in de accountantsverklaring.

De onderzoeksbevindingen zijn voor ons aanleiding te pleiten voor een verplichte deponering van het bestuursverslag door grote en middelgrote rechtspersonen en voor een wettelijke verankering van het kasstroomoverzicht.

Relevantie voor de praktijk

De onderzoeksresultaten geven inzicht in de kwaliteit van de gedeponeerde jaarstukken van grote en middelgrote rechtspersonen en zijn relevant zowel voor de opstellers, controleurs en gebruikers van die stukken als voor regelgevende instanties en toezichthoudende organen.

1. Inleiding

In dit artikel doen we verslag van een empirisch onderzoek naar de kwaliteit van de jaarstukken die door grote en middelgrote rechtspersonen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel zijn gedeponeerd. De gedeponeerde jaarstukken zijn in dat kader op een aantal objectief toetsbare onderwerpen onderzocht.

Rechtspersonen worden als groot dan wel middelgroot aangemerkt als zij op twee opeenvolgende balansdata voldoen aan minimaal twee van de drie in de wet opgenomen groottecriteria met betrekking tot de waarde van de activa (het balanstotaal), de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers (art. 2:396.1 en 397.1 BW). De groottecriteria zijn gewijzigd voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016, maar omdat we de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2015 hebben onderzocht, gaan we in ons onderzoek uit van de ‘oude’ groottecriteria, zoals opgenomen in tabel 1.1

Grote en middelgrote rechtspersonen zijn – in tegenstelling tot kleine rechtspersonen – verplicht hun jaarrekening te laten controleren door een externe accountant.

De gedeponeerde jaarstukken omvatten in beginsel de jaarrekening, het bestuursverslag (jaarverslag2) en de overige gegevens.3 Het onderzoek is representatief zodat uitspraken kunnen worden gedaan over de gehele populatie van de door controleplichtige rechtspersonen over het boekjaar 2015 gedeponeerde jaarstukken.

In de volgende paragraaf wordt de onderzoeksopzet nader uit de doeken gedaan. De onderzoeksresultaten komen in paragraaf 3 aan de orde. Zij worden vergeleken met de bevindingen van soortgelijke onderzoeken inzake de gedeponeerde jaarstukken 2006 (Vergoossen and Gouwens 2008) en 1995 (Vergoossen and Hoos 1998).4 Het artikel sluiten we af met een evaluatie van de belangrijkste uitkomsten van het onderzoek.

‘Oude’ groottecriteria voor indeling in kleine, middelgrote en grote rechtspersonen.

Klein Middelgroot Groot
Waarde activa ≤ € 4,4 miljoen ≤ € 17,5 miljoen > € 17,5 miljoen
Netto-omzet ≤ € 8,8 miljoen ≤ € 35,0 miljoen > € 35,0 miljoen
Aantal werknemers < 50 < 250 ≥ 250

2. Onderzoeksopzet

In deze paragraaf bespreken we het onderzoeksobject en de onderzoekspunten.

Onderzoeksobject

Object van onderzoek zijn de jaarstukken over het boekjaar 2015 die door controleplichtige, dat wil zeggen grote en middelgrote rechtspersonen zijn gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De deponeringstermijn voor deze jaarstukken (met niet-gebroken boekjaren) is uiterlijk op 1 februari 2017 afgelopen. Dit betekent dat alle jaarstukken 2015 ten tijde van onze selectie (mei 2017) in principe beschikbaar zouden moeten zijn. De jaarstukken van kleine rechtspersonen hebben we niet in het onderzoek betrokken, omdat zij – op grond van de vrijstellingsregeling ex artikel 2:396 BW – alleen een gecomprimeerde balans met toelichting hoeven te deponeren. De deponeringsstukken wijken daardoor in belangrijke mate af van de niet-publiekelijk beschikbare inrichtingsstukken. Bovendien is de jaarrekening van kleine rechtspersonen, zoals hiervoor aangegeven, niet verplicht onderworpen aan accountantscontrole.

De selectie van de te onderzoeken gedeponeerde jaarstukken heeft plaatsgevonden met behulp van Company.info. Dat is een online en up-to-date database waarin onder meer de door Nederlandse rechtspersonen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel gedeponeerde jaarstukken zijn opgenomen. In mei 2017 is op aselecte wijze een representatieve steekproef getrokken uit de grote niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen (nv’s) en besloten vennootschappen (bv’s) en uit de middelgrote nv’s en bv’s die op dat moment de jaarstukken over het boekjaar 2015 hadden gedeponeerd.5 Daarbij zijn gedeponeerde jaarstukken met een jaarrekening gebaseerd op de International Financial Reporting Standards (IFRS) niet geselecteerd, omdat het onderzoek zich richt op naleving van bepalingen uit Titel 9 BW 2 en de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ-richtlijnen). Bovendien zijn geen gedeponeerde jaarstukken in het onderzoek betrokken van rechtspersonen die gebruik hebben gemaakt van de consolidatievrijstelling voor tussenhoudstermaatschappijen ex artikel 2:408 BW en is erop gelet dat niet meerdere rechtspersonen die tot een en dezelfde groep behoren – moeder-, dochter-, zustermaatschappijen – in het onderzoek zijn betrokken.

Zoals uit tabel 2 kan worden afgelezen, zijn in totaal 1.067 ondernemingen in het onderzoek betrokken.

Onderzoekspopulatie ingedeeld naar omvang en rechtsvorm.

Grote rechtspersoon Middelgrote rechtspersoon Totaal
Naamloze vennootschap 44 22 66
Besloten vennootschap 366 635 1.001
Totaal 410 657 1.067

Onderzoekspunten

De gedeponeerde jaarstukken zijn op de volgende aspecten onderzocht:

  1. de termijnen ten aanzien van het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en het deponeren van de jaarstukken;
  2. de aanwezigheid c.q. beschikbaarheid van de wettelijk verplichte onderdelen: de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens;
  3. de strekking en inhoud van de accountantsverklaring. 6
  4. We zoomen vervolgens in op de jaarrekening die op de volgende (formele) objectief toetsbare punten is onderzocht:
  5. de aanwezigheid van een kasstroomoverzicht zoals voorgeschreven in Richtlijn 360 van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ 360);
  6. de aanwezigheid in de toelichting van een verloopoverzicht van posten behorende tot het eigen vermogen ex artikel 2:378 BW;
  7. de informatie in de toelichting over het gemiddelde aantal werknemers gesegmenteerd naar de inrichting van het bedrijf ex artikel 2:382 BW;
  8. de informatie in de toelichting over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen ex artikel 2:383 BW;
  9. de informatie in de toelichting over de accountantshonoraria ex artikel 2:382a BW.

Hoewel het opnemen van een kasstroomoverzicht in de jaarrekening niet stoelt op de wet maar is gebaseerd op stellige uitspraken van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), achten we punt d objectief toetsbaar, omdat de RJ verwacht dat van grondslagen vervat in zijn stellige uitspraken slechts wordt afgeweken indien daarvoor goede gronden zijn (RJ 100.407). Het is wel zo dat de RJ-richtlijnen (primair) zijn gericht op de inrichtingsjaarrekening, terwijl in onderhavige studie de deponeringsjaarrekening het object van onderzoek is. Bij grote rechtspersonen zijn beide jaarrekeningen aan elkaar gelijk, maar middelgrote rechtspersonen kunnen op basis van artikel 2:397 BW gebruikmaken van een aantal vereenvoudigingen en vrijstellingen in de deponeringsjaarrekening. De vraag is dan of informatie die op grond van stellige uitspraken van de RJ moet worden verstrekt achterwege kan blijven in de deponeringsjaarrekening. Voorschriften van de RJ – hoewel gezaghebbend – hebben immers geen kracht van wet en het opnemen van de op basis van deze voorschriften te verstrekken informatie in de deponeringsjaarrekening zou als vrijwillig kunnen worden bestempeld, omdat die veelal verder reikt dan hetgeen op grond van artikel 2:397 BW minimaal door middelgrote rechtspersonen moet worden gepubliceerd. Daar staat tegenover dat het startpunt voor de deponeringsjaarrekening de inrichtingsjaarrekening is. Grote rechtspersonen dienen die volledig te deponeren, los van de vraag of alle informatie die zij in de inrichtingsjaarrekening hebben opgenomen verplicht is. Voor middelgrote rechtspersonen betekent dit dat, indien en voor zover stellige uitspraken van de RJ in de inrichtingsjaarrekening zijn toegepast, de gevolgen daarvan ook zichtbaar zouden moeten zijn in de deponeringsjaarrekening, tenzij dat krachtens de wettelijk toegestane vereenvoudigingen en vrijstellingen niet of niet volledig nodig is. We zijn dan ook van mening dat middelgrote rechtspersonen de voorschriften van de RJ niet zonder meer naast zich neer kunnen leggen bij het opstellen van de deponeringsjaarrekening en dat het bijvoorbeeld in beginsel verplicht is daarin een kasstroomoverzicht op te nemen.

Veel wettelijk vereiste vermeldingen mogen op grond van artikel 2:363.3 BW worden weggelaten voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor het wettelijk vereiste inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Het is niet altijd eenduidig vast te stellen of bepaalde vermeldingen materieel of relevant zijn. Dit probleem speelt niet bij de punten e, f en g genoemde verplichte informatie-elementen, omdat weglating daarvan op grond van materialiteitsoverwegingen expliciet niet is toegestaan. Hierdoor is het mogelijk objectief vast te stellen of al dan niet aan de desbetreffende wettelijke bepalingen is voldaan.

Punt h inzake de informatieverschaffing over accountantshonoraria is alleen wettelijk verplicht voor grote rechtspersonen, aangezien middelgrote rechtspersonen zijn vrijgesteld van artikel 2:382a BW (art. 2:397.4 BW). Artikel 2:382a BW is niet expliciet uitgezonderd van de toepassing van artikel 2:363.3 BW, hetgeen betekent dat grote rechtspersonen op grond van materialiteitsoverwegingen geen informatie over de accountantshonoraria hoeven te verschaffen. We zien dit echter als een omissie in de wetgeving, omdat die informatie doorgaans van te verwaarlozen betekenis zal zijn voor het wettelijk vereiste inzicht dat de jaarrekening behoort te geven terwijl transparantie over de omvang en de aard van de accountantshonoraria door de wetgever van groot belang wordt geacht voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant die de jaarrekening heeft gecontroleerd en op grond daarvan te allen tijde zou moeten worden verstrekt.7

3. Onderzoeksresultaten

In deze paragraaf komen onze bevindingen ten aanzien van de hiervoor aangegeven onderzoekspunten successievelijk aan de orde. De onderzoeksresultaten worden – voor zover mogelijk en opportuun – vergeleken met Vergoossen and Gouwens (2008) en Vergoossen and Hoos (1998).

Termijnen opmaken en vaststellen jaarrekening en deponeren jaarstukken

In de wet zijn termijnen vastgelegd die gelden voor het opmaken en het vaststellen van de jaarrekening en voor het deponeren van de jaarstukken. We hebben onderzocht in hoeverre de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen die termijnen in acht hebben genomen.

Niet-beursgenoteerde nv’s en bv’s moeten hun jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken. Die termijn kan voor jaarrekeningen over het boekjaar 2015 op grond van bijzondere omstandigheden door de aandeelhoudersvergadering met maximaal zes maanden worden verlengd (art. 2:101.1 en 2:210.1 BW).8 Hoewel het niet wettelijk verplicht is dat de jaarrekening wordt gedateerd, is de opmaakdatum wel van belang. Hieruit kan namelijk worden afgeleid tot welk moment gebeurtenissen na balansdatum in de jaarrekening zijn verwerkt.

Tabel 3 laat zien dat 37% van de controleplichtige rechtspersonen de jaarrekening binnen vijf maanden na balansdatum opmaakt, 33% tussen de vijf en 11 maanden na balansdatum en 10% pas na 11 maanden na balansdatum. Het blijkt dat grote rechtspersonen over het algemeen ‘beter presteren’ dan middelgrote rechtspersonen voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

Opmaken jaarrekening.

Opmaakdatum Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Binnen vijf maanden na balansdatum 183 45 216 33 399 37
Na vijf, maar binnen 11 maanden na balansdatum 139 34 209 32 348 33
Na 11 maanden na balansdatum 48 11 57 9 105 10
Niet vermeld 40 10 175 26 215 20
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

Als we bij de 215 rechtspersonen (20%) die geen opmaakdatum in de jaarrekening zelf hebben vermeld, de datum van de accountantsverklaring als substituut nemen voor de opmaakdatum, blijkt dat nog eens 8% (85 rechtspersonen) de jaarrekening binnen vijf maanden na balansdatum heeft opgemaakt, 9% (94 rechtspersonen) tussen de vijf en 11 maanden na balansdatum en 2% (20 rechtspersonen) na 11 maanden na balansdatum.9 Dit betekent dat in totaal 12% van de rechtspersonen de jaarrekening niet opmaakt binnen de maximale termijn van 11 maanden en op dat punt de wet niet naleeft. Daarnaast is het verbazingwekkend dat in totaal maar 45% van de rechtspersonen de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaakt en in totaal bij 54% van de rechtspersonen blijkbaar sprake is van bijzondere omstandigheden die rechtvaardigen dat de aandeelhoudersvergadering de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met maximaal zes maanden heeft verlengd. Dit roept de vraag op wat onder deze bijzondere omstandigheden in de praktijk wordt begrepen.

Vergelijken we de onderzoeksresultaten met die van het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) – dat betrekking heeft op de gedeponeerde jaarstukken 2006 van middelgrote rechtspersonen – dan zien we een verbetering van de naleving van de voorschriften: bij de middelgrote rechtspersonen is het percentage dat binnen vijf maanden na balansdatum de jaarrekening opmaakt gestegen en het percentage dat bij het opmaken van de jaarrekening de termijn van 11 maanden overschrijdt gedaald. Daarnaast is het percentage dat de opmaakdatum niet vermeldt lager.

De rechtspersonen zijn verplicht tot openbaarmaking van de jaarstukken binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening. De datum van vaststelling moet op de gedeponeerde jaarrekening worden vermeld (art. 2:394.1 BW). Verder is bepaald dat, indien de jaarrekening niet binnen zeven maanden na balansdatum is vastgesteld en geen verlenging van de opmaaktermijn heeft plaatsgevonden, het bestuur de opgemaakte jaarrekening moet deponeren onder vermelding dat deze nog niet is vastgesteld. Indien de aandeelhoudersvergadering de termijn voor het opmaken van de jaarrekening heeft verlengd dan moet binnen twee maanden na afloop van die termijn openbaarmaking hebben plaatsgevonden (art. 2:394.2 BW). In ieder geval moet de jaarrekening binnen 13 maanden na afloop van het boekjaar zijn gedeponeerd (art. 2:394.3 BW).10

Uit tabel 4 kan worden afgelezen dat 7% van de controleplichtige rechtspersonen de wettelijke termijn van twee maanden na het opmaken van de jaarrekening overschrijdt en dat 4% de vaststellingsdatum niet op de gedeponeerde jaarrekening aantekent en daarmee niet voldoet aan de desbetreffende wettelijke bepaling. Grote en middelgrote rechtspersonen verschillen op genoemde punten niet veel van elkaar.

Vaststellen jaarrekening.

Vaststellingsdatum Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Binnen twee maanden na opmaken jaarrekening 321 87 437 91 758 89
Na twee maanden na opmaken jaarrekening 28 8 32 6 60 7
Niet vermeld 21 5 13 3 34 4
Totaal 370 100 482 100 852 100
Opmaakdatum niet vermeld 40 175 215
410 657 1.067

Vergoossen and Gouwens (2008) komen in hun onderzoek – dat uitsluitend middelgrote rechtspersonen omvat – tot een percentage van 57 dat deze termijn niet in acht neemt en een percentage van 9 dat de vaststellingsdatum niet vermeldt.11 Aldus kan worden gesproken van een aanmerkelijke verbetering van de naleving van voorschriften inzake de vaststelling van de jaarrekening.

In tabel 5 komt naar voren dat 41% van de jaarstukken waarin de vaststellingsdatum van de jaarrekening is vermeld niet tijdig is gedeponeerd bij het handelsregister, dat wil zeggen niet binnen acht dagen na de vaststelling.12 Grote en middelgrote rechtspersonen ontlopen elkaar niet op dit punt. We hebben aanvullend onderzocht in hoeverre de 32 gedeponeerde jaarstukken waarin geen vaststellings-, maar wel een opmaakdatum van de jaarrekening is vermeld, zijn gedeponeerd binnen twee maanden (de maximale vaststellingstermijn na opmaak) en acht dagen (de maximale deponeringstermijn na vaststelling) na opmaak. Dat blijkt bij 27 van deze jaarstukken zo te zijn. In zes gedeponeerde jaarstukken ontbreekt zowel de vaststellings- als opmaakdatum van de jaarrekening.

Deponeren jaarrekening.

Vaststellingsdatum vermeld Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Binnen acht dagen na vaststellen jaarrekening 224 58 380 59 604 59
Na acht dagen na vaststellen jaarrekening 161 42 259 40 420 41
Deponeringsdatum niet vermeld 1 0 4 1 5 0
Totaal 386 100 643 100 1.029 100
Vaststellingsdatum niet vermeld, opmaakdatum wel vermeld 19 13 32
Vaststellings- en opmaakdatum niet vermeld 5 1 6
410 657 1.067

Vergeleken met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) lijkt de tijdige deponering van de jaarstukken door middelgrote rechtspersonen substantieel te zijn gestegen.

In tabel 6 zijn de gemiddelde termijnen voor het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en voor het deponeren van de jaarstukken opgenomen. Het blijkt dat grote rechtspersonen gemiddeld negen dagen sneller deponeren dan middelgrote rechtspersonen. Opvallend is dat grote rechtspersonen – gemiddeld genomen – niet ‘beter scoren’ dan middelgrote rechtspersonen voor wat betreft de snelheid waarmee de jaarrekening wordt vastgesteld en dat de termijn van acht dagen waarbinnen de jaarstukken na vaststellingsdatum moeten worden gedeponeerd zowel door grote als door middelgrote rechtspersonen – gemiddeld genomen – ruimschoots wordt overschreden.

Gemiddeld aantal dagen.

Aantal dagen Groot Middelgroot Totaal
Opmaken jaarrekening, dagen na balansdatum 180 188 184
Vaststellen jaarrekening, dagen na opmaakdatum 22 21 22
Deponeren jaarstukken, dagen na vaststellingsdatum 21 23 23
Deponeren jaarstukken, dagen na balansdatum 223 232 229

Wettelijk verplichte onderdelen

De jaarstukken van grote en middelgrote rechtspersonen bestaan uit de volgende, wettelijk verplichte onderdelen:

  1. de jaarrekening, dat wil zeggen de enkelvoudige jaarrekening en – indien van toepassing – de geconsolideerde jaarrekening die ieder bestaan uit een balans, een winst-en-verliesrekening en een toelichting. De toelichting omvat onder meer de grondslagen van waardering en resultaatbepaling, specificaties en verloopoverzichten van posten in de balans en winst-en-verliesrekening;
  2. het bestuursverslag over onder meer de gang van zaken in het boekjaar en de verwachte gang van zaken. Grote en middelgrote rechtspersonen mogen deponering van hun bestuursverslag achterwege laten, indien zij het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder houden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen maximaal de kostprijs verstrekken en van de terinzagelegging melding maken bij het handelsregister (art. 2:394.4 BW);
  3. de overige gegevens, waarvan in ieder geval de accountantsverklaring bij het handelsregister moet worden gedeponeerd (art. 2:394.4 BW).

We hebben onderzocht of de jaarrekening die is opgenomen in de deponeringsstukken volledig is. Dat blijkt niet steeds zo te zijn: in drie gevallen ontbreekt de enkelvoudige jaarrekening, in één geval ontbreekt ten onrechte de geconsolideerde jaarrekening en in twee gevallen wordt ten onrechte aangegeven dat het regime voor kleine rechtspersonen van toepassing is en is om die reden alleen een gecomprimeerde balans gedeponeerd.

Overigens heeft 31% van de grote rechtspersonen en 24% van de middelgrote rechtspersonen gebruik gemaakt van de wettelijke mogelijkheid om – in het geval zij hun financiële gegevens hebben verwerkt in hun geconsolideerde jaarrekening – een (vereenvoudigde) enkelvoudige winst-en-verliesrekening op te maken waarin slechts het resultaat uit deelnemingen afzonderlijk wordt vermeld (art. 2:402 BW).

In tabel 7 is aangegeven in welke mate de gedeponeerde jaarstukken een bestuursverslag bevatten: bij ruim de helft van de grote rechtspersonen en iets meer dan een vijfde van de middelgrote rechtspersonen is dat het geval. De meeste andere rechtspersonen – 44% van de grote rechtspersonen en maar liefst 73% van de middelgrote rechtspersonen – melden in de deponeringstukken dat zij gebruikmaken van de faciliteit die artikel 2:394.4 BW biedt en dat het (niet-gedeponeerde) bestuursverslag ter inzage ligt ten kantore van de rechtspersoon. De resterende rechtspersonen – 3% van de grote rechtspersonen en 5% van de middelgrote rechtspersonen – hebben geen bestuursverslag gedeponeerd en bovendien geen melding gemaakt van de terinzagelegging. Het ontbreken van die melding is in strijd met artikel 2:394.4 BW. In drie van de laatstbedoelde gevallen merkt de externe accountant in zijn goedkeurende accountantsverklaring op dat het bestuursverslag niet aanwezig is.

Deponeren bestuursverslag.

Bestuursverslag Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Gedeponeerd 218 53 146 22 364 34
Niet gedeponeerd met melding terinzagelegging 180 44 477 73 657 62
Niet gedeponeerd zonder melding terinzagelegging 12 3 34 5 46 4
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

Volgens de RJ is informatie in het bestuursverslag nodig om de jaarrekening van een rechtspersoon zinvol te kunnen interpreteren (RJ 400.108). Dit roept de vraag op of een jaarrekening zonder bestuursverslag een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over het vermogen en het resultaat van de rechtspersoon. Het is opvallend te moeten constateren dat in de accountantsverklaring de (gebruikelijke) passage is opgenomen waarin wordt verklaard dat het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening ingeval de deponeringsstukken geen bestuursverslag omvatten en in de deponeringsstukken ook niet wordt gemeld dat het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon kan worden ingezien.

Het percentage rechtspersonen dat het bestuursverslag daadwerkelijk bij het handelsregister heeft gedeponeerd is vergeleken met eerdere studies (Vergoossen and Gouwens 2008; Vergoossen and Hoos 1998) nauwelijks veranderd. De groep rechtspersonen die geen bestuursverslag heeft gedeponeerd zonder daar melding van te maken, is daarentegen in de loop der jaren aanmerkelijk kleiner geworden.

Om te onderzoeken in hoeverre niet-gedeponeerde bestuursverslagen daadwerkelijk beschikbaar zijn en op eenvoudige wijze afschriften daarvan kunnen worden verkregen, hebben we bij 586 van de 657 rechtspersonen die in de gedeponeerde jaarstukken mededelen dat zij gebruikmaken van de in artikel 2:394.4 BW geboden faciliteit, door middel van een e-mailbericht het bestuursverslag over het boekjaar 2015 opgevraagd. Slechts circa 25% van de controleplichtige rechtspersonen dat is aangeschreven heeft gereageerd op het verzoek: ongeveer de helft door ons het bestuursverslag toe te zenden en de andere helft door ons uit te nodigen om het bestuursverslag ten kantore in te zien. De andere 75% van de rechtspersonen heeft in het geheel niet gereageerd, waardoor het doel dat de wetgever met de openbaarmaking van de jaarstukken voor ogen heeft, wordt ondergraven. Illustratief voor de over het algemeen slechte beschikbaarheid van niet-gedeponeerde bestuursverslagen is een rechtspersoon die het bestuursverslag alleen na betaling van € 50 – een bedrag ver boven de kostprijs – wil verstrekken en een rechtspersoon die geen inzage in het bestuursverslag geeft omdat hij ons niet aanmerkt als belanghebbenden.

Grote en middelgrote rechtspersonen zijn controleplichtig en moeten de accountantsverklaring opgenomen in de overige gegevens deponeren of – indien dat niet is gebeurd – een mededeling doen waarom de accountantsverklaring ontbreekt (art. 2:393.1 en 2:392.1a BW). Het blijkt dat in totaal 45 rechtspersonen (4%) geen accountantsverklaring hebben gedeponeerd (zie tabel 8), zes met en 39 zonder motivering. Bij de zes rechtspersonen die het ontbreken van de accountantsverklaring motiveren, zijn de genoemde redenen in alle gevallen niet valide: drie rechtspersonen beweren ten onrechte een kleine (niet-controleplichtige) rechtspersoon te zijn en de andere drie rechtspersonen geven aan dat de accountantsverklaring ontbreekt omdat de opdracht tot accountantscontrole niet of te laat is verstrekt of meent dat het niet is toegestaan om de accountantsverklaring toe te voegen aan een gedeeltelijk gedeponeerde jaarrekening. Het is evident dat de 39 rechtspersonen die zonder motivering geen accountantsverklaring deponeren, daarmee (ook) in strijd met de wet handelen (art. 2:392.1a BW). Bij 26 van deze 39 rechtspersonen wordt in de inhoudsopgave van de deponeringsstukken en/of door middel van een andere verwijzing wel de suggestie gewekt dat er een accountantsverklaring bestaat. In zeven van die gevallen heeft de externe accountant op de deponeringsstukken vermeld ‘for identification purposes only’. Tot slot hebben we vastgesteld dat in twee gevallen niet de accountantsverklaring in de gedeponeerde jaarstukken is opgenomen, maar in plaats daarvan de toestemmingsbrief van de externe accountant om de accountantsverklaring openbaar te maken.

Het percentage rechtspersonen dat geen accountantsverklaring heeft gedeponeerd, wijkt niet of nauwelijks af van het percentage dat in eerdere studies naar voren is gekomen (Vergoossen and Gouwens 2008; Vergoossen and Hoos 1998).

Accountantsverklaring.

Strekking accountantsverklaring Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Goedkeurend 379 96 559 89 938 92
Met beperking 1 0 7 1 8 1
Oordeelonthouding 17 4 59 10 76 7
Afkeurend 0 0 0 0 0 0
Totaal 397 100 625 100 1.022 100
Accountantsverklaring niet gedeponeerd/is er niet 13 32 45
410 657 1.067

Strekking en inhoud accountantsverklaring

In tabel 8 hebben we aangegeven wat de strekking van de gedeponeerde accountantsverklaringen is. Bij grote rechtspersonen is die vaker goedkeurend van aard (96%) dan bij middelgrote rechtspersonen (89%). Bij middelgrote rechtspersonen is daarentegen vaker sprake van een oordeelonthouding (10%) – met name als gevolg van een inadequate administratieve organisatie en interne controle – dan bij grote rechtspersonen (4%).

Vergeleken met Vergoossen and Gouwens (2008) – waarin de gedeponeerde accountantsverklaring bij de jaarrekening 2006 van middelgrote rechtspersonen is onderzocht – is bij middelgrote rechtspersonen het percentage goedkeurende accountantsverklaringen gestegen van 81 naar 89 en het percentage oordeelonthoudingen gedaald van 19 naar 10.

Bij de jaarrekening van een organisatie van openbaar belang (OOB) waarvan het boekjaar eindigt op of na 15 december 2014 moet de externe accountant een uitgebreide, meer op de rechtspersoon toegesneden accountantsverklaring afgeven met daarin onder andere de kernpunten die bij de accountantscontrole een rol hebben gespeeld (key audit matters).13 Naast beurgenoteerde ondernemingen zijn ook (niet-beursgenoteerde) banken en verzekeringsmaatschappijen OOB’s. Onze onderzoekspopulatie bevat zeven OOB’s (verzekeringsmaatschappijen). Zij hebben allemaal een uitgebreide accountantsverklaring in hun deponeringsstukken opgenomen. Bij niet-OOB’s is geen sprake van een verplichting, maar kan de externe accountant wel – op verzoek van zijn opdrachtgever – in plaats van de traditionele standaardaccountantsverklaring, de uitgebreide accountantsverklaring afgeven. In ons onderzoek komt naar voren dat 93% van de gedeponeerde accountantsverklaringen traditioneel en 7% uitgebreid van aard is. Het gaat hier om in totaal 71 uitgebreide accountantsverklaringen, waarvan er 64 aan niet-OOB’s en dus niet verplicht zijn verstrekt. Het verstrekken van een (niet verplichte) uitgebreide accountantsverklaring komt bij grote rechtspersonen ongeveer even vaak voor als bij middelgrote rechtspersonen.

De gedeponeerde accountantsverklaring is in 86% van de gevallen ondertekend door een externe accountant met de beroepskwalificatie registeraccountant (RA) en in 3% van de gevallen door een externe accountant met de beroepskwalificatie accountant-administratieconsulent (AA). In de resterende 11% van de gevallen is het onduidelijk of degene die de accountantsverklaring heeft afgegeven RA of AA is. Dit komt door het ontbreken van de titulatuur van de externe accountant of doordat – ter voorkoming van misbruik – de handtekening en naam van de externe accountant door de Kamer van Koophandel zijn afgeplakt.

Tabel 9 laat zien aan welke accountantsorganisaties de externe accountants zijn verbonden die de jaarrekening 2015 van de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen hebben gecontroleerd. Het blijkt dat de helft van de accountantsverklaringen is ondertekend door externe accountants die zijn verbonden aan een van de zogenoemde Big Four-kantoren (Deloitte, Ernst & Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers). Bij de grote rechtspersonen is dat 68% en bij de middelgrote rechtspersonen 37%.

Accountantsorganisatie.

Naam accountantsorganisatie Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Ernst & Young Accountants LLP 84 21 82 13 166 16
PricewaterhouseCoopers Accountants NV 73 18 56 9 129 13
KPMG Accountants NV 58 15 50 8 108 11
BDO Audit & Assurance BV 30 8 72 12 102 10
Deloitte Accountants BV 54 14 44 7 98 10
Mazars Paardekooper Hoffman Accountants NV 9 2 13 2 22 2
Baker Tilly Berk NV 5 1 15 2 20 2
Grant Thornton Accountants NV 3 1 11 2 14 1
Flynth Audit BV 1 0 11 2 12 1
Accon avm controlepraktijk BV 3 1 8 1 11 1
De Jong & Laan Accountants BV 3 1 6 1 9 1
ABAB Accountants BV 0 0 5 1 5 0
Alfa Accountants NV 1 0 3 0 4 0
Ander 73 18 249 40 322 32
Totaal 397 100 625 100 1022 100

Het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) dat betrekking heeft op jaarstukken van middelgrote rechtspersonen over het boekjaar 2006 toont dat de Big Four-kantoren indertijd 40% van de accountantsverklaring hebben afgegeven. Bij de jaarrekening van middelgrote rechtspersonen over het boekjaar 1995 is nog ruim de helft voorzien van een accountantsverklaring afkomstig (van een rechtsvoorganger) van een Big Four-kantoor (Vergoossen and Hoos 1998). Hieruit kan worden afgeleid dat het marktaandeel van de Big Four-kantoren in het middenbedrijf de afgelopen twee decennia met ongeveer een kwart is gedaald. Waarschijnlijk houdt dit verband met de afgenomen focus van de Big Four-kantoren op het midden- en kleinbedrijf.

In de accountantsverklaring moet de externe accountant expliciet aangegeven – voor zover hij dat heeft kunnen beoordelen – of het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening. In 1% van de gevallen (10 keer) ontbreekt die passage in de accountantsverklaring. In tabel 7 kan worden afgelezen dat 46 rechtspersonen het bestuursverslag niet hebben gedeponeerd en niet hebben medegedeeld dat het bestuursverslag in plaats daarvan ten kantore ter inzage ligt. Het bevreemdt ons dat bij de jaarstukken van 33 van die 46 rechtspersonen een accountantsverklaring is gevoegd waarin expliciet wordt verklaard dat het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening. Dat geldt zeker voor de gevallen waarin de rechtspersoon expliciet vermeldt dat hij geen bestuursverslag heeft opgemaakt (één keer) of de rechtspersoon voor het bestuursverslag verwijst naar het bestuursverslag van de moedermaatschappij (vier keer).

Kasstroomoverzicht

Grote en middelgrote rechtspersonen worden geacht een kasstroomoverzicht op te stellen en wel op grond van RJ 360.104. De eerste drie volzinnen van die alinea luiden als volgt: “De rechtspersoon dient een kasstroomoverzicht op te stellen. Dit is echter niet verplicht als het kapitaal van de rechtspersoon direct of indirect volledig wordt verschaft door een andere rechtspersoon die een gelijkwaardig kasstroomoverzicht opstelt dat is opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De rechtspersoon dient dan in de toelichting aan te geven waar die geconsolideerde jaarrekening te verkrijgen is.

De RJ rechtvaardigt de in de tweede volzin geboden vrijstellingsmogelijkheid met het argument dat de financiering en het kasmiddelenbeheer van deze categorie rechtspersonen veelal zijn geïntegreerd in het groepsbeleid en voorts dat deze rechtspersonen geen minderheidsaandeelhouders hebben. Desalniettemin beveelt de RJ de desbetreffende rechtspersonen aan om toch ook een kasstroomoverzicht op te stellen.

We hebben onderzocht in hoeverre controleplichtige rechtspersonen RJ 360.104 hebben nageleefd. De resultaten zijn – afzonderlijk voor rechtspersonen met een geconsolideerde jaarrekening en rechtspersonen met uitsluitend een enkelvoudige jaarrekening – weergegeven in tabel 10. Wanneer een geconsolideerde jaarrekening is opgesteld, verlangt de RJ uitsluitend een kasstroomoverzicht dat is opgenomen in die geconsolideerde jaarrekening. Van de rechtspersonen die een geconsolideerd kasstroomoverzicht hebben gedeponeerd, hebben er slechts vier ook in hun enkelvoudige jaarrekening een kasstroomoverzicht opgenomen.

Kasstroomoverzicht.

Kasstroomoverzicht Grote rechtspersonen Middelgrote rechtspersonen Totaal
Geconsolideerd Enkelvoudig Geconsolideerd Enkelvoudig Geconsolideerd Enkelvoudig
n % n % n % n % n % n %
Opgenomen 187 91 128 64 221 87 252 63 408 89 380 63
Vrijstellingsoptie RJ toegepast 13 6 63 31 10 4 92 23 23 5 155 26
Ontbreken niet gemotiveerd 7 3 10 5 22 9 57 14 29 6 67 11
Totaal 207 100 201 100 253 100 401 100 460 100 602 100
Geconsolideerde jaarrekening 207 253 460
Geen geconsolideerde jaarrekening 202 404 606
Ten onrechte geen jaarrekening 1 2 0 1 1 3
Ten onrechte regime ‘klein’ toegepast 0 2 2
410 410 657 657 1067 1067

Bij 11% van de controleplichtige rechtspersonen die een geconsolideerde jaarrekening hebben gedeponeerd ontbreekt het kasstroomoverzicht: 5% doet een beroep op de in RJ 360.104 gecreëerde vrijstellingsmogelijkheid (waarbij overigens lang niet alle rechtspersoon aangeven waar de desbetreffende geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is) en 6% heeft zonder enige motivering het kasstroomoverzicht niet opgenomen en handelt daarmee in strijd met de stellige uitspraak van de RJ om een kasstroomoverzicht op te nemen. Bij de middelgrote rechtspersonen komt dat laatste vaker voor (9%) dan bij de grote rechtspersonen (3%).

In 26% van de gedeponeerde jaarstukken met uitsluitend een enkelvoudige jaarrekening wordt een beroep gedaan op de door de RJ gecreëerde vrijstellingsmogelijkheid. Grote rechtspersonen doen dat frequenter (31%) dan middelgrote rechtspersonen (23%). In 11% van de enkelvoudige jaarrekeningen ontbreekt het kasstroomoverzicht, zonder enige motivering. Bij de grote rechtspersonen is dat percentage 5 en bij de middelgrote rechtspersonen 14.

We menen dat het kasstroomoverzicht een prominentere plaats verdient in de gedeponeerde jaarstukken van controleplichtige rechtspersonen, met name omdat er verschillend wordt gedacht over de vraag of middelgrote rechtspersonen het kasstroomoverzicht dat op grond van RJ 360.104 wordt opgenomen in de inrichtingsjaarrekening ook onderdeel moet uitmaken van de gedeponeerde jaarrekening. Sommige middelgrote rechtspersonen lijken het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening achterwege te laten omdat de informatieverschaffing in de gedeponeerde jaarrekening daarmee verder zou reiken dan hetgeen op grond van artikel 2:397 BW minimaal door middelgrote rechtspersonen moet worden gepubliceerd. Dit leiden we af uit een aantal gevallen waarin het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening ontbreekt maar, bijvoorbeeld uit de inhoudsopgave, blijkt dat in de inrichtingsjaarrekening wel een kasstroomoverzicht is opgenomen.

Zoals eerder aangegeven, zijn we van mening dat voor zover stellige uitspraken van de RJ in de inrichtingsjaarrekening zijn toegepast, de gevolgen daarvan ook zichtbaar zouden moeten zijn in de deponeringsjaarrekening, tenzij dat krachtens de wettelijk toegestane vereenvoudigingen en vrijstellingen niet of niet volledig nodig is. Ook blijkt uit ons onderzoek dat niet alle grote rechtspersonen ervan overtuigd zijn dat het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening moet worden opgenomen. Althans voor tien grote rechtspersonen geldt dat in de gedeponeerde enkelvoudige jaarrekening het kasstroomoverzicht zonder enige motivering ontbreekt.

Vergeleken met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) is er sprake van een verbetering. In dat onderzoek komt naar voren dat 49% van de middelgrote rechtspersonen in de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2006 zonder verwijzing geen kasstroomoverzicht heeft opgenomen.

Verloopoverzicht eigen vermogen

Artikel 2:378.1 BW luidt als volgt: “Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken:

  1. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar;

  2. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard;

  3. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar.

In tabel 11 is aangegeven in hoeverre controleplichtige rechtspersonen in hun jaarrekening 2015 een verloopoverzicht van het eigen vermogen hebben opgenomen. Het blijkt dat over de hele linie 4% van de jaarrekeningen een dergelijk overzicht niet bevat, terwijl dit op grond van artikel 2:378.1 BW wel is voorgeschreven.

Vergeleken met eerdere studies is er sprake van een betere naleving: Vergoossen and Gouwens (2008) komen tot percentage van 8 en Vergoossen and Hoos (1998) melden een percentage van 12.

Verloopoverzicht eigen vermogen.

Verloopoverzicht eigen vermogen Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Opgenomen 399 97 627 95 1026 96
Niet opgenomen 11 3 30 5 41 4
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

Aantal werknemers

Artikel 2:382 BW (eerste volzin) luidt als volgt: “Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf.

In Tabel 12 kan worden afgelezen in hoeverre informatie wordt verstrekt over het aantal werknemers. In 56% van de jaarrekeningen wordt het aantal werknemers op enigerlei wijze gesegmenteerd waarmee in principe wordt voldaan aan de wettelijke bepaling. Dit percentage is inclusief de rechtspersonen die uitsluitend een – weinig informatieve – indeling in direct en indirect personeel publiceren. In totaal 43% van de jaarrekeningen blijft segmentatie achterwege en wordt alleen het totale aantal werknemers vermeld. Op basis van de gedeponeerde jaarstukken is niet goed vast te stellen of het niet segmenteren van het totale aantal werknemers is gebeurd op grond van het feit dat die splitsing in categorieën niet mogelijk of niet zinvol is. De resterende 1% verstrekt in het geheel geen informatie over het aantal werknemers en voldoet daarmee in ieder geval niet aan de wettelijke bepaling.

Het meest opvallende verschil met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) is dat het percentage middelgrote rechtspersonen dat het aantal werknemers segmenteert is gestegen van 33 (in de jaarrekeningen 2006) naar 49 (in de jaarrekeningen 2015).

Aantal werknemers.

Aantal werknemers Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Gesegmenteerd 269 66 325 49 594 56
Niet gesegmenteerd 140 34 325 49 465 43
Niet vermeld 1 0 7 2 8 1
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

Bezoldiging bestuurders en commissarissen

Artikel 2:383.1 BW (eerste en laatste volzin) luidt als volgt: “Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. … Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.

In tabel 13 is aangegeven in hoeverre de ondernemingen informatie verschaffen over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Het blijkt dat in totaal 77% van de controleplichtige rechtspersonen voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake. Daarentegen verstrekt 23% – zonder motivering – geen informatie in de jaarrekening over de bestuurders- en commissarissenbeloning. Middelgrote rechtspersonen doen dat bijna dubbel zo vaak (27%) als grote rechtspersonen (14%).

Het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) laat zien dat 36% van de middelgrote rechtspersonen in hun jaarrekening over het boekjaar 2006 niet voldoen aan onderhavige wettelijke bepalingen. Vergeleken met negen jaar geleden is het percentage gedaald naar 27 en kan aldus worden gesproken van een verbetering.

Bezoldiging bestuurders en commissarissen.

Bezoldiging bestuurders en commissarissen Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Vermeld 285 70 337 51 622 58
Niet vermeld omdat herleidbaar tot één persoon 66 16 141 22 207 19
Niet vermeld zonder motivering 59 14 179 27 238 23
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

Accountantshonoraria

De voor ons onderzoek relevante passages in artikel 2:382a.1 en .3 luiden als volgt: “1. Opgegeven worden de in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe accountant en de accountantsorganisatie genoemd in artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties.

3. De honoraria hoeven niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening …, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.

Artikel 2:382a BW is niet van toepassing op middelgrote rechtspersonen (art. 2:397.4 BW).

Tabel 14 laat zien dat 37% van de grote rechtspersonen geen informatie over de accountantshonoraria verstrekt. In hoeverre dat gebeurt op grond van de in artikel 2:382a.3 opgenomen vrijstellingsmogelijkheid kan niet worden afgeleid uit de desbetreffende gedeponeerde jaarrekeningen. Wat ons betreft, zouden grote rechtspersonen die van de vrijstelling gebruikmaken, moeten worden verplicht om aan te geven waar de geconsolideerde jaarrekening is te verkrijgen waarin de informatie over de accountantshonoraria is opgenomen. We vinden het overigens opvallend dat 10% van de middelgrote rechtspersonen informatie over de accountantshonoraria in de toelichting opneemt terwijl dat niet (wettelijk) verplicht is.

Van de 300 controleplichtige rechtspersonen die zowel het totaal van de accountantshonoraria als het aandeel voor controlewerkzaamheden hebben vermeld, blijkt dat gemiddeld 73% van de accountantshonoraria betrekking heeft op controlewerkzaamheden. Bij grote rechtspersonen bedragen de accountantshonoraria over het boekjaar 2015 in totaal gemiddeld € 193.000, waarvan gemiddeld 75% betrekking heeft op controlewerkzaamheden en bij middelgrote rechtspersonen gaat het om een totaalbedrag van gemiddeld € 68.000 waarvan gemiddeld 66% betrekking heeft op controlewerkzaamheden.

Accountantshonoraria.

Accountantshonoraria Groot Middelgroot Totaal
n % n % n %
Vermeld 257 63 66 10 323 30
Niet vermeld 153 37 591 90 744 70
Totaal 410 100 657 100 1.067 100

4. Evaluatie

Vergeleken met de uitkomsten van eerdere studies constateren we dat over het algemeen sprake is van een verbetering, maar tegelijkertijd moeten we vaststellen dat er nog steeds omissies zijn. Zo worden de termijnen met betrekking tot het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en het deponeren van de jaarstukken in een aantal gevallen niet nageleefd. Daarnaast blijken de gedeponeerde jaarstukken niet altijd compleet te zijn waardoor niet is voldaan aan de deponeringsplicht en bij het ontbreken van een accountantsverklaring wellicht ook niet aan de controleplicht.

Het is verbazingwekkend dat nog steeds ruim de helft van de controleplichtige rechtspersonen gebruikmaakt van de wettelijke mogelijkheid om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening op grond van bijzondere omstandigheden te verlengen. We vragen ons af welke omstandigheden daarbij als bijzonder worden gekwalificeerd. Op basis van de door ons onderzochte deponeringsstukken hebben we dat niet kunnen vaststellen en hebben we ook niet kunnen nagaan of – in voorkomende gevallen – de aandeelhoudersvergadering formeel heeft ingestemd met een verlenging van de opmaaktermijn. Daarnaast blijft het uiteraard vreemd dat meer dan een op de vijf controleplichtige rechtspersonen die de verlengingsoptie gebruiken de jaarrekening zelfs niet opmaken binnen de maximale termijn van 11 maanden.

Het komt nogal eens voor dat de inhoud van de accountantsverklaring niet consistent is met de gedeponeerde jaarstukken waarop die betrekking heeft. In geen enkel geval wordt er in een accountantsverklaring gewag gemaakt van tekortkomingen in de jaarrekening en dat terwijl ons onderzoek aan het licht brengt dat informatie die in de jaarrekening moet worden opgenomen over het verloop van het eigen vermogen, het gemiddelde aantal werknemers en de bezoldiging van bestuurders en commissarissen, soms gebrekkig is of ontbreekt. We kunnen ons natuurlijk afvragen of dit soort omissies een melding in de accountantsverklaring rechtvaardigt. We vinden van wel, omdat voor de verstrekking van onderhavige informatie geen vrijstelling geldt in verband met de omvang van de rechtspersoon of het niet-materieel zijn van de post. Bovendien is het zo dat een accountantsverklaring waarin staat dat is voldaan aan de wettelijke bepalingen voor de jaarrekening formeel niet in overeenstemming is met de werkelijkheid. Dit laatste geldt wat ons betreft ook voor belangrijke informatie-elementen die rechtspersonen op grond van stellige uitspraken van de RJ worden geacht in de jaarrekening op te nemen, zoals in ons onderzoek het kasstroomoverzicht. In het licht van het vorenstaande pleiten we er overigens voor dat de in artikel 2:363.3 BW opgenomen lijst van vermeldingen die op grond van materialiteitsoverwegingen niet achterwege mogen worden gelaten, wordt uitgebreid met artikel 2:382a BW inzake accountantshonoraria.

We hebben gezien dat meer dan 60% van de controleplichtige rechtspersonen het bestuursverslag niet deponeert, maar in plaats daarvan in de deponeringsstukken meldt dat het (niet-gedeponeerde) bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage ligt. Het is echter de vraag of het nog langer wenselijk is dat de Nederlandse wetgever die mogelijkheid biedt. In ons onderzoek komt naar voren dat de beschikbaarheid van niet-gedeponeerde bestuursverslagen over het algemeen slecht is, doordat betrokken rechtspersonen vaak (zeer) terughoudend of in het geheel niet reageren op een verzoek om van de inhoud kennis te mogen nemen en dat terwijl het belang van de niet-financiële informatieverschaffing door middel van het bestuursverslag alsmaar toeneemt.

De in artikel 2:394.4 BW geboden faciliteit lijkt overigens te zijn gebaseerd op een onjuiste implementatie van de Europese Richtlijn Jaarrekening (Richtlijn 2013/34/EU).14 Artikel 30.1 van die richtlijn geeft lidstaten van de Europese Unie de mogelijkheid om rechtspersonen vrij te stellen van de verplichting om het bestuursverslag openbaar te maken, indien op verzoek gemakkelijk een volledig of gedeeltelijk afschrift kan worden verkregen tegen een prijs die de daaraan verbonden administratieve lasten niet overstijgt. Inderdaad zal een verplichte gang naar het kantoor van de rechtspersoon niet in alle gevallen en niet door alle gebruikers als een eenvoudige wijze van verkrijging worden beschouwd, zeker in een tijd waarin veel informatie op zeer snelle wijze via het internet kan worden verkregen.

Voor zover we hebben kunnen nagaan, kennen naast Nederland uitsluitend Hongarije en Luxemburg een vrijstelling gebaseerd op artikel 30.1 van Richtlijn 2013/34/EU. We pleiten ervoor dat de Nederlandse wetgever het voorbeeld van de 25 andere lidstaten volgt die geen vrijstellingsmogelijkheid van de deponering van het bestuursverslag kennen. Niet-financiële informatie wordt steeds belangrijker en bovendien is er een tendens om die zoveel mogelijk te integreren met de financiële informatieverschaffing. Ook is informatie in het bestuursverslag nodig om de jaarrekening zinvol te interpreteren, zoals door de RJ is verwoord in een stellige uitspraak (RJ 400.108).

Aangezien veruit de meeste lidstaten er geen gebruik van maken, pleiten we er tevens voor dat de Europese Unie de in artikel 30.1 van Richtlijn 2013/34/EU geboden vrijstellingsmogelijkheid schrapt, mede in het licht van de door de Europese Commissie in februari 2018 gelanceerde ‘Fitness check on public reporting by companies’.15

Naast het bestuursverslag vinden we dat het kasstroomoverzicht een prominentere plaats verdient in de gedeponeerde jaarstukken van controleplichtige rechtspersonen, met name omdat het niet eenduidig is of middelgrote rechtspersonen het kasstroomoverzicht dat op grond van RJ 360.104 wordt opgenomen in de inrichtingsjaarrekening ook onderdeel moet uitmaken van de gedeponeerde jaarrekening. Ook lijkt de RJ niet helemaal overtuigd van de rechtvaardiging van de door hem geboden vrijstellingsmogelijkheid, indien de moedermaatschappij van de rechtspersoon een gelijkwaardig geconsolideerd kasstroomoverzicht heeft opgesteld. De RJ beveelt in dat geval immers aan dat de desbetreffende rechtspersoon toch een kasstroomoverzicht opstelt. Van de vrijstellingsmogelijkheid wordt in ruime mate gebruik gemaakt. Rechtspersonen kunnen de vrijstelling ook toepassen zonder dat wordt voldaan aan de veronderstellingen die aan de geboden vrijstellingsmogelijkheid ten grondslag liggen en afgezien daarvan speelt het kasstroomoverzicht – ook bij 100%-deelnemingen – een belangrijke rol bij de beoordeling van de kwaliteit van het behaalde resultaat en het kasstroomgenererend vermogen van de rechtspersoon.

We pleiten er dan ook voor de verplichting om een kasstroomoverzicht op te stellen te verankeren in de Nederlandse wet. Artikel 4.1 van Richtlijn 2013/34/EU biedt die mogelijkheid. Lidstaten van de Europese Unie kunnen op grond van die bepaling voorschrijven dat grote en middelgrote rechtspersonen naast de balans en de winst-en-verliesrekening ‘andere overzichten’ in hun jaarrekening opnemen. Voor zover we hebben kunnen nagaan, is Nederland – naast België en Luxemburg – een van de weinige lidstaten die hiervan in het geheel geen gebruik heeft gemaakt.

Prof. dr. R.G.A. Vergoossen RA is hoogleraar Externe Verslaggeving aan Nyenrode Business Universiteit en hoogleraar International Financial Accounting aan Maastricht University.

A.W.J. Meershoek MSc RA RC is vakspecialist financiële verslaggeving bij de Autoriteit Financiële Markten en als docent/examinator verbonden aan Nyenrode Business Universiteit.

Noten

1

De groottecriteria ‘waarde van de activa’ en ‘netto-omzet’ zijn met ingang van boekjaar 2016 naar boven bijgesteld. Bovendien is de nieuwe groottecategorie ‘microrechtspersonen’ toegevoegd, zijnde rechtspersonen die op twee opeenvolgende balansdata voldoen aan twee van de volgende drie criteria: waarde van de activa kleiner of gelijk aan € 350.000, netto-omzet kleiner of gelijk aan € 700.000, gemiddeld aantal werknemers minder dan 10.

2

De (officiële) wettelijke term ‘jaarverslag’ is met ingang van boekjaar 2016 gewijzigd in ‘bestuursverslag’. Hoewel ons onderzoek is gericht op boekjaar 2015, gebruiken we toch zoveel mogelijk de term ‘bestuursverslag’.

3

Deponering van het bestuursverslag en delen van de overige gegevens mag achterwege blijven, indien die stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en daarvan melding wordt gemaakt bij het handelsregister (art. 2:394.4 BW).

4

Zie ook onder meer Van den Ende and Dieleman (2007), Van den Ende and Manschot (2006) en Regoort (1997). Interessant in het kader van ons onderzoek is ook het proefschrift van Litjens (2014) waarin in hoofdstuk 2 verslag wordt gedaan van een studie naar het deponeringsgedrag van Nederlandse ondernemingen en de mate waarin en momenten waarop gedeponeerde jaarstukken bij de Kamer van Koophandel worden opgevraagd.

5

Op basis van het aantal bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel in de periode 1 juli 2013 tot en met 30 juni 2014 gedeponeerde jaarstukken wordt het totale aantal grote rechtspersonen geschat op 4.200, het totale aantal middelgrote rechtspersonen op 8.100 en het totale aantal kleine rechtspersonen op 680.600 (zie Tweede Kamer der Staten-Generaal, Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening, kamerstuk 34176, nr. 3, memorie van toelichting, pag. 24). https://zoek.officielebekendmakingen.nl/kst-34176-3 De minimale omvang voor een representatieve steekproef uit de 4.200 grote rechtspersonen is 353 en uit de 8.100 middelgrote rechtspersonen 367. Bij de berekening is uitgegaan van een betrouwbaarheid van 95% en een foutenmarge van 5%. http://www.steekproefcalculator.com/steekproefcalculator.htm

6

We gebruiken in dit artikel steeds de wettelijke term ‘accountantsverklaring’ (art. 2:393.5 BW) en niet de term ‘controleverklaring’ die in de beroepsreglementering van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) wordt gehanteerd.

7

Zie Tweede Kamer der Staten-Generaal, Wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties en Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, ter implementatie van richtlijn nr. 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEU L 157), kamerstuk 31270, nr. 3, memorie van toelichting. https://zoek.officielebekendmakingen.nl/dossier/31270/kst-31270-3

8

De mogelijkheid van verlenging van de opmaaktermijn is met ingang van boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016 verkort tot maximaal vijf maanden.

9

Bij de overige 16 rechtspersonen is de accountantsverklaring niet van een datum voorzien of is die niet zichtbaar door het afplakken van de handtekening en naam van de externe accountant door de Kamer van Koophandel.

10

De maximale termijn voor openbaarmaking van de jaarstukken is met ingang van boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016 verkort tot 12 maanden na afloop van het boekjaar.

11

Genoemde percentages uit het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) zijn door ons herrekende percentages. De jaarrekeningen waarin de opmaakdatum niet is vermeld, zijn door ons bij de berekening van de percentages buiten beschouwing gelaten.

12

Zoals aangegeven in paragraaf 2, is in mei 2017 een representatieve steekproef getrokken uit de op het moment van de steekproeftrekking daadwerkelijk gedeponeerde jaarstukken 2015 van controleplichtige niet-beursgenoteerde nv’s en controleplichtige bv’s. Dit betekent dat we niet hebben onderzocht in hoeverre controleplichtige, niet-beursgenoteerde nv’s en controleplichtige bv’s op dat moment nog niet aan de deponeringsverplichting hadden voldaan.

13

Zie NBA, Standaard 702N: Aanvullingen met betrekking tot het rapporteren bij een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden bij een organisatie van openbaar belang, december 2014. https://www.nba.nl/tools/hra-2016/?folder=9462

14

Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32013L0034&from=NL

15

Europese Commissie, Evaluation roadmap: Fitness check on public reporting by companies, Reference Ares(2018)744988-08/02/2018. https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/initiatives/ares-2018-744988_en

Literatuur

  • van den Ende HC, Dieleman A (2007) De financiële verslaggeving van middelgrote ondernemingen. In: Bosman RG, Camfferman C, Vergoossen RGA (Eds) Het jaar 2006 verslagen. Onderzoek jaarverslaggeving ondernemingen. NIVRA-geschriften 77. Kluwer/Koninklijk NIVRA (Deventer/Amsterdam), 71–86.
  • van den Ende HC, Manschot D (2006) Jaarverslaggeving middelgrote rechtspersonen. In: Bosman RG, Camfferman C, Vergoossen RGA (Eds) Het jaar 2005 verslagen. Onderzoek jaarverslaggeving ondernemingen. NIVRA-geschriften 76. Kluwer/Koninklijk NIVRA (Deventer/Amsterdam), 157–171.
  • Litjens HJR (2014) The Value of Financial Reporting: Evidence from observed requests for publicly available financial reports. Proefschrift Nyenrode Business Universiteit.
  • Raad voor de Jaarverslaggeving (2014) Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen (jaareditie 2014). Wolters Kluwer (Deventer).
  • Regoort CJ (1997) De puntjes op de i. De Accountant 103(7): 431–434.
  • Vergoossen RGA, Gouwens LJ (2008) Kwaliteit gedeponeerde jaarstukken middelgrote rechtspersonen. Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie 82(10): 435–444.
  • Vergoossen RGA, Hoos R (1998) De kwaliteit van de jaarverslaggeving van controleplichtige rechtspersonen. De Accountant 105(2): 81–85.