Object van onderzoek zijn de jaarstukken over het boekjaar 2015 die door controleplichtige, dat wil zeggen grote en middelgrote rechtspersonen zijn gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De deponeringstermijn voor deze jaarstukken (met niet-gebroken boekjaren) is uiterlijk op 1 februari 2017 afgelopen. Dit betekent dat alle jaarstukken 2015 ten tijde van onze selectie (mei 2017) in principe beschikbaar zouden moeten zijn. De jaarstukken van kleine rechtspersonen hebben we niet in het onderzoek betrokken, omdat zij – op grond van de vrijstellingsregeling ex artikel 2:396 BW – alleen een gecomprimeerde balans met toelichting hoeven te deponeren. De deponeringsstukken wijken daardoor in belangrijke mate af van de niet-publiekelijk beschikbare inrichtingsstukken. Bovendien is de jaarrekening van kleine rechtspersonen, zoals hiervoor aangegeven, niet verplicht onderworpen aan accountantscontrole.

De selectie van de te onderzoeken gedeponeerde jaarstukken heeft plaatsgevonden met behulp van Company.info. Dat is een online en up-to-date database waarin onder meer de door Nederlandse rechtspersonen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel gedeponeerde jaarstukken zijn opgenomen. In mei 2017 is op aselecte wijze een representatieve steekproef getrokken uit de grote niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen (nv’s) en besloten vennootschappen (bv’s) en uit de middelgrote nv’s en bv’s die op dat moment de jaarstukken over het boekjaar 2015 hadden gedeponeerd.⁵ Daarbij zijn gedeponeerde jaarstukken met een jaarrekening gebaseerd op de International Financial Reporting Standards (IFRS) niet geselecteerd, omdat het onderzoek zich richt op naleving van bepalingen uit Titel 9 BW 2 en de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ-richtlijnen). Bovendien zijn geen gedeponeerde jaarstukken in het onderzoek betrokken van rechtspersonen die gebruik hebben gemaakt van de consolidatievrijstelling voor tussenhoudstermaatschappijen ex artikel 2:408 BW en is erop gelet dat niet meerdere rechtspersonen die tot een en dezelfde groep behoren – moeder-, dochter-, zustermaatschappijen – in het onderzoek zijn betrokken.

Zoals uit tabel 2 kan worden afgelezen, zijn in totaal 1.067 ondernemingen in het onderzoek betrokken.

Tabel 2.Download as CSV 

Onderzoekspopulatie ingedeeld naar omvang en rechtsvorm.

	Grote rechtspersoon	Middelgrote rechtspersoon	Totaal
Naamloze vennootschap	44	22	66
Besloten vennootschap	366	635	1.001
Totaal	410	657	1.067

De gedeponeerde jaarstukken zijn op de volgende aspecten onderzocht:

1. de termijnen ten aanzien van het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en het deponeren van de jaarstukken;
2. de aanwezigheid c.q. beschikbaarheid van de wettelijk verplichte onderdelen: de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens;
3. de strekking en inhoud van de accountantsverklaring. ⁶
4. We zoomen vervolgens in op de jaarrekening die op de volgende (formele) objectief toetsbare punten is onderzocht:
5. de aanwezigheid van een kasstroomoverzicht zoals voorgeschreven in Richtlijn 360 van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ 360);
6. de aanwezigheid in de toelichting van een verloopoverzicht van posten behorende tot het eigen vermogen ex artikel 2:378 BW;
7. de informatie in de toelichting over het gemiddelde aantal werknemers gesegmenteerd naar de inrichting van het bedrijf ex artikel 2:382 BW;
8. de informatie in de toelichting over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen ex artikel 2:383 BW;
9. de informatie in de toelichting over de accountantshonoraria ex artikel 2:382a BW.

Hoewel het opnemen van een kasstroomoverzicht in de jaarrekening niet stoelt op de wet maar is gebaseerd op stellige uitspraken van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), achten we punt d objectief toetsbaar, omdat de RJ verwacht dat van grondslagen vervat in zijn stellige uitspraken slechts wordt afgeweken indien daarvoor goede gronden zijn (RJ 100.407). Het is wel zo dat de RJ-richtlijnen (primair) zijn gericht op de inrichtingsjaarrekening, terwijl in onderhavige studie de deponeringsjaarrekening het object van onderzoek is. Bij grote rechtspersonen zijn beide jaarrekeningen aan elkaar gelijk, maar middelgrote rechtspersonen kunnen op basis van artikel 2:397 BW gebruikmaken van een aantal vereenvoudigingen en vrijstellingen in de deponeringsjaarrekening. De vraag is dan of informatie die op grond van stellige uitspraken van de RJ moet worden verstrekt achterwege kan blijven in de deponeringsjaarrekening. Voorschriften van de RJ – hoewel gezaghebbend – hebben immers geen kracht van wet en het opnemen van de op basis van deze voorschriften te verstrekken informatie in de deponeringsjaarrekening zou als vrijwillig kunnen worden bestempeld, omdat die veelal verder reikt dan hetgeen op grond van artikel 2:397 BW minimaal door middelgrote rechtspersonen moet worden gepubliceerd. Daar staat tegenover dat het startpunt voor de deponeringsjaarrekening de inrichtingsjaarrekening is. Grote rechtspersonen dienen die volledig te deponeren, los van de vraag of alle informatie die zij in de inrichtingsjaarrekening hebben opgenomen verplicht is. Voor middelgrote rechtspersonen betekent dit dat, indien en voor zover stellige uitspraken van de RJ in de inrichtingsjaarrekening zijn toegepast, de gevolgen daarvan ook zichtbaar zouden moeten zijn in de deponeringsjaarrekening, tenzij dat krachtens de wettelijk toegestane vereenvoudigingen en vrijstellingen niet of niet volledig nodig is. We zijn dan ook van mening dat middelgrote rechtspersonen de voorschriften van de RJ niet zonder meer naast zich neer kunnen leggen bij het opstellen van de deponeringsjaarrekening en dat het bijvoorbeeld in beginsel verplicht is daarin een kasstroomoverzicht op te nemen.

Veel wettelijk vereiste vermeldingen mogen op grond van artikel 2:363.3 BW worden weggelaten voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor het wettelijk vereiste inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Het is niet altijd eenduidig vast te stellen of bepaalde vermeldingen materieel of relevant zijn. Dit probleem speelt niet bij de punten e, f en g genoemde verplichte informatie-elementen, omdat weglating daarvan op grond van materialiteitsoverwegingen expliciet niet is toegestaan. Hierdoor is het mogelijk objectief vast te stellen of al dan niet aan de desbetreffende wettelijke bepalingen is voldaan.

Punt h inzake de informatieverschaffing over accountantshonoraria is alleen wettelijk verplicht voor grote rechtspersonen, aangezien middelgrote rechtspersonen zijn vrijgesteld van artikel 2:382a BW (art. 2:397.4 BW). Artikel 2:382a BW is niet expliciet uitgezonderd van de toepassing van artikel 2:363.3 BW, hetgeen betekent dat grote rechtspersonen op grond van materialiteitsoverwegingen geen informatie over de accountantshonoraria hoeven te verschaffen. We zien dit echter als een omissie in de wetgeving, omdat die informatie doorgaans van te verwaarlozen betekenis zal zijn voor het wettelijk vereiste inzicht dat de jaarrekening behoort te geven terwijl transparantie over de omvang en de aard van de accountantshonoraria door de wetgever van groot belang wordt geacht voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant die de jaarrekening heeft gecontroleerd en op grond daarvan te allen tijde zou moeten worden verstrekt.⁷

In de wet zijn termijnen vastgelegd die gelden voor het opmaken en het vaststellen van de jaarrekening en voor het deponeren van de jaarstukken. We hebben onderzocht in hoeverre de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen die termijnen in acht hebben genomen.

Niet-beursgenoteerde nv’s en bv’s moeten hun jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken. Die termijn kan voor jaarrekeningen over het boekjaar 2015 op grond van bijzondere omstandigheden door de aandeelhoudersvergadering met maximaal zes maanden worden verlengd (art. 2:101.1 en 2:210.1 BW).⁸ Hoewel het niet wettelijk verplicht is dat de jaarrekening wordt gedateerd, is de opmaakdatum wel van belang. Hieruit kan namelijk worden afgeleid tot welk moment gebeurtenissen na balansdatum in de jaarrekening zijn verwerkt.

Tabel 3 laat zien dat 37% van de controleplichtige rechtspersonen de jaarrekening binnen vijf maanden na balansdatum opmaakt, 33% tussen de vijf en 11 maanden na balansdatum en 10% pas na 11 maanden na balansdatum. Het blijkt dat grote rechtspersonen over het algemeen ‘beter presteren’ dan middelgrote rechtspersonen voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

Tabel 3.Download as CSV 

Opmaken jaarrekening.

Opmaakdatum	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Binnen vijf maanden na balansdatum	183	45	216	33	399	37
Na vijf, maar binnen 11 maanden na balansdatum	139	34	209	32	348	33
Na 11 maanden na balansdatum	48	11	57	9	105	10
Niet vermeld	40	10	175	26	215	20
Totaal	410	100	657	100	1.067	100

Als we bij de 215 rechtspersonen (20%) die geen opmaakdatum in de jaarrekening zelf hebben vermeld, de datum van de accountantsverklaring als substituut nemen voor de opmaakdatum, blijkt dat nog eens 8% (85 rechtspersonen) de jaarrekening binnen vijf maanden na balansdatum heeft opgemaakt, 9% (94 rechtspersonen) tussen de vijf en 11 maanden na balansdatum en 2% (20 rechtspersonen) na 11 maanden na balansdatum.⁹ Dit betekent dat in totaal 12% van de rechtspersonen de jaarrekening niet opmaakt binnen de maximale termijn van 11 maanden en op dat punt de wet niet naleeft. Daarnaast is het verbazingwekkend dat in totaal maar 45% van de rechtspersonen de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaakt en in totaal bij 54% van de rechtspersonen blijkbaar sprake is van bijzondere omstandigheden die rechtvaardigen dat de aandeelhoudersvergadering de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met maximaal zes maanden heeft verlengd. Dit roept de vraag op wat onder deze bijzondere omstandigheden in de praktijk wordt begrepen.

Vergelijken we de onderzoeksresultaten met die van het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) – dat betrekking heeft op de gedeponeerde jaarstukken 2006 van middelgrote rechtspersonen – dan zien we een verbetering van de naleving van de voorschriften: bij de middelgrote rechtspersonen is het percentage dat binnen vijf maanden na balansdatum de jaarrekening opmaakt gestegen en het percentage dat bij het opmaken van de jaarrekening de termijn van 11 maanden overschrijdt gedaald. Daarnaast is het percentage dat de opmaakdatum niet vermeldt lager.

De rechtspersonen zijn verplicht tot openbaarmaking van de jaarstukken binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening. De datum van vaststelling moet op de gedeponeerde jaarrekening worden vermeld (art. 2:394.1 BW). Verder is bepaald dat, indien de jaarrekening niet binnen zeven maanden na balansdatum is vastgesteld en geen verlenging van de opmaaktermijn heeft plaatsgevonden, het bestuur de opgemaakte jaarrekening moet deponeren onder vermelding dat deze nog niet is vastgesteld. Indien de aandeelhoudersvergadering de termijn voor het opmaken van de jaarrekening heeft verlengd dan moet binnen twee maanden na afloop van die termijn openbaarmaking hebben plaatsgevonden (art. 2:394.2 BW). In ieder geval moet de jaarrekening binnen 13 maanden na afloop van het boekjaar zijn gedeponeerd (art. 2:394.3 BW).¹⁰

Uit tabel 4 kan worden afgelezen dat 7% van de controleplichtige rechtspersonen de wettelijke termijn van twee maanden na het opmaken van de jaarrekening overschrijdt en dat 4% de vaststellingsdatum niet op de gedeponeerde jaarrekening aantekent en daarmee niet voldoet aan de desbetreffende wettelijke bepaling. Grote en middelgrote rechtspersonen verschillen op genoemde punten niet veel van elkaar.

Tabel 4.Download as CSV 

Vaststellen jaarrekening.

Vaststellingsdatum	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Binnen twee maanden na opmaken jaarrekening	321	87	437	91	758	89
Na twee maanden na opmaken jaarrekening	28	8	32	6	60	7
Niet vermeld	21	5	13	3	34	4
Totaal	370	100	482	100	852	100
Opmaakdatum niet vermeld	40		175		215
	410		657		1.067

Vergoossen and Gouwens (2008) komen in hun onderzoek – dat uitsluitend middelgrote rechtspersonen omvat – tot een percentage van 57 dat deze termijn niet in acht neemt en een percentage van 9 dat de vaststellingsdatum niet vermeldt.¹¹ Aldus kan worden gesproken van een aanmerkelijke verbetering van de naleving van voorschriften inzake de vaststelling van de jaarrekening.

In tabel 5 komt naar voren dat 41% van de jaarstukken waarin de vaststellingsdatum van de jaarrekening is vermeld niet tijdig is gedeponeerd bij het handelsregister, dat wil zeggen niet binnen acht dagen na de vaststelling.¹² Grote en middelgrote rechtspersonen ontlopen elkaar niet op dit punt. We hebben aanvullend onderzocht in hoeverre de 32 gedeponeerde jaarstukken waarin geen vaststellings-, maar wel een opmaakdatum van de jaarrekening is vermeld, zijn gedeponeerd binnen twee maanden (de maximale vaststellingstermijn na opmaak) en acht dagen (de maximale deponeringstermijn na vaststelling) na opmaak. Dat blijkt bij 27 van deze jaarstukken zo te zijn. In zes gedeponeerde jaarstukken ontbreekt zowel de vaststellings- als opmaakdatum van de jaarrekening.

Tabel 5.Download as CSV 

Deponeren jaarrekening.

Vaststellingsdatum vermeld	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Binnen acht dagen na vaststellen jaarrekening	224	58	380	59	604	59
Na acht dagen na vaststellen jaarrekening	161	42	259	40	420	41
Deponeringsdatum niet vermeld	1	0	4	1	5	0
Totaal	386	100	643	100	1.029	100
Vaststellingsdatum niet vermeld, opmaakdatum wel vermeld	19		13		32
Vaststellings- en opmaakdatum niet vermeld	5		1		6
	410		657		1.067

Vergeleken met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) lijkt de tijdige deponering van de jaarstukken door middelgrote rechtspersonen substantieel te zijn gestegen.

In tabel 6 zijn de gemiddelde termijnen voor het opmaken en vaststellen van de jaarrekening en voor het deponeren van de jaarstukken opgenomen. Het blijkt dat grote rechtspersonen gemiddeld negen dagen sneller deponeren dan middelgrote rechtspersonen. Opvallend is dat grote rechtspersonen – gemiddeld genomen – niet ‘beter scoren’ dan middelgrote rechtspersonen voor wat betreft de snelheid waarmee de jaarrekening wordt vastgesteld en dat de termijn van acht dagen waarbinnen de jaarstukken na vaststellingsdatum moeten worden gedeponeerd zowel door grote als door middelgrote rechtspersonen – gemiddeld genomen – ruimschoots wordt overschreden.

Tabel 6.Download as CSV 

Gemiddeld aantal dagen.

Aantal dagen	Groot	Middelgroot	Totaal
Opmaken jaarrekening, dagen na balansdatum	180	188	184
Vaststellen jaarrekening, dagen na opmaakdatum	22	21	22
Deponeren jaarstukken, dagen na vaststellingsdatum	21	23	23
Deponeren jaarstukken, dagen na balansdatum	223	232	229

De jaarstukken van grote en middelgrote rechtspersonen bestaan uit de volgende, wettelijk verplichte onderdelen:

1. de jaarrekening, dat wil zeggen de enkelvoudige jaarrekening en – indien van toepassing – de geconsolideerde jaarrekening die ieder bestaan uit een balans, een winst-en-verliesrekening en een toelichting. De toelichting omvat onder meer de grondslagen van waardering en resultaatbepaling, specificaties en verloopoverzichten van posten in de balans en winst-en-verliesrekening;
2. het bestuursverslag over onder meer de gang van zaken in het boekjaar en de verwachte gang van zaken. Grote en middelgrote rechtspersonen mogen deponering van hun bestuursverslag achterwege laten, indien zij het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder houden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen maximaal de kostprijs verstrekken en van de terinzagelegging melding maken bij het handelsregister (art. 2:394.4 BW);
3. de overige gegevens, waarvan in ieder geval de accountantsverklaring bij het handelsregister moet worden gedeponeerd (art. 2:394.4 BW).

We hebben onderzocht of de jaarrekening die is opgenomen in de deponeringsstukken volledig is. Dat blijkt niet steeds zo te zijn: in drie gevallen ontbreekt de enkelvoudige jaarrekening, in één geval ontbreekt ten onrechte de geconsolideerde jaarrekening en in twee gevallen wordt ten onrechte aangegeven dat het regime voor kleine rechtspersonen van toepassing is en is om die reden alleen een gecomprimeerde balans gedeponeerd.

Overigens heeft 31% van de grote rechtspersonen en 24% van de middelgrote rechtspersonen gebruik gemaakt van de wettelijke mogelijkheid om – in het geval zij hun financiële gegevens hebben verwerkt in hun geconsolideerde jaarrekening – een (vereenvoudigde) enkelvoudige winst-en-verliesrekening op te maken waarin slechts het resultaat uit deelnemingen afzonderlijk wordt vermeld (art. 2:402 BW).

In tabel 7 is aangegeven in welke mate de gedeponeerde jaarstukken een bestuursverslag bevatten: bij ruim de helft van de grote rechtspersonen en iets meer dan een vijfde van de middelgrote rechtspersonen is dat het geval. De meeste andere rechtspersonen – 44% van de grote rechtspersonen en maar liefst 73% van de middelgrote rechtspersonen – melden in de deponeringstukken dat zij gebruikmaken van de faciliteit die artikel 2:394.4 BW biedt en dat het (niet-gedeponeerde) bestuursverslag ter inzage ligt ten kantore van de rechtspersoon. De resterende rechtspersonen – 3% van de grote rechtspersonen en 5% van de middelgrote rechtspersonen – hebben geen bestuursverslag gedeponeerd en bovendien geen melding gemaakt van de terinzagelegging. Het ontbreken van die melding is in strijd met artikel 2:394.4 BW. In drie van de laatstbedoelde gevallen merkt de externe accountant in zijn goedkeurende accountantsverklaring op dat het bestuursverslag niet aanwezig is.

Tabel 7.Download as CSV 

Deponeren bestuursverslag.

Bestuursverslag	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Gedeponeerd	218	53	146	22	364	34
Niet gedeponeerd met melding terinzagelegging	180	44	477	73	657	62
Niet gedeponeerd zonder melding terinzagelegging	12	3	34	5	46	4
Totaal	410	100	657	100	1.067	100

Volgens de RJ is informatie in het bestuursverslag nodig om de jaarrekening van een rechtspersoon zinvol te kunnen interpreteren (RJ 400.108). Dit roept de vraag op of een jaarrekening zonder bestuursverslag een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over het vermogen en het resultaat van de rechtspersoon. Het is opvallend te moeten constateren dat in de accountantsverklaring de (gebruikelijke) passage is opgenomen waarin wordt verklaard dat het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening ingeval de deponeringsstukken geen bestuursverslag omvatten en in de deponeringsstukken ook niet wordt gemeld dat het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon kan worden ingezien.

Het percentage rechtspersonen dat het bestuursverslag daadwerkelijk bij het handelsregister heeft gedeponeerd is vergeleken met eerdere studies (Vergoossen and Gouwens 2008; Vergoossen and Hoos 1998) nauwelijks veranderd. De groep rechtspersonen die geen bestuursverslag heeft gedeponeerd zonder daar melding van te maken, is daarentegen in de loop der jaren aanmerkelijk kleiner geworden.

Om te onderzoeken in hoeverre niet-gedeponeerde bestuursverslagen daadwerkelijk beschikbaar zijn en op eenvoudige wijze afschriften daarvan kunnen worden verkregen, hebben we bij 586 van de 657 rechtspersonen die in de gedeponeerde jaarstukken mededelen dat zij gebruikmaken van de in artikel 2:394.4 BW geboden faciliteit, door middel van een e-mailbericht het bestuursverslag over het boekjaar 2015 opgevraagd. Slechts circa 25% van de controleplichtige rechtspersonen dat is aangeschreven heeft gereageerd op het verzoek: ongeveer de helft door ons het bestuursverslag toe te zenden en de andere helft door ons uit te nodigen om het bestuursverslag ten kantore in te zien. De andere 75% van de rechtspersonen heeft in het geheel niet gereageerd, waardoor het doel dat de wetgever met de openbaarmaking van de jaarstukken voor ogen heeft, wordt ondergraven. Illustratief voor de over het algemeen slechte beschikbaarheid van niet-gedeponeerde bestuursverslagen is een rechtspersoon die het bestuursverslag alleen na betaling van € 50 – een bedrag ver boven de kostprijs – wil verstrekken en een rechtspersoon die geen inzage in het bestuursverslag geeft omdat hij ons niet aanmerkt als belanghebbenden.

Grote en middelgrote rechtspersonen zijn controleplichtig en moeten de accountantsverklaring opgenomen in de overige gegevens deponeren of – indien dat niet is gebeurd – een mededeling doen waarom de accountantsverklaring ontbreekt (art. 2:393.1 en 2:392.1a BW). Het blijkt dat in totaal 45 rechtspersonen (4%) geen accountantsverklaring hebben gedeponeerd (zie tabel 8), zes met en 39 zonder motivering. Bij de zes rechtspersonen die het ontbreken van de accountantsverklaring motiveren, zijn de genoemde redenen in alle gevallen niet valide: drie rechtspersonen beweren ten onrechte een kleine (niet-controleplichtige) rechtspersoon te zijn en de andere drie rechtspersonen geven aan dat de accountantsverklaring ontbreekt omdat de opdracht tot accountantscontrole niet of te laat is verstrekt of meent dat het niet is toegestaan om de accountantsverklaring toe te voegen aan een gedeeltelijk gedeponeerde jaarrekening. Het is evident dat de 39 rechtspersonen die zonder motivering geen accountantsverklaring deponeren, daarmee (ook) in strijd met de wet handelen (art. 2:392.1a BW). Bij 26 van deze 39 rechtspersonen wordt in de inhoudsopgave van de deponeringsstukken en/of door middel van een andere verwijzing wel de suggestie gewekt dat er een accountantsverklaring bestaat. In zeven van die gevallen heeft de externe accountant op de deponeringsstukken vermeld ‘for identification purposes only’. Tot slot hebben we vastgesteld dat in twee gevallen niet de accountantsverklaring in de gedeponeerde jaarstukken is opgenomen, maar in plaats daarvan de toestemmingsbrief van de externe accountant om de accountantsverklaring openbaar te maken.

Het percentage rechtspersonen dat geen accountantsverklaring heeft gedeponeerd, wijkt niet of nauwelijks af van het percentage dat in eerdere studies naar voren is gekomen (Vergoossen and Gouwens 2008; Vergoossen and Hoos 1998).

Tabel 8.Download as CSV 

Accountantsverklaring.

Strekking accountantsverklaring	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Goedkeurend	379	96	559	89	938	92
Met beperking	1	0	7	1	8	1
Oordeelonthouding	17	4	59	10	76	7
Afkeurend	0	0	0	0	0	0
Totaal	397	100	625	100	1.022	100
Accountantsverklaring niet gedeponeerd/is er niet	13		32		45
	410		657		1.067

In tabel 8 hebben we aangegeven wat de strekking van de gedeponeerde accountantsverklaringen is. Bij grote rechtspersonen is die vaker goedkeurend van aard (96%) dan bij middelgrote rechtspersonen (89%). Bij middelgrote rechtspersonen is daarentegen vaker sprake van een oordeelonthouding (10%) – met name als gevolg van een inadequate administratieve organisatie en interne controle – dan bij grote rechtspersonen (4%).

Vergeleken met Vergoossen and Gouwens (2008) – waarin de gedeponeerde accountantsverklaring bij de jaarrekening 2006 van middelgrote rechtspersonen is onderzocht – is bij middelgrote rechtspersonen het percentage goedkeurende accountantsverklaringen gestegen van 81 naar 89 en het percentage oordeelonthoudingen gedaald van 19 naar 10.

Bij de jaarrekening van een organisatie van openbaar belang (OOB) waarvan het boekjaar eindigt op of na 15 december 2014 moet de externe accountant een uitgebreide, meer op de rechtspersoon toegesneden accountantsverklaring afgeven met daarin onder andere de kernpunten die bij de accountantscontrole een rol hebben gespeeld (key audit matters).¹³ Naast beurgenoteerde ondernemingen zijn ook (niet-beursgenoteerde) banken en verzekeringsmaatschappijen OOB’s. Onze onderzoekspopulatie bevat zeven OOB’s (verzekeringsmaatschappijen). Zij hebben allemaal een uitgebreide accountantsverklaring in hun deponeringsstukken opgenomen. Bij niet-OOB’s is geen sprake van een verplichting, maar kan de externe accountant wel – op verzoek van zijn opdrachtgever – in plaats van de traditionele standaardaccountantsverklaring, de uitgebreide accountantsverklaring afgeven. In ons onderzoek komt naar voren dat 93% van de gedeponeerde accountantsverklaringen traditioneel en 7% uitgebreid van aard is. Het gaat hier om in totaal 71 uitgebreide accountantsverklaringen, waarvan er 64 aan niet-OOB’s en dus niet verplicht zijn verstrekt. Het verstrekken van een (niet verplichte) uitgebreide accountantsverklaring komt bij grote rechtspersonen ongeveer even vaak voor als bij middelgrote rechtspersonen.

De gedeponeerde accountantsverklaring is in 86% van de gevallen ondertekend door een externe accountant met de beroepskwalificatie registeraccountant (RA) en in 3% van de gevallen door een externe accountant met de beroepskwalificatie accountant-administratieconsulent (AA). In de resterende 11% van de gevallen is het onduidelijk of degene die de accountantsverklaring heeft afgegeven RA of AA is. Dit komt door het ontbreken van de titulatuur van de externe accountant of doordat – ter voorkoming van misbruik – de handtekening en naam van de externe accountant door de Kamer van Koophandel zijn afgeplakt.

Tabel 9 laat zien aan welke accountantsorganisaties de externe accountants zijn verbonden die de jaarrekening 2015 van de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen hebben gecontroleerd. Het blijkt dat de helft van de accountantsverklaringen is ondertekend door externe accountants die zijn verbonden aan een van de zogenoemde Big Four-kantoren (Deloitte, Ernst & Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers). Bij de grote rechtspersonen is dat 68% en bij de middelgrote rechtspersonen 37%.

Tabel 9.Download as CSV 

Accountantsorganisatie.

Naam accountantsorganisatie	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Ernst & Young Accountants LLP	84	21	82	13	166	16
PricewaterhouseCoopers Accountants NV	73	18	56	9	129	13
KPMG Accountants NV	58	15	50	8	108	11
BDO Audit & Assurance BV	30	8	72	12	102	10
Deloitte Accountants BV	54	14	44	7	98	10
Mazars Paardekooper Hoffman Accountants NV	9	2	13	2	22	2
Baker Tilly Berk NV	5	1	15	2	20	2
Grant Thornton Accountants NV	3	1	11	2	14	1
Flynth Audit BV	1	0	11	2	12	1
Accon avm controlepraktijk BV	3	1	8	1	11	1
De Jong & Laan Accountants BV	3	1	6	1	9	1
ABAB Accountants BV	0	0	5	1	5	0
Alfa Accountants NV	1	0	3	0	4	0
Ander	73	18	249	40	322	32
Totaal	397	100	625	100	1022	100

Het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) dat betrekking heeft op jaarstukken van middelgrote rechtspersonen over het boekjaar 2006 toont dat de Big Four-kantoren indertijd 40% van de accountantsverklaring hebben afgegeven. Bij de jaarrekening van middelgrote rechtspersonen over het boekjaar 1995 is nog ruim de helft voorzien van een accountantsverklaring afkomstig (van een rechtsvoorganger) van een Big Four-kantoor (Vergoossen and Hoos 1998). Hieruit kan worden afgeleid dat het marktaandeel van de Big Four-kantoren in het middenbedrijf de afgelopen twee decennia met ongeveer een kwart is gedaald. Waarschijnlijk houdt dit verband met de afgenomen focus van de Big Four-kantoren op het midden- en kleinbedrijf.

In de accountantsverklaring moet de externe accountant expliciet aangegeven – voor zover hij dat heeft kunnen beoordelen – of het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening. In 1% van de gevallen (10 keer) ontbreekt die passage in de accountantsverklaring. In tabel 7 kan worden afgelezen dat 46 rechtspersonen het bestuursverslag niet hebben gedeponeerd en niet hebben medegedeeld dat het bestuursverslag in plaats daarvan ten kantore ter inzage ligt. Het bevreemdt ons dat bij de jaarstukken van 33 van die 46 rechtspersonen een accountantsverklaring is gevoegd waarin expliciet wordt verklaard dat het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening. Dat geldt zeker voor de gevallen waarin de rechtspersoon expliciet vermeldt dat hij geen bestuursverslag heeft opgemaakt (één keer) of de rechtspersoon voor het bestuursverslag verwijst naar het bestuursverslag van de moedermaatschappij (vier keer).

Grote en middelgrote rechtspersonen worden geacht een kasstroomoverzicht op te stellen en wel op grond van RJ 360.104. De eerste drie volzinnen van die alinea luiden als volgt: “De rechtspersoon dient een kasstroomoverzicht op te stellen. Dit is echter niet verplicht als het kapitaal van de rechtspersoon direct of indirect volledig wordt verschaft door een andere rechtspersoon die een gelijkwaardig kasstroomoverzicht opstelt dat is opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De rechtspersoon dient dan in de toelichting aan te geven waar die geconsolideerde jaarrekening te verkrijgen is.”

De RJ rechtvaardigt de in de tweede volzin geboden vrijstellingsmogelijkheid met het argument dat de financiering en het kasmiddelenbeheer van deze categorie rechtspersonen veelal zijn geïntegreerd in het groepsbeleid en voorts dat deze rechtspersonen geen minderheidsaandeelhouders hebben. Desalniettemin beveelt de RJ de desbetreffende rechtspersonen aan om toch ook een kasstroomoverzicht op te stellen.

We hebben onderzocht in hoeverre controleplichtige rechtspersonen RJ 360.104 hebben nageleefd. De resultaten zijn – afzonderlijk voor rechtspersonen met een geconsolideerde jaarrekening en rechtspersonen met uitsluitend een enkelvoudige jaarrekening – weergegeven in tabel 10. Wanneer een geconsolideerde jaarrekening is opgesteld, verlangt de RJ uitsluitend een kasstroomoverzicht dat is opgenomen in die geconsolideerde jaarrekening. Van de rechtspersonen die een geconsolideerd kasstroomoverzicht hebben gedeponeerd, hebben er slechts vier ook in hun enkelvoudige jaarrekening een kasstroomoverzicht opgenomen.

Tabel 10.Download as CSV 

Kasstroomoverzicht.

Kasstroomoverzicht	Grote rechtspersonen				Middelgrote rechtspersonen				Totaal
	Geconsolideerd		Enkelvoudig		Geconsolideerd		Enkelvoudig		Geconsolideerd		Enkelvoudig
	n	%	n	%	n	%	n	%	n	%	n	%
Opgenomen	187	91	128	64	221	87	252	63	408	89	380	63
Vrijstellingsoptie RJ toegepast	13	6	63	31	10	4	92	23	23	5	155	26
Ontbreken niet gemotiveerd	7	3	10	5	22	9	57	14	29	6	67	11
Totaal	207	100	201	100	253	100	401	100	460	100	602	100
Geconsolideerde jaarrekening			207				253				460
Geen geconsolideerde jaarrekening	202				404				606
Ten onrechte geen jaarrekening	1		2		0		1		1		3
Ten onrechte regime ‘klein’ toegepast			0				2				2
	410		410		657		657		1067		1067

Bij 11% van de controleplichtige rechtspersonen die een geconsolideerde jaarrekening hebben gedeponeerd ontbreekt het kasstroomoverzicht: 5% doet een beroep op de in RJ 360.104 gecreëerde vrijstellingsmogelijkheid (waarbij overigens lang niet alle rechtspersoon aangeven waar de desbetreffende geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is) en 6% heeft zonder enige motivering het kasstroomoverzicht niet opgenomen en handelt daarmee in strijd met de stellige uitspraak van de RJ om een kasstroomoverzicht op te nemen. Bij de middelgrote rechtspersonen komt dat laatste vaker voor (9%) dan bij de grote rechtspersonen (3%).

In 26% van de gedeponeerde jaarstukken met uitsluitend een enkelvoudige jaarrekening wordt een beroep gedaan op de door de RJ gecreëerde vrijstellingsmogelijkheid. Grote rechtspersonen doen dat frequenter (31%) dan middelgrote rechtspersonen (23%). In 11% van de enkelvoudige jaarrekeningen ontbreekt het kasstroomoverzicht, zonder enige motivering. Bij de grote rechtspersonen is dat percentage 5 en bij de middelgrote rechtspersonen 14.

We menen dat het kasstroomoverzicht een prominentere plaats verdient in de gedeponeerde jaarstukken van controleplichtige rechtspersonen, met name omdat er verschillend wordt gedacht over de vraag of middelgrote rechtspersonen het kasstroomoverzicht dat op grond van RJ 360.104 wordt opgenomen in de inrichtingsjaarrekening ook onderdeel moet uitmaken van de gedeponeerde jaarrekening. Sommige middelgrote rechtspersonen lijken het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening achterwege te laten omdat de informatieverschaffing in de gedeponeerde jaarrekening daarmee verder zou reiken dan hetgeen op grond van artikel 2:397 BW minimaal door middelgrote rechtspersonen moet worden gepubliceerd. Dit leiden we af uit een aantal gevallen waarin het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening ontbreekt maar, bijvoorbeeld uit de inhoudsopgave, blijkt dat in de inrichtingsjaarrekening wel een kasstroomoverzicht is opgenomen.

Zoals eerder aangegeven, zijn we van mening dat voor zover stellige uitspraken van de RJ in de inrichtingsjaarrekening zijn toegepast, de gevolgen daarvan ook zichtbaar zouden moeten zijn in de deponeringsjaarrekening, tenzij dat krachtens de wettelijk toegestane vereenvoudigingen en vrijstellingen niet of niet volledig nodig is. Ook blijkt uit ons onderzoek dat niet alle grote rechtspersonen ervan overtuigd zijn dat het kasstroomoverzicht in de gedeponeerde jaarrekening moet worden opgenomen. Althans voor tien grote rechtspersonen geldt dat in de gedeponeerde enkelvoudige jaarrekening het kasstroomoverzicht zonder enige motivering ontbreekt.

Vergeleken met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) is er sprake van een verbetering. In dat onderzoek komt naar voren dat 49% van de middelgrote rechtspersonen in de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2006 zonder verwijzing geen kasstroomoverzicht heeft opgenomen.

Artikel 2:378.1 BW luidt als volgt: “Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken:

1. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar;

2. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard;

3. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar.”

In tabel 11 is aangegeven in hoeverre controleplichtige rechtspersonen in hun jaarrekening 2015 een verloopoverzicht van het eigen vermogen hebben opgenomen. Het blijkt dat over de hele linie 4% van de jaarrekeningen een dergelijk overzicht niet bevat, terwijl dit op grond van artikel 2:378.1 BW wel is voorgeschreven.

Vergeleken met eerdere studies is er sprake van een betere naleving: Vergoossen and Gouwens (2008) komen tot percentage van 8 en Vergoossen and Hoos (1998) melden een percentage van 12.

Tabel 11Download as CSV 

Verloopoverzicht eigen vermogen.

Verloopoverzicht eigen vermogen	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Opgenomen	399	97	627	95	1026	96
Niet opgenomen	11	3	30	5	41	4
Totaal	410	100	657	100	1.067	100

Artikel 2:382 BW (eerste volzin) luidt als volgt: “Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf.”

In Tabel 12 kan worden afgelezen in hoeverre informatie wordt verstrekt over het aantal werknemers. In 56% van de jaarrekeningen wordt het aantal werknemers op enigerlei wijze gesegmenteerd waarmee in principe wordt voldaan aan de wettelijke bepaling. Dit percentage is inclusief de rechtspersonen die uitsluitend een – weinig informatieve – indeling in direct en indirect personeel publiceren. In totaal 43% van de jaarrekeningen blijft segmentatie achterwege en wordt alleen het totale aantal werknemers vermeld. Op basis van de gedeponeerde jaarstukken is niet goed vast te stellen of het niet segmenteren van het totale aantal werknemers is gebeurd op grond van het feit dat die splitsing in categorieën niet mogelijk of niet zinvol is. De resterende 1% verstrekt in het geheel geen informatie over het aantal werknemers en voldoet daarmee in ieder geval niet aan de wettelijke bepaling.

Het meest opvallende verschil met het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) is dat het percentage middelgrote rechtspersonen dat het aantal werknemers segmenteert is gestegen van 33 (in de jaarrekeningen 2006) naar 49 (in de jaarrekeningen 2015).

Tabel 12.Download as CSV 

Aantal werknemers.

Aantal werknemers	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Gesegmenteerd	269	66	325	49	594	56
Niet gesegmenteerd	140	34	325	49	465	43
Niet vermeld	1	0	7	2	8	1
Totaal	410	100	657	100	1.067	100

Artikel 2:383.1 BW (eerste en laatste volzin) luidt als volgt: “Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. … Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.”

In tabel 13 is aangegeven in hoeverre de ondernemingen informatie verschaffen over de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Het blijkt dat in totaal 77% van de controleplichtige rechtspersonen voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake. Daarentegen verstrekt 23% – zonder motivering – geen informatie in de jaarrekening over de bestuurders- en commissarissenbeloning. Middelgrote rechtspersonen doen dat bijna dubbel zo vaak (27%) als grote rechtspersonen (14%).

Het onderzoek van Vergoossen and Gouwens (2008) laat zien dat 36% van de middelgrote rechtspersonen in hun jaarrekening over het boekjaar 2006 niet voldoen aan onderhavige wettelijke bepalingen. Vergeleken met negen jaar geleden is het percentage gedaald naar 27 en kan aldus worden gesproken van een verbetering.

Tabel 13.Download as CSV 

Bezoldiging bestuurders en commissarissen.

Bezoldiging bestuurders en commissarissen	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Vermeld	285	70	337	51	622	58
Niet vermeld omdat herleidbaar tot één persoon	66	16	141	22	207	19
Niet vermeld zonder motivering	59	14	179	27	238	23
Totaal	410	100	657	100	1.067	100

De voor ons onderzoek relevante passages in artikel 2:382a.1 en .3 luiden als volgt: “1. Opgegeven worden de in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe accountant en de accountantsorganisatie genoemd in artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties.

3. De honoraria hoeven niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening …, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.”

Artikel 2:382a BW is niet van toepassing op middelgrote rechtspersonen (art. 2:397.4 BW).

Tabel 14 laat zien dat 37% van de grote rechtspersonen geen informatie over de accountantshonoraria verstrekt. In hoeverre dat gebeurt op grond van de in artikel 2:382a.3 opgenomen vrijstellingsmogelijkheid kan niet worden afgeleid uit de desbetreffende gedeponeerde jaarrekeningen. Wat ons betreft, zouden grote rechtspersonen die van de vrijstelling gebruikmaken, moeten worden verplicht om aan te geven waar de geconsolideerde jaarrekening is te verkrijgen waarin de informatie over de accountantshonoraria is opgenomen. We vinden het overigens opvallend dat 10% van de middelgrote rechtspersonen informatie over de accountantshonoraria in de toelichting opneemt terwijl dat niet (wettelijk) verplicht is.

Van de 300 controleplichtige rechtspersonen die zowel het totaal van de accountantshonoraria als het aandeel voor controlewerkzaamheden hebben vermeld, blijkt dat gemiddeld 73% van de accountantshonoraria betrekking heeft op controlewerkzaamheden. Bij grote rechtspersonen bedragen de accountantshonoraria over het boekjaar 2015 in totaal gemiddeld € 193.000, waarvan gemiddeld 75% betrekking heeft op controlewerkzaamheden en bij middelgrote rechtspersonen gaat het om een totaalbedrag van gemiddeld € 68.000 waarvan gemiddeld 66% betrekking heeft op controlewerkzaamheden.

Tabel 14.Download as CSV 

Accountantshonoraria.

Accountantshonoraria	Groot		Middelgroot		Totaal
	n	%	n	%	n	%
Vermeld	257	63	66	10	323	30
Niet vermeld	153	37	591	90	744	70
Totaal	410	100	657	100	1.067	100