Dit artikel bespreekt goodwill en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur in relatie tot informatieverschaffing in de jaarrekening over het vermogen van de onderneming. Dit is van belang omdat de boekwaarden van deze activa op basis van IFRS uitsluitend via een impairmenttest al dan niet verminderen (anders dan op basis van Dutch GAAP) en als gevolg van deze specifieke verwerking van bijzondere betekenis kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen vermogenspositie. Uit het empirisch onderzoek blijkt dat de omvang van goodwill in relatie tot de omvang van het groepsvermogen in met name de jaarrekeningen van de grootste Europese beursfondsen veel hoger is dan in de jaarrekeningen van de grootste Nederlandse beursfondsen en vooral ten opzichte van niet-beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Impairments doen zich in 2017 nauwelijks voor. Ten aanzien van de relatie met de financiering komt naar voren dat de grootste Nederlandse beursfondsen en niet-beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen meer informatie geven over de bankconvenanten dan de grootste Europese beursfondsen. Anders dan verwacht blijkt dat over kapitaalmanagement (in de zin van IAS 1.134 e.v.) juist ondernemingen met een relatief lage verhouding van geactiveerde goodwill ten opzichte van het groepsvermogen meer informatie geven. Al met al zijn er in de jaarrekeningen geen sterke verbanden aangetroffen tussen de omvang van de geactiveerde goodwill, de hypothetische impact van het afschrijven van goodwill op het resultaat en de vermogensinformatie. Veel druk om tot wijziging van de regelgeving te komen lijkt er niet te zijn.

Met ingang van 2005 werd IFRS verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen in de EU. Deze verplichting kwam tot stand door middel van de Europese Verordening Nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen, bekend gemaakt in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschap op 11 september 2002, en gewijzigd via Verordening (EG) Nr. 297/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2008, bekend gemaakt in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschap op 9 april 2008 (de zogenoemde IAS-Verordening).

Sinds die invoering wordt in de gehele EU goodwill door beursgenoteerde ondernemingen verplicht geactiveerd. Op de goodwill wordt niet afgeschreven. Dat laatste geldt ook voor andere immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur.

Afwaarderingen op deze activa vinden uitsluitend plaats door bijzondere waardeverminderingen (hierna ook: impairment(s)). Ieder verslagjaar moet op grond van IAS 36, paragraaf 10 tenminste éénmaal worden onderzocht door middel van een waardeverminderingstoets (impairmenttest) of deze activa moeten worden afgewaardeerd omdat de realiseerbare waarde van deze activa inmiddels onder de boekwaarde is komen te liggen.

Zeker wanneer dergelijke ondernemingen actief op het overnamepad zijn, en er geen aanleiding is tot het verantwoorden van bijzondere waardeverminderingen, kunnen de geactiveerde bedragen oplopen tot forse omvang, zowel op zichzelf, als in relatie tot bijvoorbeeld het balanstotaal en het eigen vermogen. Vooral wanneer de jaren verstrijken krijgen de geactiveerde bedragen voor goodwill en andere immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur meer en meer het karakter van zelf gegenereerde goodwill, omdat de verkrijgende partij de waarde van het aan goodwill (en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde gebruiksduur) geactiveerde bedrag(en) gedurende die jaren door eigen activiteiten in stand houdt. Zeker wanneer deze bedragen een fors percentage van het eigen vermogen van de onderneming belopen, komt de vraag op wat de robuustheid van het eigen vermogen dan is, en dit te meer omdat het activeren van zelf gegenereerde goodwill niet is toegestaan, zowel onder IFRS (zie IAS 38.48) als onder Dutch GAAP (zie RJ 216.224). Deze vraag heeft de auteurs ertoe gebracht om een verkennend onderzoek te verrichten naar de verhouding van goodwill en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur versus het eigen vermogen en het aangetrokken vreemd vermogen; voorts wat daarbij te overwegen valt in termen van vermogensverhoudingen, en de gevolgen voor deze verhoudingen wanneer er op genoemde activa afgeschreven zou worden. Daarbij is gekeken naar de situatie in eigen land door de jaarrekeningen van AEX-fondsen te onderzoeken. Daarnaast zijn de top 25 niet-Nederlandse ondernemingen van de FTSEurofirst geselecteerd. Ter vergelijking zijn ook 25 Nederlandse niet-beursgenoteerde ondernemingen geselecteerd aangezien deze sinds enkele jaren goodwill moeten activeren en daarop afschrijven.

Dit onderzoek wordt verricht vanuit de volgende probleemstelling: Welke betekenis heeft de omvang van de posten goodwill en andere immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur voor de informatieverschaffing over solvabiliteit, resultaat en kapitaalmanagement?

Daarbij komen de volgende deelvragen aan de orde:

1. Welke regelgeving is er omtrent de (vervolg) waardering van goodwill en andere immateriële activa met onbepaalde levensduur?
2. Welke kwesties komen aan de orde in de beschouwingen van regelgevende en adviserende instanties en in literatuur over de activering, amortisatie en bijzondere waardevermindering van goodwill en voornoemde andere immateriële activa?
3. Wat is de omvang van de goodwill en andere immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur, in relatie tot het eigen vermogen en het vreemd vermogen op de balans bij ondernemingen?
4. Wat zouden de uitkomsten zijn van het onderzoek naar boven gestelde vraag indien de betreffende activa zouden worden afgeschreven in overeenstemming met de in artikel 386 lid 3 derde volzin van BW 2, titel 9 opgenomen voorschriften?
5. Geven ondernemingen meer of minder informatie over afgesproken convenanten en hun management of capital in relatie tot de omvang van de goodwill op hun balans?
6. Wijzen de uitkomsten op een potentiële behoefte aan verandering van verslaggevingsregels?

Hierna wordt in paragraaf 2 ingegaan op deelvraag 1 over de regelgeving. Deelvraag 2 komt aan de orde in paragraaf 3 met recente beschouwingen door regelgevers over het wel of niet afschrijven op goodwill en paragraaf 4 met de (beperkte) literatuur ter zake. In paragraaf 5 wordt ingegaan op de deelvragen 3 tot en met 5 aan de hand van de onderzochte populatie en de uitkomsten van ons jaarverslagenonderzoek. Daarna volgt in paragraaf 6 een beschouwing over de aangetroffen situatie waarna wordt afgesloten met enkele conclusies.

Voor de geconsolideerde jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen uit de EU zijn de IFRS-regels van toepassing zoals goedgekeurd door de EU. Deze zijn voor wat betreft de goodwill bij overnames opgenomen in IFRS 3 Business Combinations en IAS 36 Impairment of Assets. In IFRS 3.32 is geregeld dat bij een overname de verkrijgende partij goodwill moet opnemen tegen het bedrag van het verschil tussen het totaal van de overgedragen vergoeding, het bedrag van het aandeel van derden in de onderneming en het bedrag van een eventueel voormalig minderheidsbelang enerzijds, en het nettobedrag van de op de overnamedatum identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij anderzijds.

In IAS 36.10 wordt voorgeschreven dat goodwill en immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduur jaarlijks moeten worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen (impairmenttest).

In IAS 1.134 e.v. wordt ingegaan op de informatieverstrekking over het kapitaalmanagement (management of capital), hetgeen in het verband van dit artikel met name relevant kan zijn indien door de activering van goodwill en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde gebruiksduur, deze posten een belangrijk onderdeel vormen van het vermogen. IAS 1.134 schrijft voor dat de onderneming informatie opneemt die de gebruikers van de jaarrekening in staat stelt de doeleinden, het beleid en de processen voor het kapitaalmanagement (management of capital) te beoordelen. In IAS 1.135 wordt dit vereiste verder uitgewerkt, onder meer door te bepalen dat moet worden aangegeven “how it is meeting its objectives for managing capital”.

Ook IFRS 7.18 en 19 zijn in dit verband van belang aangezien de daarin opgenomen bepalingen het niet nakomen van financiële verplichtingen, dan wel het schenden van convenanten betreffen.

Voor de onderzochte Nederlandse ondernemingen die niet-beursgenoteerd zijn en die evenmin besloten hebben om IFRS vrijwillig toe te passen, is van toepassing Titel 9 Boek 2 BW, in het bijzonder artikel 385, lid 4 en artikel 386, lid 3. In artikel 385, lid 4 is geregeld dat op goodwill wordt afgeschreven, waarbij artikel 386, lid 3 bepaalt dat die afschrijving moet plaatsvinden naar gelang van de verwachte gebruiksduur. In uitzonderlijke gevallen waarin de gebruiksduur niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, wordt goodwill in ten hoogste 10 jaar afgeschreven waarbij de redenen voor de afschrijvingsduur in de toelichting moeten worden vermeld.

In alinea 407 van Richtlijn 210 Immateriële vaste activa van de Raad voor de Jaarverslaggeving is opgenomen dat de economische levensduur van een immaterieel actief weliswaar zeer lang kan zijn, maar altijd eindig is. Daarnaast wordt in Richtlijn 216 Fusies en Overnames bepaald dat er een weerlegbaar vermoeden is dat de economische levensduur van goodwill niet langer is dan 20 jaar (alinea 221) terwijl in alinea 230 wordt voorgeschreven dat, indien de geschatte levensduur langer is dan 20 jaar tenminste aan het einde van elk verslagjaar een schatting wordt gemaakt van de realiseerbare waarde, zelfs indien er geen indicatie is van een bijzondere waardevermindering.

In het kader van het kapitaalmanagement is van belang dat over de informatieverschaffing ter zake van een ratio, zoals een convenant, waarvan de grenzen worden benaderd dan wel overschreden Richtlijn 254 Schulden bepalingen bevat in alinea 408. Wellicht ten overvloede wordt hier vermeld dat de Richtlijnen niet dezelfde kracht hebben als een wettelijke bepaling. Voorts wordt erop gewezen dat er daarnaast een ontwerp-alinea 254.408 is die bovendien pas van toepassing zal zijn vanaf het verslagjaar 2019, indien deze ongewijzigd definitief wordt.

In de afgelopen jaren is er door verschillende internationale regelgevende en adviserende instanties onderzoek gedaan naar de effectiviteit van de hiervoor besproken IFRS-regelgeving vanuit het oogpunt van de belanghebbenden bij de jaarverslaggeving.

In de eerste plaats kunnen worden genoemd de onderzoeken van de European Financial Reporting Advisory group (hierna: EFRAG), in samenwerking met de Accounting Standards Board of Japan (hierna: ASBJ) en de Organismo Italiano di Contabilità (hierna: OIC). Deze drie organisaties vormden een Research Group die tot taak had om gezichtspunten te inventariseren over de bruikbaarheid van de impairment-only-benadering, alsmede de uitdagingen die de huidige regels genereren voor het goed samenstellen en controleren van deze informatie. Het bleek dat veel participanten (constituents) het nut van het impairment-only-model ter discussie stelden. Daarbij werd geconstateerd dat opstellers en controlerend accountants zich zorgen maakten over de kosten en de subjectiviteit van de waardeverminderingstoets in overeenstemming met IAS 36 (Voorwoord Discussionpaper (hierna ook DP) “Should goodwill still not be amortised?”, juli 2014, p. 4). Gebaseerd op die bevindingen onderzocht de Research Group mogelijke benaderingen om de tekortkomingen te adresseren. Het doel van dit in juli 2014 uitgebrachte document was om het debat te stimuleren voordat de IASB een officieel regelgevend project overweegt (DP, Voorwoord, p. 4). Vermeldenswaard is in dat verband dat in paragraaf 4 van het DP het initiatief van de IASB wordt genoemd voor een Post-Implementation Review (PIR): IFRS 3 Business Combinations van de IASB (DP, par.4, p. 9).

In het DP kwam ook de mogelijkheid van het opnieuw invoeren van een periodieke afschrijving op goodwill aan de orde. De Research Group kwam tot de conclusie dat een combinatie van afschrijvings- en impairmentbenadering gewenst is (DP, paragraaf 83, p.30) omdat naar de mening van de Research Group het mogelijk is om een redelijke schatting van de afschrijvingstermijn te maken, waarbij de goodwill zou moeten worden geamortiseerd over de periode waarin de goodwill van een overname wordt verwacht effectief te zijn (DP, par. 84a, p. 31). Voorts zou de verslaggevende onderneming in staat moeten zijn om ter zake relevante informatie te verzamelen (DP, par. 84b, p. 31).

De post-implementation review van de IASB verschijnt in juni 2015. Hierin wordt onder meer melding gemaakt van de uiteenlopende opvattingen bij investeerders over de afschrijving op goodwill waarbij door sommigen het systeem van niet afschrijven wordt gesteund terwijl anderen van mening zijn dat op goodwill zou moeten worden afgeschreven omdat gekochte goodwill geleidelijk wordt vervangen door intern gegenereerde goodwill (PIR, p. 5). In dit rapport wordt vervolgens aangekondigd dat zal worden onderzocht of een variant op het afschrijvings- en waardeverminderingsmodel kan worden ontwikkeld waarbij een afschrijvingsmethode wordt toegepast die de informatiewaarde van het huidige impairment-only-model niet ondermijnt (PIR, p. 8). Deze informatiewaarde is gelegen in de samenhang tussen waardeverminderingen en de aandelenprijs. Uit wetenschappelijk onderzoek zou blijken dat in dit opzicht het IFRS-impairmentmodel efficiënt functioneert (PIR, p. 21).

Ook van belang is het rapport van EFRAG van september 2016 met als titel “What do we reallly know about goodwill and impairment?”, waarin verslag wordt gedaan van een kwantitatief onderzoek naar onder meer het verband tussen het zich voordoen van impairments en de marktkapitalisatie. Op dit onderzoek wordt verder ingegaan in paragraaf 5 waarin de resultaten van ons onderzoek van jaarrekeningen worden besproken.

Hoewel dat niet als zodanig uit het verslag van de IASB blijkt geven de aantekeningen van Deloitte bij de vergadering van de IASB van 21 maart 2017 aan dat door de staf niet verder wordt gekeken naar de amortisatie van goodwill maar dat de focus verder zal liggen op de effectiviteit van het bestaande waardeverminderingsmodel en de daarmee samenhangende toelichtingen (IASB meeting 21-22 maart 2017). In december 2017 besloot de IASB tentatief om de herinvoering van amortisatie van goodwill niet nader te overwegen (IASB Update December 2017). In de vergadering van de Board van 25 april 2018 besloot de Board de staf opdracht te geven om een beslissing van de Board voor te bereiden over de volgende stap in het research project (IASB Update April 2018). In juli 2018 sprak de Board op basis van een staff paper (“Setting objectives for the Board’s follow-up work”; IASB 2018) verder over het “Goodwill and impairment research project”. Bij deze bijeenkomst besloot de Board met kleine meerderheid om te onderzoeken of afschrijving op goodwill opnieuw moet worden geïntroduceerd (IASB Update July 2018). In een recente speech wijst de voorzitter van de IASB op de komst van een Discussion Paper over dit onderwerp waarbij hij tegelijkertijd aangeeft dat de uitkomst niet zeker is en dat handhaving van de huidige methode met haar tekortkomingen tot de mogelijkheden behoort.

In paragraaf 80 van het rapport van EFRAG c.s. inzake “Should goodwill still not be amortised?” wordt literatuur besproken van onder meer Fama and French (2000), waarin wordt geconcludeerd dat de “excess earning power” van de goodwill in de loop van de tijd vermindert, waarbij de periode varieert tussen de 3 en 10 jaar. Daarnaast is er literatuur voorhanden over de effecten van het introduceren van bijzondere waardeverminderingen op goodwill, het verschil in relevantie tussen afschrijven en bijzondere waardeverminderingen op goodwill. Verwezen wordt onder meer naar Chalmers et al. (2010), alsmede naar Li and Sloan (2017).

Internationale literatuur over behandeling van goodwill in relatie tot de vermogenspositie lijkt niet of nauwelijks voorhanden te zijn.

In de Nederlandstalige literatuur komt het onderwerp goodwill regelmatig terug, maar ook dan vooral als op zichzelf staand onderwerp, en niet in relatie tot de informatieverschaffing over vermogen. Zo bespraken Backhuijs and Bosman (2010) de verwerking van en de informatieverstrekking over goodwill in jaarrekeningen over 2008 op basis van IFRS. Backhuijs and Camfferman (2012) schreven over de verwerking van en toelichting op goodwill in jaarrekeningen over 2011 op basis van Nederlandse grondslagen, terwijl Van Offeren et al. (2017) berichtten over de introductie van de verplichte afschrijving van goodwill volgens Nederlandse regelgeving in jaarrekeningen over 2016. Anderzijds schreven Backhuijs and Mertens (2013) over de vermogenspositie en dan met name de convenanten in de jaarverslaggeving van Nederlandse ondernemingen in jaarrekeningen over 2012, zonder dat daarbij een verband werd gelegd met goodwill.

Met betrekking tot goodwill hebben Nederlandse auteurs ook hun licht doen schijnen over het al dan niet afschrijven van goodwill (bijvoorbeeld Hoogendoorn 2002) en over koersreacties op aankondigingen van goodwill impairments in Nederland (zoals Van Triest and Weimer 2004).

Het zojuist genoemde artikel van Backhuijs and Camfferman (2012) bevat wel enige interessante aanknopingspunten in de zin dat daar een weergave is opgenomen van de opvattingen over het ineens ten laste van het eigen vermogen brengen van goodwill tegenover het activeren en afschrijven daarvan, welke discussie men ook ziet terugkomen in de evaluatie van de regelgeving in de notities van de staf van de IASB. In hun artikel refereren Backhuijs and Camfferman (2012) aan de in de editie 2000 opgenomen bijlage bij RJ Hoofdstuk 210 Immateriële vaste activa “Beschouwing inzake een aantal aspecten van de behandeling van immateriële activa”.

In de voorgaande paragrafen hebben wij eerst een kort overzicht gegeven van regelgeving omtrent de behandeling van goodwill en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur. Wij hebben daarbij verband gelegd met het onderwerp kapitaalmanagement.

Ook hebben wij aandacht gegeven aan de recente discussies bij regelgevende en adviserende organen op het gebied van de financiële verslaggeving over de behandeling van goodwill en andere immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur. Vervolgens hebben wij de resultaten van ons veldonderzoek gepresenteerd.

Wij hebben vastgesteld dat met name bij beursgenoteerde ondernemingen het bedrag van de geactiveerde goodwill veel hoger is dan bij de niet-beursgenoteerde ondernemingen, hetgeen een logische uitkomst is gezien het niet afschrijven op de goodwill bij beursgenoteerde ondernemingen, en gezien het feit dat bij de niet-beursgenoteerde ondernemingen nog maar recentelijk de activerings- en afschrijvingsplicht op goodwill is ingevoerd. Wanneer de andere immateriële vaste activa zonder bepaalde gebruiksduur in de beschouwing worden betrokken, leidt dit niet tot een wezenlijk andere uitkomst (tabel 1 en 2).

Wanneer de geactiveerde goodwill wordt gerelateerd aan het groepsvermogen valt vooral op dat de post goodwill met name bij de beursgenoteerde ondernemingen veel hoger uitvalt dan bij de niet-beursgenoteerde ondernemingen, waarbij voorts naar voren komt dat bij de FTSE-jaarrekeningen dat fenomeen sterker is dan bij de AEX-fondsen. Indien in dit geheel ook de immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur worden betrokken valt op dat dit niet veel verandert aan de cijfers voor de niet-beursgenoteerde ondernemingen en voor de AEX-fondsen, maar wel voor de FTSE-ondernemingen. Kennelijk doet het activeren van dergelijke immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur zich bij FTSE-ondernemingen frequenter voor (tabel 3 en 4) .

Vervolgens is gekeken naar de verhouding tussen goodwill en nettoresultaat. Vooraleerst blijkt dat het in 2017 goed ging met de economie. Impairments doen zich nauwelijks voor. Ter vergelijking: In het onderzoek over 2008 bleek dat bij de AEX-/AMX-ondernemingen veel meer impairmentverliezen werden getoond. Indien men zou doen alsof zou moeten worden afgeschreven op goodwill door beursgenoteerde ondernemingen, leidt dit bij een beperkt aantal ondernemingen tot flinke daling (> 50 %) van het nettoresultaat. Dat geldt voor zowel de AEX- als de FTSE-ondernemingen. Indien men dit ook zou doen voor de andere immateriële vaste activa zonder bepaalde levensduur, ziet men dat dit met name bij FTSE-ondernemingen flinke gevolgen heeft (tabel 5 en 6). Daarna hebben wij ook gekeken naar de relatie met de informatie over de financiering van de onderneming. Met name is er gedacht aan informatie over de met banken afgesloten convenanten. Opvallend is dat deze informatie in vergelijking tot eerdere onderzoeken meer wordt gegeven door niet-beursgenoteerde en AEX-fondsen. Bij FTSE-ondernemingen komt het vermelden van informatie over convenanten veel minder voor dan bij AEX-fondsen (tabel 7 en 8).

Wanneer we vervolgens verband proberen te leggen tussen de relatieve omvang van geactiveerde goodwill ten opzichte van het groepsvermogen en de verschafte informatie over het kapitaalmanagement, blijkt dit anders dan verwacht. Te verwachten was dat er meer informatie op basis van IAS 1.134 e.v. wordt gegeven indien de geactiveerde goodwill relatief hoger is ten opzichte van het groepsvermogen. Het effect lijkt eerder andersom te zijn (tabel 9).

Indien hierbij niet naar kwalitatieve maar ook naar kwantitatieve informatie wordt gekeken, leidt dit niet tot andere conclusies. Wel blijkt dat AEX-ondernemingen in het algemeen meer informatie geven dan FTSE-ondernemingen (tabel 10).

Ook is een wordcount-analyse gedaan die echter niet tot andere conclusies leidt (tabel 11).

Tenslotte is gekeken naar het zich voordoen van informatie over credit ratings. Opvallend is dat met name FTSE-ondernemingen hierover frequent informatie verschaffen, ook meer dan AEX-ondernemingen.

Ook opvallend is dat FTSE-ondernemingen met een relatief grote post goodwill ten opzichte van het groepsvermogen een hogere credit rating in hun jaarrekening vermelden dan de overige ondernemingen. Men had eventueel kunnen verwachten dat de grote post goodwill juist tot een lagere credit rating zou hebben geleid hoewel met mogelijk evenveel kracht van argument het omgekeerde kan worden gesteld.

Al met al zijn er geen sterke verbanden tussen de omvang van de geactiveerde goodwill, de hypothetische impact van het afschrijven van goodwill op het resultaat en de vermogensinformatie in het onderzoek aangetroffen Er lijkt dan ook niet veel aanleiding om te pleiten voor een wijziging van de verslaggevingsregels, zoals wij dat aan het begin van dit artikel aan de orde hebben gesteld. Dit kan ook worden veroorzaakt doordat gebruikers onvoldoende druk kunnen uitoefenen om de regels te veranderen. Dit neemt niet weg dat men mogelijk wel sympathie kan hebben voor de opvatting dat goodwill van de balans moet zijn verdwenen voordat het zelf gecreëerde goodwill wordt.