De regelgeving voor ondernemingen ten aanzien van de jaarrekening is in Nederland en het Verenigd Koninkrijk op nagenoeg dezelfde wijze geregeld. Via een EU-verordening (Europese Commissie 2002) is voorgeschreven dat geconsolideerde jaarrekeningen van alle beursgenoteerde ondernemingen op basis van IFRS moeten worden opgesteld. Voor de vennootschappelijke jaarrekening en bepaalde toelichtingen zijn lokale wetten van kracht, in Nederland Titel 9 Boek 2 BW, en in het Verenigd Koninkrijk de Companies Act 2006, die beide ontleend zijn aan dezelfde EU-richtlijn jaarrekening (2013/34/EU).

Veel gebeurtenissen en omstandigheden zijn omgeven door onzekerheden. Bij toepassing van de grondslagen en regels voor het opstellen van jaarrekeningen vormt het bestuur van de onderneming zich verschillende oordelen en schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Op basis van IAS 1 moeten de onzekerheden, oordelen en schattingen worden toegelicht. Vanzelfsprekend gelden soortgelijke bepalingen bij gebeurtenissen of transacties gedurende het verslagjaar zoals een fusie of overname.

Nederland

Ten aanzien van het bestuursverslag bestaat in Nederland wet- en regelgeving die toeziet op de verschaffing van een verantwoording door de onderneming over zowel financiële als niet-financiële informatie. De eisen zijn opgenomen in artikel 2:391 BW en zijn nader uitgewerkt in de wettelijk verankerde Corporate governance code en RJ-Richtlijn 400. De financiële verantwoording vindt primair plaats in de jaarrekening en de toelichting daarop. Hierbij gaat het met name om schattingen en aannames die ten grondslag liggen aan de financiële cijfers, en de impact van speciale gebeurtenissen en transacties op de financiële verantwoording. Daarnaast neemt het bestuur op basis van Titel 9 en RJ-Richtlijn 400 een evenwichtige en volledige analyse op (in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen) van de behaalde omzet en resultaten van de entiteit in het verslagjaar. Ten aanzien van niet-financiële informatie legt het bestuur verantwoording af over:

• de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de entiteit wordt geconfronteerd en de beoordeling van deze risico’s;
• de kenmerken, opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van financiële verslaggeving, eventuele tekortkomingen in deze systemen en eventuele wijzigingen in die systemen;
• de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap voor materiële wijzigingen in externe omstandigheden.

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk is het gebruikelijk dat het jaarverslag uit drie delen bestaat. Ten eerste het ‘strategic report’¹ (waarvan het directors’ report (bestuursverslag) onderdeel uitmaakt), ten tweede het ‘governance report’ en ten derde de ‘financial statements’. Door de one-tier board-structuur in het Verenigd Koninkrijk is er geen strikt gescheiden verslag van enerzijds het bestuur en anderzijds de raad van commissarissen. Het ‘strategic report’ bevat vergelijkbare informatie als het Nederlandse bestuursverslag. In het Verenigd Koninkrijk zijn de executive board members de uitvoerende bestuurders die het ‘strategic report’ opstellen. De verantwoording door de interne toezichthouders, de ‘non-executive board members’, vindt plaats in de governance-sectie, met name in het ‘audit committee report’ en ‘remuneration committee report’. Deze committees hebben een ‘zwaardere’ positie binnen het bestuur dan in Nederland waar deze (en de andere commissies) ‘slechts’ subcommissies zijn van de raad van commissarissen die eindverantwoordelijk is voor het (interne) toezicht op het bestuur. De wet- en regelgeving tussen Nederland en het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot het afleggen van verantwoording over het beleid van het afgelopen jaar is vergelijkbaar, met uitzondering van de in het Verenigd Koninkrijk gevraagde toekomstbestendigheidsparagraaf (‘viability statement’). Hiermee is de wet- en regelgeving in het Verenigd Koninkrijk stringenter dan in Nederland.

Nederland

De in de wet verankerde Nederlandse corporate governance code bevat principes en best practice-bepalingen die de verhouding reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Volgens de code legt de raad van commissarissen verantwoording af over het uitgevoerde toezicht in het afgelopen boekjaar, waarbij als onderdeel van de jaarstukken van de vennootschap in elk geval verslag wordt gedaan over een aantal specifieke onderwerpen (par. 2.3.11 van de code, inclusief de rol van de raad van commissarissen, het verslag van de commissies en het verslag van de raad van commissarissen zelf). Ten aanzien van de auditcommissie is bepaald (best practice-bepaling 1.5.3) dat deze verslag uitbrengt aan de raad van commissarissen onder meer over materiële overwegingen inzake de financiële verslaglegging en de wijze waarop materiële risico’s en onzekerheden zijn geanalyseerd en besproken en wat de belangrijkste bevindingen van de auditcommissie zijn.

De code geeft geen verdere toelichting op welke wijze invulling gegeven kan worden aan de desbetreffende best practice-bepalingen. Ook zijn er geen bepalingen in de code opgenomen over het opnemen van voornoemde materiële overwegingen en de analyse van de materiele risico’s en onzekerheden door de raad van commissarissen in het jaarverslag. Hiermee is het aan de raad van commissarissen om ervoor te kiezen hierover open en transparant te zijn.

In December 2018 heeft de Raad voor de Jaarverslaggeving RJ-Uiting 2018-8: ‘Nadere guidance verslag van raad van commissarissen op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code’ uitgebracht. Deze guidance bevat geen nadere voorschriften of verplichtingen maar duidt op welke wijze de bepalingen uit de code ingevuld zouden kunnen worden. Ten aanzien van de auditcommissie is onder meer een beschrijving van de belangrijkste gespreksonderwerpen met de externe accountant, mede aan de hand van het accountantsverslag en andere relevante verslagen van de externe accountant, opgenomen.

Het Besluit instelling audit commissies bevat de taken van de auditcommissie voor organisaties van openbaar belang. Ook deze taken zijn geformuleerd rondom het proces waarvoor de auditcommissie verantwoordelijk is – het uitvoeren van toezicht – en niet zozeer op de verantwoording in het jaarverslag daaromtrent danwel eventuele bevindingen op basis van het toezicht. Met dit besluit zijn de taken van de auditcommissie expliciet verankerd, maar voor de invulling van deze voorschriften in de praktijk verwijst het besluit naar de code.

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk is gelijktijdig met de invoering van de uitgebreide controleverklaring in de corporate governance code een rapportageverplichting voor het bestuur en de auditcommissie opgenomen. Specifiek voor de auditcommissie regelt de code (geactualiseerd in juli 2018) dat het verslag van de auditcommissie in de jaarstukken een opsomming van de significante risico’s voor de jaarrekening moet bevatten. Tevens moet de auditcommissie aangeven op welke wijze deze risico’s zijn geadresseerd. Hierbij worden in elk geval betrokken de kernpunten die door de externe accountant zijn gecommuniceerd. Er bestaat dus een expliciete eis voor de onderneming om in haar jaarstukken in te gaan op de door de accountant beschreven kernpunten van de controle.

Naast de corporate governance code heeft de Financial Reporting Council de publicatie Guidance on Audit Committees (april 2016) uitgebracht. Dit document ondersteunt en verduidelijkt de in de corporate governance code opgenomen bepalingen. Ten aanzien van de rapportage door de audit committee is bijvoorbeeld opgenomen dat: “The audit committee should review, and report to the board on, significant financial reporting issues and judgements made in connection with the preparation of the company’s financial statements (having regard to matters communicated to it by the auditor), interim reports, preliminary announcements and related formal statements”.

In paragraaf 2.1 hebben we benoemd op welke wijze kernpunten van de controle in de regelgeving worden gedefinieerd en onderscheiden. In ons onderzoek hebben we de volgende categorieën gehanteerd:

• significante risico’s in interne beheersing;
• significante risico’s in jaarrekeningposten, waaronder significante oordeelsvorming uit hoofde van hoge schattingsonzekerheid;
• significante gebeurtenissen of transacties.

De tabellen 3 en 4 laten zien op welke categorieën de kernpunten van de controle betrekking hebben, uitgesplitst voor Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

De tabellen 3 en 4 laten zien dat de meerderheid 78% (Nederland) resp. 84% (Verenigd Koninkrijk) van de gerapporteerde kernpunten van de controle betrekking heeft op risico’s in jaarrekeningposten, zoals risico’s in de waardering van goodwill, latente belastingvorderingen en opbrengstverantwoording. Slechts 3% (Nederland) respectievelijk 14% (Verenigd Koninkrijk) van de kernpunten van de controle heeft betrekking op risico’s in de interne beheersing van de onderneming, bijvoorbeeld frauderisico’s of de significante risico’s ten gevolge van de implementatie van een nieuw IT-systeem. Daarnaast heeft 19% (Nederland) respectievelijk 2% (Verenigd Koninkrijk) van de gerapporteerde kernpunten van de controle betrekking op significante gebeurtenissen of transacties gedurende het verslagjaar, zoals een overname. Omdat deze gebeurtenissen of transacties direct betrekking hebben op de verwerking daarvan in de jaarrekening is uiteindelijk 97% (Nederland) respectievelijk 86% (Verenigd Koninkrijk) van de kernpunten van de controle jaarrekening-gerelateerd. Slechts 9 van de 89 kernpunten van de controle hebben betrekking op interne beheersing (1 in Nederland (3%) en 8 in het Verenigd Koninkrijk (14%)).

Tabel 3.Download as CSV 

Kernpunten van de controle per categorie - Nederland.

	Aantal kernpunten van de controle	%
Interne beheersing	1	3%
Jaarrekeningposten	25	78%
Bijzondere gebeurtenissen/transacties	6	19%
Totaal	32	100%

Tabel 4.Download as CSV 

Kernpunten van de controle per categorie – Verenigd Koninkrijk.

	Aantal kernpunten van de controle	%
Interne beheersing	8	14%
Jaarrekeningposten	48	84%
Bijzondere gebeurtenissen/transacties	1	2%
Totaal	57	100%

De resultaten van de onderzochte Nederlandse verslagen zijn opgenomen in Tabel 5. De tabellen bevatten de geaggregeerde/gemiddelde resultaten van alle opgenomen kernpunten van de controle, hierdoor kunnen ook “halve” ratings ontstaan. (Als een onderneming twee kernpunten heeft waarvan er een kernpunt een 0 rating krijgt en een kernpunt een 1 rating is het resultaat 0,5).

Tabel 5.Download as CSV 

Ratings Nederlandse verslagen 2017.

Company	Jaarrekening	Verslag Raad van Bestuur	Verslag Raad van Commissarissen
Altice	2	0	0
Wolters Kluwer	2	0,5	1
Vopak	2	0	0
Stern Group NV	2	1,5	0
ASML	2	1	1
Corbion	1,5	0,5	0,5
Ahold Delhaize	2	0	1
BAM	2	1	1
Ordina	2	1	0
Brunel	2	1	1
Gemiddelde	1,95	0,65	0,55

Legenda: 0. het kernpunt van de controle komt niet terug in de verantwoording; 1. het onderwerp wordt genoemd in de verantwoording, al dan niet met een beperkte toelichting; 2. in de verantwoording wordt inhoudelijk ingegaan op de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle; 3. in de verantwoording is de relatie met het kernpunt van de controle expliciet opgenomen.

Jaarrekening - Hieruit valt op te maken dat de kernpunten van de controle vrijwel altijd (gemiddelde rating van 1,95) inhoudelijk worden opgenomen en besproken in de jaarrekening. Aangezien 97% van de beoordeelde kernpunten van de controle betrekking heeft op jaarrekeningposten is deze constatering niet onlogisch.

Bestuursverslag - Ten aanzien van het bestuursverslag zien we een gemiddelde rating van 0,65. In de helft van de onderzochte verslagen wordt het onderwerp van de kernpunten van de controle in het bestuursverslag opgenomen (rating 1 of hoger), in de andere helft gebeurt dit niet of in beperkte mate (rating < 1). Slechts in één van de onderzochte verslagen worden de kernpunten van de controle naast het benoemen van het onderwerp ook (ten dele) inhoudelijk besproken (rating 1,5). De lagere score is te verklaren door het hoge percentage kernpunten van de controle dat betrekking heeft op jaarrekeningposten. Derhalve legt het bestuur met name verantwoording af in de jaarrekening en in mindere mate in het bestuursverslag.

Verslag van de raad van commissarissen – De gemiddelde score voor opname van de kernpunten van de controle in het verslag van de raad van commissarissen bedraagt 0,55. Vergelijkbaar met het bestuursverslag zijn in de helft van de onderzochte verslagen de onderwerpen van de kernpunten van de controle opgenomen (rating 1 of hoger), in de andere helft gebeurt dit niet of in beperkte mate (< 1). In geen van de verslagen worden de onderwerpen van de kernpunten van de controle inhoudelijk besproken en/of is een directe verwijzing opgenomen naar de kernpunten van de controle (rating 2 of hoger).

De resultaten van de verslagen van de onderzochte ondernemingen uit het Verenigd Koninkrijk zijn opgenomen in Tabel 6.

Jaarrekening - Hieruit valt op te maken dat de kernpunten van de controle altijd (gemiddelde rating van 2 in het Verenigd Koninkrijk en in Nederland is dat 1,95) inhoudelijk worden opgenomen en besproken in de jaarrekening. Aangezien 86% van de beoordeelde kernpunten van de controle betrekking heeft op jaarrekeningposten is deze constatering niet onlogisch.

Tabel 6.Download as CSV 

Ratings Verenigd Koninkrijk verslagen 2017.

Company	Jaarrekening	Verslag Raad van Bestuur	Verslag Raad van Commissarissen
BP	2	2	2
Tesco	2	1	2
SSE	2	0	2,5
Rio Tinto	2	0	2
BT	2	0	2
Compass Group	2	0	2
BAE Systems	2	0	2
Astrazeneca	2	2	2
National Grid	2	0	1
Royal Dutch Shell	2	0	2
Gemiddelde	2	0,5	1,95

Legenda: zie Tabel 6.

Bestuursverslag - Ten aanzien van het bestuursverslag zien we een gemiddelde rating van 0,5 (Nederland 0,65). In ongeveer een derde (30%) van de gevallen worden de kernpunten van de controle als onderwerp genoemd en/of worden de onderwerpen van de kernpunten van de controle inhoudelijk besproken (rating 1 of hoger). In ruim twee derde (70%) van de gevallen zijn de onderwerpen van de kernpunten van de controle niet in het bestuursverslag opgenomen. In het Verenigd Koninkrijk is door de one-tier board-structuur het onderscheid tussen het bestuursverslag en het verslag van raad van commissarissen minder van belang dan in Nederland, beiden zijn een verantwoording van de board. Op basis van de wet- en regelgeving worden de kernpunten van de controle behandeld in het verslag van de raad van commissarissen. Daardoor is de lagere rating van de bestuursverslagen in het Verenigd Koninkrijk verklaarbaar.

Verslag van de raad van commissarissen – De gemiddelde score voor opname van de kernpunten van de controle in het verslag van de raad van commissarissen /het audit committee report bedraagt 1,95 (Nederland 0,55). In vrijwel alle gevallen (90%) worden de onderwerpen van de kernpunten van de controle inhoudelijk behandeld (rating 2 of hoger). Dit is significant hoger dan in Nederland, waar dit in geen van de onderzochte verslagen werd gedaan. In één verslag wordt zelfs vrijwel rechtstreeks de link gemaakt tussen de kernpunten van de controle en de inhoudelijke behandeling daarvan inclusief de rol van de audit committee (rating 2,5).

In deze paragraaf laten we het totaalbeeld zien van de samenhang van de kernpunten van de controle met de jaarrekening, het verslag van raad van commissarissen en bestuursverslag. De range betreft de rating op de schaal van 0 tot 3 zoals benoemd in paragraaf 3.2 en 4.2. Zie Tabel 7.

Tabel 7.Download as CSV 

Gemiddelde ratings.

	Jaarrekening	Verslag Raad van Commissarissen	Verslag Raad van Bestuur
Gemiddelde Nederland	1,95	0,55	0,65
Gemiddelde Verenigd Koninkrijk	2	1,95	0,5

We hebben onderzocht in hoeverre de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle terugkomen in de jaarrekening. In nagenoeg alle onderzochte jaarverslagen komen de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle terug in de jaarrekening; de verschillen tussen Nederland en het Verenigd Koninkrijk zijn hier minimaal. Dit komt overeen met onze verwachting omdat het grootste deel van de gerapporteerde kernpunten van de controle betrekking heeft op risico’s in jaarrekeningposten. Daarnaast is het een verplichting voor de accountant om per kernpunt van de controle te refereren aan de toelichting in de jaarrekening.

Vervolgens zijn wij nagegaan in hoeverre aan de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle wordt gerefereerd in het verslag van de raad van commissarissen dan wel de auditcommissie als deze zelfstandig verslag uitbrengt in de jaarstukken van de onderneming.

Op basis van ons kwalitatief, explorerend onderzoek naar 20 verslagen over 2017 uit Nederland en het Verenigd Koninkrijk zien we dat de transparantie in de verslagen van de raad van commissarissen in Nederland in vergelijking met het Verenigd Koninkrijk voor verbetering vatbaar is. De accountant is in de uitgebreide controleverklaring transparanter geworden over de voor de controle belangrijkste risico’s van de onderneming. Deze toegenomen transparantie zien we (nog) niet terug in het verslag van de raad van commissarissen van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen zelf. De transparantie in het verslag van de raad van commissarissen ten aanzien van de onderwerpen van de kernpunten van de controle is in het Verenigd Koninkrijk aanzienlijk groter dan in Nederland. De oorzaak hiervan ligt in de in het Verenigd Koninkrijk stringentere corporate governance code (en guidance on audit committees).

De transparantie in het bestuursverslag en de jaarrekening zijn in Nederland en het Verenigd Koninkrijk vergelijkbaar. In beide landen kan de transparantie in het verslag van de raad van bestuur verder worden verbeterd.

In de volgende paragraaf zijn onze observaties en best practices opgenomen ten aanzien van de onderzochte verslagen van de raad van commissarissen.

Een best practice is het verslag van de audit committee van SSE plc 2017. In het Verenigd Koninkrijk is het gebruikelijk om de onderwerpen van de kernpunten van de controle één op één inhoudelijk te behandelen in het verslag van de raad van commissarissen. Het betreft dan niet alleen een uitleg van het onderwerp van het kernpunt van de controle, maar ook de rol van de raad van commissarissen (lees audit committee) ten aanzien van dit onderwerp en wat zij als toezichthoudend orgaan heeft gedaan met betrekking tot dit onderwerp (SSE 2017).

Ook in de andere door ons onderzochte Britse jaarverslagen gaat de audit committee inhoudelijk in op de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle. Dit is een groot verschil met de Nederlandse ondernemingen. In vier van de tien Nederlandse verslagen van de raad van commissarissen wordt in het geheel niet ingegaan op de door de accountant gerapporteerde kernpunten van de controle. In de overige zes Nederlandse verslagen worden de onderwerpen kort benoemd, met hooguit een beperkte toelichting.

Figuur 2 is een voorbeeld van een best practice verslag van een onderneming uit het Verenigd Koninkrijk en laat zien hoe uitgebreid de raad van commissarissen, meer specifiek de audit committee, rapporteert over de door de accountant opgenomen onderwerpen van de kernpunten van de controle. Op uitgebreide wijze wordt het onderwerp besproken, de rol van de audit committee opgenomen en de uiteindelijke conclusie/ uitkomst van het risico weergegeven. De structuur is eenvoudig en helder en zorgt voor duidelijkheid en transparantie bij de gebruiker (BP 2017).

Figuur 1.

Best practice: audit committee gaat inhoudelijk in op kernpunten van de controle. SSE plc Annual report, Directors report, p. 72. http://sse.com/media/472591/SSE-26520-AR2017-web-3-.pdf

Figuur 2.

Best practice vermelding kernpunten van de controle, rol van de audit committee en uitkomst/conclusie. BP, Annual report and Form 20F 2017, Audit committee report, p. 79. https://www.bp.com/content/dam/bp/en/corporate/pdf/investors/bp-annual-report-and-form-20f-2017.pdf