De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst-en-verliesrekening en de toelichting. Op grond van art. 16 lid 1 sub a van de EU-richtlijn 2013/34/EU dienen in de toelichting op de jaarrekening de toegepaste grondslagen van financiële verslaglegging opgenomen te worden. De Nederlandse wetgever heeft deze bepaling geïmplementeerd in art. 2:362 lid 10 BW.⁵ Deze bepaling was nodig door de opkomst van de EU-IFRS als wettelijk toegestane verslaggevingsstandaard. Uit de kamerstukken blijkt dat er destijds een versterkte behoefte bestond voor het toelichten van de gehanteerde standaard:

“Nu de wet uitdrukkelijk twee jaarrekeningstandaarden naast elkaar toelaat, is het des te meer van belang dat een rechtspersoon de gebruikers van de jaarrekening duidelijk informeert over zijn keuze. Daarom schrijft lid 10 voor dat de rechtspersoon in de toelichting aangeeft op basis van welke standaard de jaarrekening is opgesteld.” ⁶

De wet vereist in art. 2:362 lid 10 BW dat in de toelichting de verslaggevingstandaard wordt opgenomen, maar noemt daarin niet welke mogelijkheden er zijn.

Het jaarrekeningenrecht in Nederland was aanvankelijk opgenomen in de Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen 1971 (WJO). Dat was een zuiver nationale aangelegenheid. Toentertijd bestond er maar een verslaggevingstandaard en dat was het bepaalde in de WJO. In 1984 kwam er een wetswijziging door de implementatie van de Vierde EEG-richtlijn (78/660/EEG). Daarin werd het – naast toepassing van de nationale regels – ook toegestaan om de jaarrekening op te stellen naar de normen van een andere lidstaat. Deze Vierde EEG-richtlijn werd vervolgens aangepast waarin de mogelijkheid dan wel verplichting opgenomen om te rapporteren volgens de internationale verslaggevingstandaarden EU-IFRS (2003/51/EG). Beckman (2017) onderkende onder de huidige regelgeving de volgende toegestane verslaggevingsstandaarden:

• het stelsel uitgewerkt in Boek 2 Titel 9 BW,
• Titel 9-stelsel met EU IFRS-waarderingsgrondslagen,
• EU-IFRS (bij rechtstreekse werking),
• EU-IFRS (aangewezen in Titel 9), of
• het stelsel van een andere lidstaat van de EU.

Hiernaast biedt art. 2:396 lid 6 BW voor het kleine- en micro-jaarrekeningregime de optie om de jaarrekening op te maken volgens fiscale grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Deze aanvullende mogelijkheid betreft mijns inziens in feite toepassing van het stelsel volgens Titel 9 Boek 2 BW met een directe verwijzing naar de wet op de vennootschapsbelasting 1969, maar men zou het ook een afzonderlijke verslaggevingsstandaard kunnen noemen.

Een verwijzing naar de RJ-richtlijnen in de toelichting kan betekenis hebben voor de jaarrekeningprocedure bij de Ondernemingskamer en in civielrechtelijke procedures.

Indien getwijfeld wordt aan de juistheid van de jaarrekening is het voor een belanghebbende op grond van art. 2:447 BW mogelijk om een jaarrekeningprocedure in gang te zetten bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Het geschil kan uitsluitend gaan over de vraag of de jaarrekening voldoet aan de wettelijke verslaggevingsstandaard, die in de toelichting op de jaarrekening is genoemd (zie in het bijzonder NJ 2006,241 KPN/SOBI r.o. 5.5). De RJ-richtlijnen vormen geen wettelijk erkende standaard vanwege het ontbreken van een wettelijk aanknopingspunt. In het geval van een bovenwettelijke verwijzing naar de toepassing van de RJ-richtlijnen in de toelichting op de jaarrekening kan in een vernietigingsprocedure de jaarrekening niet worden vernietigd op grond van het enkele feit dat deze niet voldoet aan de RJ-richtlijnen omdat deze richtlijnen geen wettelijke norm vormen. Slechts een schending van de wettelijke standaard uit Titel 9 Boek 2 BW kan een vernietiging rechtvaardigen.

Gebruikers van de jaarrekening kunnen zich in het geval van een vrijwillige onderwerping in de jaarrekening aan de RJ-richtlijnen in civiele procedures wel beroepen op de ontoelaatbaarheid van afwijkingen van de RJ-richtlijnen, omdat gebruikers van de jaarrekening ervan uit mochten gaan dat de RJ-richtlijnen zouden zijn toegepast. Anders gezegd de rapporterende entiteit heeft zich verbonden tot naleving van de RJ-richtlijnen. Afwijking van dergelijke tot rapporteringsnorm verheven RJ-richtlijnen kan betekenen, dat de jaarrekening niet deugt voor bijvoorbeeld een afgegeven balansgarantie of een earn out-berekening. Ook kan het zijn dat een gebruiker van de jaarrekening stelt op het verkeerde been te zijn gezet bij de beoordeling van de financiële gegoedheid van de rapporterende rechtspersoon.

Ook door de Accountantskamer en het College van Beroep voor het Bedrijfsleven wordt met enige regelmaat verwezen naar de RJ-richtlijnen. Deze instanties hebben niet de directe bevoegdheid te oordelen over de juistheid van de jaarrekening, maar kunnen indirect daarover wel een opvatting uiten in geval zij hebben te oordelen over de juistheid van de verklaring van een accountant bij een jaarrekening (Garvelink 2015). Uit jurisprudentie van voornoemde instanties waarin werd getoetst aan de RJ-richtlijnen valt niet op te maken of die toetsing plaats heeft gevonden (1) uit hoofde van invulling van de normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar hebben te gelden of (2) uit hoofde van vermelding van de RJ-richtlijnen als een bovenwettelijke rapporteringsgrondslag in de desbetreffende jaarrekening.

De verwijzing naar de RJ-richtlijnen kan derhalve aanzienlijke gevolgen hebben voor de positie van de rapporterende rechtspersoon alsmede de betrokken controlerend accountant. In de literatuur is tot op heden onderbelicht gebleven op welke wijze en in welke mate rechtspersonen de RJ-richtlijnen betrekken bij de weergave van de verslaggevingsstandaard in de toelichting van de jaarrekening.

Het object van onderzoek zijn de jaarstukken over het jaar 2016 van middelgrote controleplichtige besloten en naamloze vennootschappen. Er is voor deze categorie gekozen omdat dit de grootste categorie controleplichtige rechtspersonen betreft.⁷ Een rechtspersoon kwalificeert als middelgroot wanneer deze voor twee achtereenvolgende jaren voldoet aan twee van de volgende drie groottecriteria die zijn opgenomen in art. 2:397 lid 1 BW (zie Tabel 1). Verder is voor het verslagjaar 2016 gekozen omdat dit de grootste kans geeft op gedeponeerde jaarrekeningen onder toepassing van de momenteel van kracht zijnde groottecriteria. Uit het onderzoek van Vergoossen and Meershoek (2018) kan opgemaakt worden dat een deel van de rapporterende rechtspersonen haar jaarrekening met enige vertraging deponeert. De uiterlijke deponeringsdatum over het verslagjaar 2016, zonder gebroken boekjaar, is 31 december 2017. Ten tijde van de uitvoering van het onderzoek, medio februari 2019, mocht worden verwacht dat de meeste van de te laat gedeponeerde jaarrekeningen toch in het onderzoek konden worden betrokken.

Tabel 1.Download as CSV 

Groottecriteria rechtspersonen.

Criteria	Grootte
Totale activa	6 – 20 EUR miljoen
Omzet	12 – 40 EUR miljoen
Werknemers	50–250 aantal

Daarnaast is bij de bepaling van het object van onderzoek met de volgende twee factoren rekening gehouden. Ten eerste, entiteiten kunnen op grond van andere wettelijke bepalingen dan Boek 2 Titel 9 BW de verplichting hebben om de RJ-richtlijnen (of specifieke onderdelen daarvan) te volgen. Voorbeelden daarvan zijn zorginstellingen, instellingen van volkshuisvesting en onderwijsinstellingen.⁸ Rechtspersonen waarvoor deze regelingen gelden zijn buiten beschouwing gelaten. Ten tweede, entiteiten kunnen op grond van art. 2:403 BW een zogenoemde instemmingsverklaring neerleggen waardoor deze geen verplichting hebben om een jaarrekening openbaar te maken. Ook deze zijn niet betrokken in dit onderzoek.

Voor de onderzoekspopulatie is gebruik gemaakt van Company.info. De database van Company.info bestaat uit jaarrekeningen die zijn gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze database van Company.info wordt doorlopend bijgewerkt. De populatie van dit onderzoek bestaat uit de data die medio februari 2019 voldeden aan de criteria zoals die hiervoor zijn weergegeven.

Vervolgens is op aselecte wijze een representatieve steekproef getrokken uit de populatie.⁹ De totale onderzoekspopulatie bestaat uit 398 rechtspersonen. Deze rechtspersonen rapporteerden over verslagjaar 2016 gezamenlijk in totaal 615 jaarrekeningen bestaande uit 398 enkelvoudige jaarrekeningen en 278 geconsolideerde jaarrekeningen. Deze random geselecteerde jaarrekeningen zijn opgevraagd en opgenomen in de dataset voor dit onderzoek (zie Tabel 2 voor ‘totale onderzoekspopulatie’).

Tabel 2.Download as CSV 

Totale onderzoekspopulatie.

Accountantsorganisatie	Enkelvoudige jaarrekening		Geconsolideerde jaarrekening		Totaal
	N	%	N	%	N	%
BDO Audit & Assurance B.V.	46	11.56	23	10.60	69	11.22
Ernst & Young Accountants LLP	38	9.55	17	7.83	55	8.94
Deloitte Accountants B.V.	26	6.53	11	5.07	37	6.02
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.	19	4.77	5	2.30	24	3.90
KPMG Accountants N.V.	18	4.52	6	2.76	24	3.90
Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V.	14	3.52	10	4.61	24	3.90
Baker Tilly Berk N.V.	15	3.77	8	3.69	23	3.74
Witlox van den Boomen Accountants N.V.	8	2.01	5	2.30	13	2.11
RSM Netherlands Accountants N.V.	8	2.01	2	0.92	10	1.63
ESJ Audit & Assurance B.V.	7	1.76	3	1.38	10	1.63
Q-Concepts B.V.	6	1.51	4	1.84	10	1.63
DRV Accountants & Adviseurs	5	1.26	4	1.84	9	1.46
Grant Thornton Accountants N.V.	7	1.76	2	0.92	9	1.46
De Jong & Laan Accountants B.V.	5	1.26	3	1.38	8	1.30
ABAB Accountants B.V.	5	1.26	3	1.38	8	1.30
Accon AVM controlepraktijk B.V.	3	0.75	1	0.46	4	0.65
Ander(s)	168	42.21	110	50.69	278	45.20
Totaal	398	100	217	100	615	100

De jaarrekeningen uit de dataset zijn op de volgende punten onderzocht:

• a de vermelding van een verslaggevingsstandaard in de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening;
• b in het geval van publicatie van een geconsolideerde jaarrekening tevens de verantwoording van een verslaggevingsstandaard in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening;
• c de betrokken controlerend accountantsorganisatie uit de accountantsverklaring (art. 2:393 lid 5 BW).

Aan de hand van bovenstaande punten van onderzoek is verder aandacht geschonken aan:

• d de verschillende typen verwijzingen naar de RJ-richtlijnen als standaard;
• e de verwijzing naar typen RJ-richtlijnen in de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening;
• f verschillen in de toepassing van de verslaggevingsstandaard tussen enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening;
• g de betrokkenheid van de externe accountant, opgesplitst naar: ¹⁰
• 1 Big 4 versus Non-Big 4-accountantsorganisaties
• 2 Big 4-accountantsorganisaties onderling
• 3 OOB-accountantsorganisaties onderling (Big 4 en Next 5)

Op grond van art. 2:362 lid 10 BW dient een verslaggevingsstandaard toegelicht te worden in de jaarrekening. Tabel 3 laat zien op welke verschillende wijzen naar een verslaggevingsstandaard is verwezen. Onderscheid kan gemaakt worden tussen de wettelijke verplichte vermelding en de vermelding van een bovenwettelijke toevoeging. In de onderzoekspopulatie komt alleen de vermelding van de RJ-richtlijnen voor als bovenwettelijke standaard. De bovenwettelijke verwijzing naar de RJ-richtlijnen kan in drie verschillende categorieën onderscheiden worden: (1) een verwijzing naar de stellige uitspraken van de RJ, (2) een verwijzing naar de RJ-richtlijnen voor middelgrote en grote rechtspersonen en (3) een verwijzing naar de RJ-richtlijnen waarbij niet tot uitdrukking is gebracht welke versie van de Richtlijnen is toegepast.

Tabel 3.Download as CSV 

Type verwijzingen verslaggevingstandaard.

Type verslaggevingsstandaard	Voorbeeld tekstuele toelichting
Titel 9 Boek 2 BW	De jaarrekening is opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Titel 9 Boek 2 BW + RJ-stellige uitspraken	“De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de stellige-uitspraken in de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving in Nederland zoals uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving.”
Titel 9 Boek 2 BW + RJ-middelgroot /groot	De vennootschap heeft de jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen.
Titel 9 Boek 2 BW + RJ-richtlijnen	De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving.

Naast de wijze van verwijzing naar de RJ-richtlijnen kan ook inzicht worden gegeven in de mate waarin een verwijzing plaatsvindt. Tabel 4 laat zien dat, waar op grond van art. 2:362 lid 10 BW de verslaggevingsstandaard diende te worden vermeld, deze niet altijd is verantwoord in de jaarrekening (8%). Voor alle andere gevallen is minimaal een verwijzing naar de wettelijke standaard – in alle gevallen Titel 9 Boek 2 BW – opgenomen.

Tabel 4.Download as CSV 

RJ-richtlijn als verslaggevingstandaard.

Verslaggevingsstandaard	Enkelvoudig		Geconsolideerd		Totaal
	N	%	N	%	N	%
Jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW	190	48	93	43	283	46
Jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW + RJ-stellige uitspraken	124	31	80	37	204	33
Jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW + RJ-middelgroot en groot	10	2	12	5	22	4
Jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW + RJ-richtlijnen	34	9	22	10	56	9
Geen verslaggevingsstandaard	40	10	10	5	50	8
Totaal	398	100	217	100	615	100

In bijna de helft van de jaarrekeningen vindt uitsluitend een verwijzing naar een wettelijk toegestane verslaggevingsstandaard plaats, hetgeen in overeenstemming is met de wettelijke verplichting uit art. 2:362 lid 10 BW (46%). In de andere gevallen is sprake van vermelding van de wettelijke standaard ‘Titel 9 Boek 2 BW’ en tevens van een (bovenwettelijke) aanvulling in de vorm van een verwijzing naar de RJ-richtlijnen of is in geheel geen verslaggevingsstandaard vermeld.¹¹ De meest voorkomende verwijzing naar de RJ-richtlijnen is die naar de stellige uitspraken (33%). In mindere mate is verwezen naar de RJ-richtlijnen zonder duiding van de toegepaste versie (9%) en in een aantal gevallen ook naar de toepassing van de RJ-richtlijn voor middelgrote en grote rechtspersonen (4%).

Op grond van Titel 9 Boek 2 BW zijn de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening zelfstandige jaarrekeningen met de daarbij behorende eigen wettelijke verplichtingen. Gezamenlijk worden deze op grond van art. 2:361 lid 1 BW aangeduid als ‘jaarrekening’.¹² Tabel 4 laat de verhoudingen zien tussen de vermelding van een verslaggevingsstandaard bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening. De beperking tot de wettelijke verplichting (‘Titel 9 Boek 2 BW’) is bij de enkelvoudige jaarrekening (48%) en daarmee hoger dan bij de geconsolideerde jaarrekening (43%). Bij de geconsolideerde jaarrekening is daarentegen de verwijzing naar alle categorieën inzake de RJ-richtlijnen (stellige uitspraken, middelgroot en groot, of zonder duiding welke versie is toegepast) procentueel hoger dan bij de enkelvoudige jaarrekening. Verder valt er een verschil op te merken inzake het niet vermelden van een verslaggevingsstandaard. Bij de enkelvoudige jaarrekening is dit hoger (10%) dan bij de geconsolideerde jaarrekening (5%).¹³

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening kennen zoals gezegd ieder eigen verplichtingen. De wettelijke bepalingen in Titel 9 Boek 2 BW staan in principe toe dat voor voornoemde jaarrekeningen onafhankelijk van elkaar een verslaggevingsstandaard wordt gehanteerd, met dien verstande dat art. 2:362 lid 8 BW bepaalt dat indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens Boek 2 Titel 9 BW, voor de enkelvoudige jaarrekening de toepassing van EU-IFRS niet is toegestaan. Nauw gerelateerd aan het voorgaande is dat op grond van art. 2:410 lid 3 BW onder opgaaf van gegronde redenen voor de geconsolideerde jaarrekening andere waarderingsmethoden en grondslagen voor de berekening van het resultaat kunnen worden toegepast dan in de enkelvoudige jaarrekening van de rechtspersoon. Uit de kamerstukken inzake het derde lid van art. 2:410 BW blijkt dat de bepaling er vanuit gaat dat de waarderingsmethoden en de grondslagen voor de berekening van het resultaat in de geconsolideerde jaarrekening in beginsel hetzelfde moeten zijn als die van de moedermaatschappij.¹⁴ Uit het voorgaande valt op te maken dat er verschillende (wettelijke) standaarden kunnen worden toepast, maar het uitgangspunt is dat de grondslagen voor resultaatbepaling en waarderingsmethoden in de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening gelijk aan elkaar dienen te zijn.

Tabel 5 laat zien dat bij meer dan een kwart (26%) van de jaarrekeningen sprake is van een verschil in toelichting tussen de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening voor wat betreft de gerapporteerde verslaggevingsstandaard. Uit de nadere analyse blijkt dat de verschillen voor een groot deel betrekking hebben op de situatie waarin geconsolideerd wel een verwijzing naar een verslaggevingsstandaard is opgenomen in de jaarrekening maar enkelvoudig niet (54%), de gevallen waarin in de geconsolideerde jaarrekening een bovenwettelijke verwijzing heeft plaatsgevonden maar enkelvoudig niet (35%) en die gevallen waarin de enkelvoudige jaarrekening een uitgebreidere verwijzing heeft dan de geconsolideerde jaarrekening (11%).

Tabel 5.Download as CSV 

Verschil enkelvoudige versus geconsolideerde jaarrekening.

	N	%
Geen verschil tussen enkelvoudig en consolidatie	160	74
Verschillen tussen enkelvoudig en consolidatie	57	26
Subtotaal geconsolideerde jaarrekeningen	217	100
Geen consolidatie	181
Totaal onderzoekspopulatie	398	100

Zoals in Tabel 4 is aangegeven wordt in 46% van de jaarrekeningen een verwijzing opgenomen naar de RJ-richtlijnen. Tabel 6 laat zien dat indien naar de RJ-richtlijnen is verwezen, ongeacht de categorie, er in 80% van de gevallen de bronvermelding is opgenomen dat deze zijn uitgebracht door de RJ.

Tabel 6.Download as CSV 

Aard RJ-verwijzing scope.

Aard verwijzing	Enkelvoudig		Geconsolideerd		Totaal
	N	%	N	%	N	%
RJ – verwijzing: zonder bronvermelding	34	20	22	19	56	20
RJ – verwijzing: met bronvermelding	134	80	92	81	226	80
Totaal	168	100	114	100	282	100

In 20% is er enkel een verwijzing naar de RJ-richtlijnen opgenomen zonder enige toevoeging naar de bron (geen verwijzing naar de versie klein, middelgroot of groot). De RJ maakt tevens melding van het jaar van rapportering waarop de jaarversie van toepassing is. In geen van de gevallen werd naast de bronvermelding ook gemeld welke versie van de RJ-richtlijnen is toegepast. Het ontbreken van een verwijzing naar de bron of de jaarversie van de RJ-richtlijnen hoeft mijns inziens niet tot onduidelijkheid de leiden gezien de algemene bekendheid van deze richtlijnen.