Corresponding author: Ruud G. A. Vergoossen ( r.vergoossen@nyenrode.nl ) Academic editor: Chris Knoops
© 2019 Ruud G. A. Vergoossen, Ferdy van Beest.
This is an open access article distributed under the terms of the Creative Commons Attribution License (CC BY-NC-ND 4.0), which permits to copy and distribute the article for non-commercial purposes, provided that the article is not altered or modified and the original author and source are credited.
Citation:
Vergoossen RGA, van Beest F (2019) Beschikbaarheid en kwaliteit van het bestuursverslag van grote en middelgrote rechtspersonen. Maandblad Voor Accountancy en Bedrijfseconomie 93(5/6): 139-147. https://doi.org/10.5117/mab.93.35799
|
Grote en middelgrote rechtspersonen die verplicht een bestuursverslag moeten opstellen, mogen de deponering van het bestuursverslag bij het handelsregister achterwege laten indien zij het in plaats daarvan ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder houden, op verzoek een afschrift tegen maximaal de kostprijs verstrekken en van het niet-deponeren en de terinzagelegging melding maken bij het handelsregister. We hebben onderzoek gedaan naar de beschikbaarheid en de kwaliteit van zowel de gedeponeerde als de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen over het boekjaar 2017 van grote en middelgrote rechtspersonen.
In ons onderzoek komt naar voren dat slechts circa één op de drie rechtspersonen het bestuursverslag deponeert en dat deponering vaak laat of te laat plaatsvindt doordat gebruik wordt gemaakt van een uitstelmogelijkheid die de wet biedt c.q. wettelijke termijnen worden overschreden. Daarnaast blijkt het met de beschikbaarheid van de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen over het algemeen slecht te zijn gesteld, doordat rechtspersonen (zeer) terughoudend, afwijzend of in het geheel niet reageren op een inzageverzoek. Het lijkt erop dat de introductie van de deponering in XBRL-formaat voor middelgrote rechtspersonen ertoe heeft geleid dat minder middelgrote rechtspersonen het bestuursverslag deponeren. Voor wat betreft de kwaliteit van de bestuursverslagen, tonen onze onderzoeksresultaten aan dat gedeponeerde bestuursverslagen significant beter zijn dan de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen en dat er een significant positief verband bestaat tussen de omvang en de kwaliteit van bestuursverslagen.
De onderzoeksbevindingen zijn voor ons aanleiding te pleiten voor een verplichte deponering van het bestuursverslag door grote en middelgrote rechtspersonen. Daarnaast vinden we dat de maximale deponeringstermijn voor grote en middelgrote rechtspersonen kan worden verkort, zodat bestuursverslagen eerder beschikbaar zijn.
Externe verslaggeving, bestuursverslag, deponering
De onderzoeksresultaten geven inzicht in de beschikbaarheid en de kwaliteit van het bestuursverslag van grote en middelgrote rechtspersonen en zijn relevant voor zowel controlerend accountants, toezichthoudende organen en regelgevende instanties als voor de opstellers en gebruikers van bestuursverslagen.
In dit artikel doen we verslag van een empirisch onderzoek naar de beschikbaarheid en de kwaliteit van de bestuursverslagen die door grote en middelgrote rechtspersonen worden opgesteld.
Ons onderzoek is een vervolg op de studie van
In de volgende paragraaf wordt de onderzoeksopzet nader uiteengezet. De onderzoeksresultaten komen in paragraaf 3 aan de orde. Zij worden – voor zover mogelijk en relevant – vergeleken met de bevindingen van
Object van onderzoek zijn de bestuursverslagen over het boekjaar 2017 van grote en middelgrote rechtspersonen. De deponeringstermijn voor de jaarstukken (met niet-gebroken boekjaren) is uiterlijk op 1 januari 2019 afgelopen. Dit betekent dat de jaarstukken 2017 ten tijde van onze selectie (maart 2019) in principe beschikbaar zouden moeten zijn. De jaarstukken van kleine rechtspersonen en microrechtspersonen hebben we niet in het onderzoek betrokken, omdat zij – op grond van de vrijstellingsregeling ex artikel 2:396.7 respectievelijk 2:395a.6 BW – geen bestuursverslag hoeven op te stellen.
De selectie van de in het onderzoek te betrekken rechtspersonen heeft plaatsgevonden met behulp van Company.info.
Zoals uit Tabel
Onderzoekspopulatie ingedeeld naar omvang en rechtsvorm.
Grote rechtspersoon | Middelgrote rechtspersoon | Totaal | |
---|---|---|---|
Naamloze vennootschap | 24 | 10 | 34 |
Besloten vennootschap | 171 | 299 | 470 |
Totaal | 195 | 309 | 504 |
De beschikbaarheid van bestuursverslagen is op de volgende aspecten onderzocht:
Allereerst gaan we na in hoeverre de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen gebruikmaken van de in artikel 2:394.4 BW geboden faciliteit om het bestuursverslag niet te hoeven deponeren. Daarna onderzoeken we in hoeverre niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen daadwerkelijk beschikbaar zijn, dat wil zeggen op verzoek worden toegezonden dan wel kunnen worden ingezien. Ook hebben we in het kader van de beschikbaarheid gekeken naar de snelheid waarmee controleplichtige rechtspersonen hun jaarstukken deponeren. Zowel gedeponeerde als niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen zouden immers vanaf het moment van deponering van de jaarstukken beschikbaar moeten zijn.
Op grond van artikel 19a van de Handelsregisterwet en het daarop gebaseerde Besluit elektronische deponering handelsregister moeten middelgrote rechtspersonen met ingang van het boekjaar dat op of na 1 januari 2017 aanvangt hun jaarstukken in beginsel via SBR in XBRL-formaat deponeren.
De kwaliteit van de gedeponeerde en – voor zover beschikbaar – niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen is onderzocht aan de hand van de volgende informatie-elementen die zijn ontleend aan artikel 2:391.1-3 BW:
het bestuursverslag bevat een analyse van:
de analyse omvat ook niet-financiële prestatie-indicatoren inzake (alleen verplicht voor grote rechtspersonen):
het bestuursverslag geeft een beschrijving van:
in het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken ten aanzien van:
in het bestuursverslag worden mededelingen gedaan over:
in het bestuursverslag wordt vermeld:
in het bestuursverslag worden vermeld:
in het bestuursverslag wordt aandacht besteed aan:
Het is evident dat het ontbreken van bepaalde informatie-elementen in het bestuursverslag niet per definitie hoeft te betekenen dat de desbetreffende rechtspersoon de wettelijke bepalingen niet heeft nageleefd. Immers niet alle informatie-elementen hoeven altijd voor alle rechtspersonen van toepassing te zijn. Bij de duiding van de onderzoeksbevindingen zullen we hier rekening mee houden.
In deze paragraaf komen onze bevindingen ten aanzien van de hiervoor aangegeven onderzoekspunten aan de orde. De onderzoeksresultaten worden – voor zover mogelijk en opportuun – vergeleken met
Zoals gezegd, mogen grote en middelgrote rechtspersonen deponering van hun bestuursverslag achterwege laten, indien zij het bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder houden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan tegen maximaal de kostprijs verstrekken en van de terinzagelegging melding maken bij het handelsregister (art. 2:394.4 BW).
In Tabel
Deponering bestuursverslag.
Bestuursverslag | Grote rechtspersonen | Middelgrote rechtspersonen | Totaal | |||
n | % | n | % | n | % | |
Gedeponeerd | 128 | 65,6 | 57 | 18,4 | 185 | 36,7 |
Niet gedeponeerd met melding terinzagelegging | 60 | 30,8 | 231 | 74,8 | 291 | 57,7 |
Niet gedeponeerd zonder melding terinzagelegging | 7 | 3,6 | 21 | 6,8 | 28 | 5,6 |
Totaal | 195 | 100,0 | 309 | 100,0 | 504 | 100,0 |
Vergeleken met de studie van
We hebben onderzocht in hoeverre niet-gedeponeerde bestuursverslagen daadwerkelijk beschikbaar zijn. Daartoe hebben we bij 301 van de in totaal 319 rechtspersonen die hun bestuursverslag over het boekjaar 2017 niet hebben gedeponeerd bij het handelsregister door middel van een e-mailbericht het bestuursverslag opgevraagd. Tabel
Beschikbaarheid niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen.
Beschikbaarheid | Grote rechtspersonen | Middelgrote rechtspersonen | Totaal | |||
n | % | n | % | n | % | |
Bestuursverslag ontvangen na eerste verzoek | 10 | 16,1 | 48 | 20,1 | 58 | 19,3 |
Bestuursverslag ingezien na eerste verzoek | 9 | 14,5 | 10 | 4,2 | 19 | 6,3 |
Bestuursverslag ontvangen na herhaald verzoek | 7 | 11,3 | 41 | 17,1 | 48 | 15,9 |
Bestuursverslag ingezien na herhaald verzoek | 6 | 9,7 | 15 | 6,3 | 21 | 7,0 |
Melding dat bestuursverslag niet wordt verstrekt | 2 | 3,2 | 9 | 3,8 | 11 | 3,7 |
Melding dat er geen bestuursverslag is | 0 | 0,0 | 1 | 0,4 | 1 | 0,3 |
Geen enkele reactie | 28 | 45,2 | 115 | 48,1 | 143 | 47,5 |
Totaal | 62 | 100,0 | 239 | 100,0 | 301 | 100,0 |
Het blijkt dat 25,6% van de controleplichtige rechtspersonen die zijn aangeschreven, heeft gereageerd op het eerste verzoek en nog eens 22,9% op een herhaald verzoek: 35,2% door het bestuursverslag toe te zenden en 13,3% met een uitnodiging om het bestuursverslag ten kantore in te zien. Grote rechtspersonen reageren relatief vaker met een uitnodiging, terwijl middelgrote rechtspersonen vaker bereid zijn het bestuursverslag op te sturen. Chikwadraattoetsing laat zien dat dit verschil significant is (χ2 = 93,489; p < 0,01). Iets meer dan de helft van de rechtspersonen heeft in het geheel niet gereageerd of heeft het bestuursverslag niet beschikbaar gesteld.
De onderzoeksresultaten stemmen overeen met die van
Illustratief voor de over het algemeen slechte beschikbaarheid van niet-gedeponeerde bestuursverslagen zijn de volgende gevallen:
In de wet zijn termijnen vastgelegd die gelden voor het opmaken en het vaststellen van de jaarrekening en voor het deponeren van de jaarstukken. We hebben onderzocht hoe snel de in het onderzoek betrokken controleplichtige rechtspersonen hun jaarstukken deponeren bij het handelsregister. Zoals eerder aangegeven, is dat niet alleen relevant voor de beschikbaarheid van de bestuursverslagen die samen met de andere jaarstukken zijn gedeponeerd. Ook de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen zouden vanaf het moment van deponering van de (andere) jaarstukken beschikbaar moeten zijn, i.c. moeten kunnen worden ingezien.
Niet-beursgenoteerde nv’s en bv’s moeten hun jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken. Die termijn kan op grond van bijzondere omstandigheden door de aandeelhoudersvergadering met maximaal vijf maanden worden verlengd (art. 2:101.1 en 2:210.1 BW). De rechtspersonen zijn verplicht tot openbaarmaking van de jaarstukken binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening (art. 2:394.1 BW). Verder is bepaald dat, indien de jaarrekening niet binnen zeven maanden na balansdatum is vastgesteld en geen verlenging van de opmaaktermijn heeft plaatsgevonden, het bestuur de opgemaakte jaarrekening moet deponeren met de vermelding dat deze nog niet is vastgesteld. Indien de aandeelhoudersvergadering de termijn voor het opmaken van de jaarrekening heeft verlengd dan moet binnen twee maanden na afloop van die termijn openbaarmaking hebben plaatsgevonden (art. 2:394.2 BW). In ieder geval moet de jaarrekening binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar zijn gedeponeerd (art. 2:394.3 BW).
In ons onderzoek komt naar voren dat grote rechtspersonen er gemiddeld 194 dagen over doen om hun jaarstukken over het boekjaar 2017 te deponeren en middelgrote rechtspersonen 216 dagen. Grote rechtspersonen deponeren aldus gemiddeld 22 dagen sneller dan middelgrote rechtspersonen.
De gemiddelde deponeringstermijnen zijn aanmerkelijk korter vergeleken met het onderzoek van
‘Gemiddeld’ genomen lijken de rechtspersonen binnen de gebruikelijke termijnen te acteren, uitgaande van de initiële opmaaktermijn van vijf maanden, een vaststellingstermijn van twee maanden en een termijn van acht dagen om te deponeren. In het geval het boekjaar gelijk loopt met het kalenderjaar is dat in totaal 220 of 221 dagen. Nadere beschouwing leert echter dat een groot deel van de rechtspersonen gebruik maakt van de mogelijkheid de opmaaktermijn te verlengen.
Tabel
Opmaken jaarrekening.
Opmaakdatum c.q. datum accountantsverklaring* | Grote rechtspersonen | Middelgrote rechtspersonen | Totaal | |||
---|---|---|---|---|---|---|
n | % | n | % | n | % | |
Binnen vijf maanden na balansdatum | 111 | 56,9 | 150 | 48,5 | 261 | 51,8 |
Na vijf, maar binnen 10 maanden na balansdatum | 46 | 23,6 | 88 | 28,5 | 134 | 26,6 |
Na 10 maanden na balansdatum | 38 | 19,5 | 64 | 20,7 | 102 | 20,2 |
Niet bekend | 0 | 0,0 | 7 | 2,3 | 7 | 1,4 |
Totaal | 195 | 100,0 | 309 | 100,0 | 504 | 100,0 |
Ongeveer de helft van de rechtspersonen maakt de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar op, terwijl de andere helft daar (veel) langer over doet en er kennelijk sprake is van bijzondere omstandigheden die rechtvaardigen dat de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd. Dit roept de vraag op welke omstandigheden in de praktijk worden gezien als bijzonder. Rechtspersonen hoeven die omstandigheden niet te melden in de jaarrekening, maar er moet worden gedacht aan zaken als het nog niet bekend zijn van de cijfers, onenigheid tussen het bestuur en de raad van commissarissen, het verloren gaan van de administratie als gevolg van brand of overstroming of grote onzekerheid over de waardering van bepaalde posten in de jaarrekening (
Dat neemt niet weg dat er vergeleken met het onderzoek van
Uit ons onderzoek blijkt dat 203 middelgrote rechtspersonen (dat is 65,7%) hun jaarstukken (voor het eerst) in XBRL-formaat hebben gedeponeerd.
Van de 146 middelgrote rechtspersonen die het bestuursverslag hebben opgenomen in de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2015 hebben we van 102 de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2017 kunnen raadplegen: 49 in XBRL-formaat en 53 ‘op papier’.
Onze onderzoeksbevindingen sporen met die van
Invloed XBRL op deponering bestuursverslag boekjaar 2017 (n = 146).
Bestuursverslag boekjaar 2017 | Jaarstukken in XBRL-formaat gedeponeerd | Jaarstukken ‘op papier’ gedeponeerd | Totaal | |||
n | % | n | % | n | % | |
Gedeponeerd | 9 | 18,4 | 47 | 88,7 | 56 | 54,9 |
Niet gedeponeerd | 40 | 81,6 | 6 | 11,3 | 46 | 45,1 |
49 | 100,0 | 53 | 100,0 | 102 | 100,0 | |
Geen gedeponeerde jaarstukken boekjaar 2017 | 44 | |||||
Totaal | 146 |
De kwaliteit van de bestuursverslagen hebben we getoetst aan de hand van de eisen die de wet stelt aan de inhoud (art. 2:391.1-3 BW). Daarbij hebben we beoordeeld of de hiervoor in paragraaf 2 opgesomde informatie-elementen die uit de wet kunnen worden afgeleid (18 in totaal), worden ‘geraakt’ in de bestuursverslagen. We hebben echter niet de juistheid van de informatieverschaffing vastgesteld c.q. kunnen vaststellen. Datzelfde geldt voor de volledigheid van de informatieverschaffing, met name als gevolg van het feit dat niet alle informatie-elementen van toepassing hoeven te zijn en een tweetal informatie-elementen niet verplicht is voor middelgrote rechtspersonen (zie paragraaf 2). Dit betekent dat we de onderzoeksresultaten ten aanzien van de kwaliteit van de bestuursverslagen met enige voorzichtigheid moeten interpreteren.
We verwachten dat de kwaliteit van de bestuursverslagen afhankelijk is van de volgende variabelen:
In totaal hebben we de bestuursverslagen van 331 rechtspersonen kunnen bekijken: 185 bestuursverslagen zijn gedeponeerd bij het handelsregister, 106 zijn op ons verzoek naar ons gemaild/opgestuurd en 40 zijn op ons verzoek aan ons ter inzage gegeven (zie Tabel
De minimale kwaliteitsscore is 5 (informatie-elementen) en de maximale kwaliteitsscore is 18 (informatie-elementen). De individuele kwaliteitsscores zijn normaal verdeeld, waarbij in 95–98% van de onderzochte bestuursverslagen aandacht is voor de volgende drie informatie-elementen: analyse van de toestand op balansdatum (95%), analyse van de ontwikkelingen gedurende het boekjaar (98%) en analyse van de resultaten (97%). Het minst vaak – dat wil zeggen in 33% van de onderzochte bestuursverslagen – is er aandacht voor het informatie-element ‘bijzondere gebeurtenissen na balansdatum waarmee in de jaarrekening geen rekening hoeft te worden gehouden’.
De gemiddelde kwaliteitsscore is 12,08 (σ = 3,26). De gemiddelde kwaliteitsscore van de gedeponeerde bestuursverslagen is 12,65 (σ = 3,27), die van gemailde/opgestuurde bestuursverslagen 11,20 (σ = 3,10) en die van ten kantore van de rechtspersoon ter inzage gegeven bestuursverslagen 12,00 (σ = 3,16). T-toetsing laat zien dat de gemiddelde kwaliteit van de gedeponeerde bestuursverslagen significant beter is dan die van de gemailde/opgestuurde of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage gegeven bestuursverslagen (t = 3,624; p < 0,01).
Bij grote rechtspersonen is de gemiddelde kwaliteitsscore 12,52 (σ = 3,20) en bij middelgrote rechtspersonen is dat 11,67 (σ = 3,28). Dit verschil is significant (t = 2,375; p < 0,05). Datzelfde geldt voor het verschil tussen door Big 4 en non-Big 4 gecontroleerde jaarrekeningen. De gemiddelde kwaliteitsscore van 12,57 (σ = 3,27) bij Big 4 is significant hoger dan 11,51 (σ = 3,17) bij non-Big 4 (t = 2,956; p < 0,01). Bij middelgrote rechtspersonen die in XBRL-formaat deponeren is de gemiddelde kwaliteitsscore 11,18 (σ = 3,28) en bij middelgrote rechtspersonen die (nog) ‘op papier’ deponeren is dat 12,25 (σ = 3,14). Dit verschil is significant (t = 2,133; p < 0,05), maar omdat het wel of niet deponeren in XBRL-formaat alleen middelgrote rechtspersonen betreft, hebben we dat niet meegenomen in de regressie.
De deponeringstermijn zit tussen de 31 en 447 dagen en is gemiddeld 207 dagen (σ = 83). De omvang van de bestuursverslagen varieert van 18 tot 28.287 woorden met een gemiddelde van 2.452 woorden (σ = 3,25).
Voor de multivariate analyse gebruiken we de volgende meervoudige regressie:
Kwaliteit Bestuursverslag = α + β1 BestuursverslagGedeponeerd + β2 Groot + β3 Big4+ β4 TijdDeponering + β5 LNOmvangBestuursverslag + β6 Solvabiliteit + β7 RvC + ε
De resultaten zijn opgenomen in Tabel
Meervoudige regressieanalyse kwaliteit bestuursverslag.
Model | Verwachting | β | Significantie |
---|---|---|---|
(Constant) | + | 1,870 | ,322 |
BestuursverslagGedeponeerd | + | ,902 | ,035** |
Groot | + | -,319 | ,431 |
Big4 | + | ,126 | ,760 |
TijdDeponering | +/- | ,001 | ,555 |
LNOmvangBestuursverslag | + | 2,715 | ,000*** |
Solvabiliteit | -,149 | ,787 | |
RvC | ,186 | ,656 | |
Gecontroleerd voor bedrijfstak | Ja | ||
Adjusted R2 | 11,9 % |
De resultaten kunnen als volgt worden geïnterpreteerd. Conform eerdere t-toetsing blijkt een gedeponeerd bestuursverslag een significant hogere kwaliteit te hebben dan een gemaild/opgestuurd bestuursverslag of een bestuursverslag dat ten kantore van de rechtspersoon is ingezien (β = 0,902; p < 0,05). Dit betekent grofweg dat indien een bestuursverslag ‘gewoon’ wordt gedeponeerd dit samengaat met een toename in kwaliteit van bijna een punt (5% van de totale maximale kwaliteitsscore). In tegenstelling tot onze verwachting blijkt uit de meervoudige regressie geen significant verband met de grootte van de rechtspersoon of de grootte van de accountantsorganisatie waaraan de controlerend accountant is verbonden. Ook blijkt de deponeringstermijn geen significant effect te hebben, met andere woorden het is niet zo dat rechtspersonen er langer over doen om de kwaliteit van het bestuursverslag te verbeteren. De omvang van het bestuursverslag heeft wel een significant effect (β = 2,715; p < 0,01), hetgeen betekent dat hoe uitgebreider het bestuursverslag hoe meer van de in de wet (art. 2:391.1-3 BW) genoemde informatie-elementen aan de orde komen. De resultaten zijn gecontroleerd voor de solvabiliteit van de rechtspersoon, de aanwezigheid van een raad van commissarissen en de bedrijfstak waarin de rechtspersoon met name acteert.
Omdat een tweetal informatie-elementen – niet-financiële prestatie-indicatoren inzake milieu-aangelegenheden en die inzake personeelsaangelegenheden – niet verplicht is voor middelgrote rechtspersonen (zie paragraaf 2), hebben we bovenstaande meervoudige regressie opnieuw uitgevoerd zonder die informatie-elementen. Dit leidt echter niet tot andere onderzoeksbevindingen.
De vraag die zich overigens opdringt, is of de rechtspersonen die afwijzend of in het geheel niet hebben gereageerd op ons verzoek om een bestuursverslag toe te sturen/te mogen inzien überhaupt een bestuursverslag hebben opgesteld en als ze dat wel hebben gedaan wat dan de kwaliteit van zo’n niet-gedeponeerd bestuursverslag is. Als we echter op de accountantsverklaringen afgaan die zijn afgegeven bij de bijbehorende gedeponeerde jaarrekening, is er in alle gevallen een bestuursverslag opgesteld dat verenigbaar is met de jaarrekening en dat voldoet aan de wettelijke vereisten.
We hebben gezien dat een ruime meerderheid van de controleplichtige rechtspersonen het bestuursverslag niet deponeert, maar in plaats daarvan in de deponeringsstukken meldt dat het (niet-gedeponeerde) bestuursverslag ten kantore van de rechtspersoon ter inzage ligt. Het is echter de vraag of het nog langer wenselijk is dat de Nederlandse wetgever die mogelijkheid biedt. In ons onderzoek komt naar voren dat de beschikbaarheid van niet-gedeponeerde bestuursverslagen over het algemeen slecht is, doordat betrokken rechtspersonen vaak (zeer) terughoudend, afwijzend of in het geheel niet reageren op een (herhaald) verzoek om van de inhoud kennis te mogen nemen. We zien het ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van ‘een ieder’ houden als een substituut van de deponering. Dat betekent in onze visie dat het inzage verlenen en het verstrekken van een afschrift in principe stante pede zou moeten plaatsvinden.
We voelen ons daarin gesterkt door de bepaling in de Europese Richtlijn Jaarrekening (Richtlijn 2013/34/EU) waarop artikel 2:394.4 BW is gebaseerd.
Overigens zal het waarschijnlijk niet eenvoudig zijn om inzage of het verkrijgen van een afschrift af te dwingen bij rechtspersonen die dat weigeren. Hoewel op basis van artikel 2:394.7 BW iedere ‘belanghebbende’ dat van een rechtspersoon kan vorderen, is het maar de vraag of ‘een ieder’ (de in art. 2:394.4 BW gebruikte terminologie) wordt gezien als ‘belanghebbende’. Als de term ‘belanghebbende’ door de rechter hetzelfde wordt geïnterpreteerd als in afdeling 16 BW 2 inzake rechtspleging dan zal een dergelijke vordering niet zonder meer aan ‘een ieder’ worden toegewezen.
Behalve Nederland kennen uitsluitend Hongarije en Luxemburg een vrijstelling gebaseerd op artikel 30.1 van Richtlijn 2013/34/EU (
Het lijkt erop dat middelgrote rechtspersonen die met ingang van boekjaar 2017 hun jaarstukken in XBRL-formaat moeten deponeren, de introductie van XBRL hebben aangegrepen om het bestuursverslag niet meer in de gedeponeerde jaarstukken op te nemen en in plaats daarvan over te gaan op een terinzagelegging. De digitalisering van het deponeringsproces is voor ons dan ook een extra reden om de mogelijkheid die de wet biedt om het bestuursverslag niet te hoeven deponeren, af te schaffen. Overigens blijkt bij de middelgrote rechtspersonen die het bestuursverslag wel deponeren dat de kwaliteit bij deponering in XBRL-formaat lager is dan bij deponering ‘op papier’.
Controleplichtige rechtspersonen die het bestuursverslag wel deponeren bij het handelsregister doen dat tegelijk met de deponering van de andere jaarstukken, dat wil zeggen de jaarrekening en de overige gegevens. Ons onderzoek laat zien dat veel controleplichtige rechtspersonen gebruikmaken van de wettelijke mogelijkheid om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening op grond van bijzondere omstandigheden te verlengen, met als gevolg dat de jaarstukken dienovereenkomstig later worden gedeponeerd. Op basis van de door ons onderzochte deponeringsstukken hebben we niet kunnen vaststellen of er in die gevallen daadwerkelijk sprake is van omstandigheden die een verlenging van de opmaaktermijn rechtvaardigen. We pleiten er dan ook voor om controleplichtige rechtspersonen die op grond van bijzondere omstandigheden het opmaken van hun jaarrekening willen uitstellen, te verplichten expliciet mededeling te doen van die bijzondere omstandigheden. Wellicht dat door een dergelijke verplichting de prikkel om gebruik te maken van de uitstelmogelijkheid afneemt. Daarnaast vinden we dat de maximale deponeringstermijn voor controleplichtige rechtspersonen kan worden verkort. In het huidige digitale tijdperk zou het voor hen doorgaans toch geen probleem mogen zijn om binnen een maand of zes te publiceren.
Bij het trekken van conclusies ten aanzien van de kwaliteit van bestuursverslagen moeten we enige voorzichtigheid betrachten, omdat we niet altijd ondubbelzinnig de juistheid en volledigheid van de informatieverschaffing hebben kunnen vaststellen. Het lijkt er echter op dat de kwaliteit van de bij het handelsregister gedeponeerde bestuursverslagen significant beter is dan die van de niet-gedeponeerde, ter inzage gelegde bestuursverslagen. Bovendien ziet het ernaar uit dat er een significant positief verband bestaat tussen de omvang en de kwaliteit van bestuursverslagen.
Hoe het met de kwaliteit is gesteld van de bestuursverslagen waarover we niet hebben kunnen beschikken, blijft hoe dan ook een blinde vlek.
Prof. dr. R.G.A. Vergoossen RA is hoogleraar Externe Verslaggeving en directeur Center for Corporate Reporting, Finance & Tax, Nyenrode Business Universiteit en hoogleraar International Financial Accounting, Universiteit Maastricht.
Dr. F. van Beest is assistant professor Externe Verslaggeving, Nyenrode Business Universiteit en senior adviseur Audit, Flynth adviseurs en accountants.
Rechtspersonen worden als groot dan wel middelgroot aangemerkt als zij op twee opeenvolgende balansdata voldoen aan minimaal twee van de drie in de wet opgenomen groottecriteria met betrekking tot de waarde van de activa (het balanstotaal), de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers (zie art. 2:396.1 en 397.1 BW).
Company.info is een online en up-to-date database waarin onder meer de door Nederlandse rechtspersonen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel gedeponeerde jaarstukken zijn opgenomen.
SBR staat voor Standard Business Reporting en is een standaard voor de digitale uitwisseling van financiële informatie waarbij gebruik wordt gemaakt van de internationaal ontwikkelde eXtensible Business Reporting Language (XBRL).
Zoals aangegeven in paragraaf 2, is in maart 2019 een steekproef getrokken uit de op het moment van de steekproeftrekking daadwerkelijk gedeponeerde jaarstukken 2017 van (niet-beursgenoteerde) controleplichtige nv’s en bv’s. Dit betekent dat we niet hebben onderzocht in hoeverre (niet-beursgenoteerde) controleplichtige nv’s en bv’s op dat moment nog niet aan de deponeringsverplichting hadden voldaan.
In hoeverre de andere 106 middelgrote rechtspersonen (dat is 34,3%) gebruik hebben gemaakt van de vrijstelling omdat zij onderdeel uitmaken van een groep onder leiding van een grote rechtspersoon dan wel niet hebben voldaan aan de verplichte deponering in XBRL-formaat, hebben we niet nader onderzocht.
Dat we van 44 middelgrote rechtspersonen de gedeponeerde jaarstukken over het boekjaar 2017 niet hebben kunnen raadplegen, komt doordat die (nog) niet zijn gedeponeerd, doordat gebruik wordt gemaakt van de groepsvrijstellingsregeling ex artikel 2:403 BW of doordat de betrokken rechtspersoon niet meer is terug te vinden in de database van Company.info.
Bij een nadere beschouwing van het bestuursverslag van 18 woorden hebben we vastgesteld dat het gaat om een in de deponeringsstukken ‘afgeplakt’ bestuursverslag. Alleen de introductie (van 18 woorden) is zichtbaar. We hebben dit bestuursverslag dan ook verder niet meegenomen in de analyse. Het kleinste bestuursverslag door ons meegenomen in het onderzoek bestaat uit 142 woorden.
We hebben tevens een meervoudige regressie uitgevoerd waarin we de omvang van het bestuursverslag (LNOmvangBestuursverslag) niet hebben opgenomen als onafhankelijke variabele, omdat die variabele ook zou kunnen worden gezien als een alternatieve maatstaf voor de kwaliteit van het bestuursverslag. Deze meervoudige regressie levert geen nieuwe gezichtspunten op, behoudens dat de aanwezigheid van een raad van commissarissen (RvC) marginaal significant wordt. Als we in een meervoudige regressie de omvang van het bestuursverslag als afhankelijke variabele nemen, komt er geen significant verband met de wijze waarop het bestuursverslag beschikbaar is (BestuursverslagGedeponeerd) naar voren maar wel met de grootte van de rechtspersoon (Groot) en de grootte van de controlerende accountantsorganisatie (Big4).
Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad.