Corresponding author: Lars in ‘t Veld ( lars.intveld@stibbe.com ) Academic editor: Chris D. Knoops
© 2019 Steven Hijink, Erick Noorloos, Sandra Rietveld, Lars in ‘t Veld.
This is an open access article distributed under the terms of the Creative Commons Attribution License (CC BY-NC-ND 4.0), which permits to copy and distribute the article for non-commercial purposes, provided that the article is not altered or modified and the original author and source are credited.
Citation:
Hijink S, Noorloos E, Rietveld S, in ‘t Veld L (2019) De informatiewaarde van het verslag van de raad van commissarissen. Maandblad Voor Accountancy en Bedrijfseconomie 93(11/12): 391-404. https://doi.org/10.5117/mab.93.39671
|
In dit artikel doen de auteurs verslag van een drietal praktijkonderzoeken naar de jaarverslagen van Nederlandse beursvennootschappen over 2018. Het doel daarvan is om in kaart te brengen op welke wijze in het verslag van de Raad van Commissarissen (hierna: RvC) (hierna: RvC-verslag) invulling is gegeven aan de voor het RvC-verslag relevante bepalingen uit de Nederlands Corporate Governance Code van 8 december 2016 (hierna: Code 2016), of in het RvC-verslag informatie wordt verschaft over bepaalde corporate events waarover de beursvennootschap gedurende het verslagjaar informatie als voorwetenschap openbaar heeft gemaakt, en op welke wijze in het jaarverslag verslag wordt gedaan van de pay ratio. In lijn met eerdere onderzoeken blijkt dat de RvC-verslagen in hoge mate voldoen aan de bepalingen uit de Code 2016 met betrekking tot de procedurele verantwoording over het door de RvC gehouden toezicht. Desalniettemin blijft de informatiewaarde van het RvC-verslag voor verbetering vatbaar. Auteurs doen een suggestie om die informatiewaarde te verbeteren.
Jaarverslagen, beursvennootschappen, verslag raad van commissarissen, pay ratio
Uit de resultaten van de in dit artikel beschreven onderzoeken blijkt dat de informatiewaarde van het RvC-verslag kan toenemen door:
Sinds de invoering van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code in 2003 (hierna: Code 2003) maakt het RvC-verslag deel uit van de jaarlijkse financiële verslaggeving, kortweg het jaarverslag, van Nederlandse beursvennootschappen.
In uiteenlopende publicaties – zie bijvoorbeeld
Nederlandse beursvennootschappen dienen daarnaast op grond van best practice-bepaling (hierna: bpb) 3.4.1 (iv) van de Code 2016, sinds het boekjaar 2017 in het remuneratierapport informatie te verschaffen over de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een in de praktijk onder beursvennootschappen veel gebruikte wijze van het doen van verslag over de interne beloningsverhoudingen is het in het jaarverslag opnemen van de zogenoemde pay ratio, de verhouding tussen de beloning van het bestuur en een door de vennootschap te bepalen representatieve referentiegroep. Bij de wijze waarop beursvennootschappen informatie op basis van de Code 2016 over de pay ratio verschaffen, worden eveneens kanttekeningen geplaatst. Zo stelt
In deze bijdrage doen wij verslag van een drietal praktijkonderzoeken naar de jaarverslagen van een aantal Nederlandse beursvennootschappen over het boekjaar 2018. Het doel van die praktijkonderzoeken is om in kaart te brengen (i) op welke wijze in het RvC-verslag invulling is gegeven aan de voor het RvC-verslag relevante principes en bepalingen uit de Code 2016, (ii) of in het RvC-verslag informatie wordt verschaft over bepaalde, door ons geïdentificeerde corporate events waarover de beursvennootschap gedurende het verslagjaar informatie als voorwetenschap openbaar heeft gemaakt, en (iii) op welke wijze in het jaarverslag verslag wordt gedaan van de pay ratio. Daarnaast is, daar waar relevant, onderzocht of de informatieverschaffing uitgebreider is geworden sinds de door de Raad voor de Jaarverslaggeving (hierna: RJ) gepubliceerde RJ-Uitingen met (concept)richtlijnen waarin nadere (mogelijke) invullingen zijn opgenomen voor het RvC-verslag
De opzet van deze bijdrage is als volgt. Hierna zetten wij allereerst het relevante deel van het wet- en regelgevend kader uiteen (paragraaf 2). Daarbij staan wij ook stil bij enige recente ontwikkelingen. Vervolgens beschrijven wij de afbakening van de onderzoekspopulatie en de opzet van de verschillende praktijkonderzoeken (paragraaf 3). De resultaten van deze onderzoeken zijn vervolgens opgenomen in respectievelijk paragraaf 4 (naleving van de voor het RvC-verslag relevante bepalingen van de Code 2016), paragraaf 5 (informatieverschaffing over als voorwetenschap gekwalificeerde corporate events in het RvC-verslag) en paragraaf 6 (informatieverschaffing over de pay ratio). Deze bijdrage wordt afgesloten met enkele concluderende opmerkingen (paragraaf 7).
De Code 2016 is op grond van art. 2:391 BW aangewezen als gedragscode waarover Nederlandse beursvennootschappen in het bestuursverslag verslag moeten doen.
Bpb 2.3.11 is de kernbepaling in de Code 2016 die betrekking heeft op (de inhoud van) het RvC-verslag. In deze bepaling is voorgeschreven dat een RvC-verslag deel uitmaakt van het jaarverslag en dat de RvC daarin verantwoording aflegt over het door hem in het boekjaar uitgeoefende toezicht. Bpb 2.3.11 schrijft, met verwijzing naar een aantal andere bpb’s in de Code 2016, voor dat over ten minste een aantal onderwerpen verslag dient te worden gedaan. Daarbij moet onder meer worden gedacht aan de samenstelling en het functioneren van de RvC en zijn betrokkenheid bij de uitvoering van de strategie door het bestuur.
Art. 2:140/250 lid 2 BW bepalen dat de RvC toezicht dient te houden op het bestuur en de algemene gang van zaken van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (toezichthoudende taak) en het bestuur met raad ter zijde dient te staan (adviserende taak). Een duidelijker afgebakende taakomschrijving van de RvC ontbreekt (
De RvC is verantwoording verschuldigd over de wijze waarop hij zijn taak heeft vervuld. Dat blijkt bijvoorbeeld uit bpb 2.3.11 van de Code 2016, waarin is voorgeschreven dat de RvC verantwoording aflegt over de wijze waarop hij zijn taak heeft uitgeoefend.
Naar aanleiding van de publicatie van de Code 2016 heeft de RJ in een RJ-Uiting
In tabel 1 is de gelaagdheid van de in verband met de Code 2016 opgenomen bepalingen met betrekking tot de verantwoording van de RvC in het RvC-verslag schematisch weergegeven.
Schematische weergave wet- en regelgeving rondom het RvC-verslag.
Grondslag in wet- of regelgeving | Aard van de verplichting |
Art. 3 lid 1 Besluit inhoud bestuursverslag | Verantwoording over naleving Code op basis van het comply or explain-principe (voor zover bepalingen zijn gericht tot het bestuur of de RvC) |
Bpb 2.3.11 Code 2016 | Verantwoording door RvC over toezicht in boekjaar, waarbij in ieder geval verslag wordt gedaan van de in bpb 2.3.11 vermelde onderwerpen |
RJ 405.105 e.v. (RJ-uiting 2018-8) | Niet bindende guidance over de wijze waarop invulling gegeven kan worden aan bpb 2.3.11 Code 2016 |
Overige bpb’s in Code 2016, waarin van betrokkenheid van de RvC wordt uitgegaan | Verantwoording door RvC over toezicht is niet verplicht |
Voor Nederlandse beursvennootschappen geldt verder op grond van de Code 2016 dat met ingang van het boekjaar 2017 verslag moet worden gedaan van (de wijzigingen in) de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Code 2016 beschrijft dat de verantwoording over deze interne beloningsverhoudingen moet plaatsvinden in het remuneratierapport, welk rapport – in ieder geval – op de website moet worden geplaatst.
De Code 2016 regelt niet op welke wijze verslag moet worden gedaan van de interne beloningsverhoudingen. Dat is een bewuste keuze van de
Ten slotte is in verband met de pay ratio verder relevant dat het wetsvoorstel dat richtlijn 2017/828/EU (hierna: herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn) moet implementeren, is aangenomen door de Tweede Kamer.
Op 3 juli 2016 trad de Verordening marktmisbruik
Openbaarmaking dient plaats te vinden door publicatie van een persbericht en toezending van het persbericht aan de Autoriteit Financiële Markten (hierna: AFM). Beursvennootschappen kunnen, met inachtneming van bepaalde voorwaarden, deze openbaarmakingsverplichting uitstellen.
De populatie van de in de bijdrage beschreven onderzoeken betreft de Nederlandse beursvennootschappen die op basis van de Code 2016 verplicht zijn een RvC-verslag te laten deel uitmaken van hun jaarverslagen over de boekjaren 2017 en 2018 en over die boekjaren eveneens verplicht waren te rapporteren over de interne beloningsverhoudingen in het remuneratierapport. Wij hebben daarvoor de RvC-verslagen van Nederlandse beursvennootschappen die ultimo 2018 behoorden tot de AEX-index onderzocht. Daarnaast hebben wij deze selectie uitgebreid met een aselect gekozen steekproef van tien andere Nederlandse beursvennootschappen waarvan de (certificaten van) aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam.
Het praktijkonderzoek naar de naleving van de voor het RvC-verslag relevante bepalingen van de Code 2016 bestond uit een kwantitatieve analyse van de wijze waarop de onderzochte Nederlandse beursvennootschappen invulling hebben gegeven aan de relevante bepalingen uit de Code 2016. Daarbij is ook nagegaan of in de jaarverslagen over boekjaar 2018 de verslaggeving uitgebreider is dan de verslaggeving over boekjaar 2017. Daarbij geldt als onderzoekshypothese dat de aanleiding voor uitbreiding van de verslaggeving is gelegen in RJ-Uiting 2018-8.
Het vertrekpunt van dit praktijkonderzoek is bpb 2.3.11 van de Code 2016. Deze bepaling luidt als volgt:
“Een verslag van de raad van commissarissen maakt deel uit van de jaarstukken van de vennootschap. In dit verslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar, waarbij in ieder geval verslag wordt gedaan over de onderwerpen, bedoeld in de best practice bepalingen 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8, 2.3.5 en 2.4.4, en indien van toepassing over de onderwerpen, bedoeld in best practice bepalingen 1.3.6 en 2.2.2.”
In de geselecteerde jaarverslagen is onderzocht of de verschillende onderwerpen waarover volgens bpb 2.3.11 in het RvC-verslag in ieder geval verslag moet zijn gedaan, ook daadwerkelijk in de RvC-verslagen aan de orde zijn gekomen. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan de betrokkenheid van de RvC bij de strategie van de vennootschap (bpb 1.1.3), de samenstelling van de RvC (bpb 2.1.2, 2.1.10, 2.3.5 en 2.4.4) en de wijze waarop de RvC betrokken is geweest bij de evaluatie van het functioneren van de verschillende organen van de vennootschap (bpb 2.2.8). Daarnaast is onderzocht of, naar aanleiding van RJ-Uiting 2018-8, uitgebreide(re) toelichtingen zijn opgenomen over de onderwerpen die in (ontwerp) RJ 405.105a en verder zijn behandeld. Dit is onderzocht door de RvC-verslagen over boekjaar 2018 op deze onderdelen te vergelijken met die over boekjaar 2017.
Het onderzoek naar de kwaliteit van informatieverschaffing over bepaalde corporate events die als voorwetenschap kwalificeren heeft plaatsgevonden op basis van persberichten in het kader van voorwetenschap die door de in het onderzoek betrokken Nederlandse beursvennootschappen zijn gepubliceerd (kenbaar uit het AFM-register) in de periode die loopt vanaf 1 januari 2017 tot en met 31 december 2018.
Onderzocht is vervolgens of, en op welke wijze, in het RvC-verslag informatie is verschaft over het corporate event. De in het onderzoek gehanteerde hypothese is dat als bepaalde informatie die betrekking heeft op een corporate event, door de beursvennootschap als ‘voorwetenschap’ wordt beschouwd en om die reden als zodanig aan de markt is gecommuniceerd, het in de rede ligt dat in het RvC-verslag aan (de betrokkenheid bij of besluitvorming rondom) die informatie aandacht wordt besteed. Het betreft immers onderwerpen van strategie en/of onderwerpen die op andere wijze van zodanig belang zijn voor de vennootschap dat (verantwoording over de) betrokkenheid van de RvC verwacht mag worden.
Voor bepaalde door ons als corporate events geïdentificeerde onderwerpen schrijft de Code in abstracto al voor dat in het RvC-verslag aandacht moet worden besteed aan het onderwerp.
Ten slotte is bij de onderzochte Nederlandse beursvennootschappen nagegaan op welke wijze de pay ratio wordt berekend en welke toelichting hierover wordt gegeven. Daarbij is tevens onderzocht of de informatieverschaffing uitgebreider is na de publicatie van alinea 108 en 109 in RJ 405 in december 2017
Op basis van eerder onderzoek naar de naleving van de voor de inhoud van het RvC-verslag relevante bepalingen uit de Code is gebleken dat het percentage Nederlandse beursvennootschappen dat in formele zin aan de voor het RvC-verslag relevante principes en bepalingen voldoet, hoog is (
Uit het onderzoek naar de naleving van de bepalingen in de Code 2016 met betrekking tot de inhoud van het RvC-verslag, waarvan de resultaten zijn opgenomen in tabel 2, volgt dat alle onderzochte beursvennootschappen zowel in het jaarverslag over boekjaar 2017 als in dat van boekjaar 2018 een RvC-verslag dan wel een verslag van de niet-uitvoerende bestuurders in het jaarverslag hebben opgenomen. Daarbij geldt dat de onderzochte beursvennootschappen in 2018, net als in 2017, over het algemeen grotendeels voldoen aan de formele eisen die door de Code 2016 worden gesteld aan de inhoud van het RvC-verslag.
Naleving van de bepalingen in de Code 2016 over het RvC-verslag.
2018 | 2017 | |||||
Alle (N=30) | AEX (N=20) | Overig (N=10) | Alle (N=30) | AEX (N=20) | Overig (N=10) | |
Bpb 2.3.11: RvC-verslag1 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Bpb 1.1.3: Strategie | 93% | 95% | 90% | 90% | 95% | 80% |
Bpb 2.1.2: Personalia 2 | 83% | 90% | 70% | 83% | 90% | 70% |
Bpb 2.1.10: Onafhankelijkheid | 93% | 100% | 80% | 93% | 100% | 80% |
Bpb 2.2.8 (i): Evaluatie RvC3 | 83% | 90% | 70% | 93% | 100% | 80% |
Bpb 2.2.8 (ii): Evaluatie RvB3 | 80% | 85% | 70% | 77% | 85% | 60% |
Bpb 2.2.8 (iii): Conclusies | 47% | 55% | 30% | 37% | 45% | 20% |
Bpb 2.3.5: Commissies4 | 96% | 100% | 86% | 96% | 100% | 86% |
Bpb 2.4.4: Aanwezigheid | 93% | 100% | 80% | 93% | 100% | 80% |
Gemiddelde naleving | 84% | 89% | 72% | 83% | 89% | 69% |
Mediane naleving | 88% | 93% | 75% | 92% | 98% | 80% |
In lijn met eerdere onderzoeken (
Bovendien kunnen we op basis van ons onderzoek concluderen dat niet is gebleken dat de onderzochte beursvennootschappen iets hebben gedaan met de nadere guidance die door de RJ in RJ-uiting 2018-8 is gegeven. Zo komen bepaalde passages uit de onderzochte RvC-verslagen over het boekjaar 2017 (nagenoeg) ongewijzigd terug in de RvC-verslagen over het boekjaar 2018. Een mogelijke verklaring van de ogenschijnlijk tegenvallende naleving van de nadere guidance in RJ-Uiting 2018-8 kan zijn gelegen in de al eerder in paragraaf 2.2 aangehaalde passage in de RJ-uiting waarin uitdrukkelijk wordt benadrukt dat de guidance als handreiking is bedoeld en geen nieuwe verplichtingen creëert. Ook kan het relatief laat in 2018 verschijnen van RJ-Uiting 2018-8 een mogelijke verklaring vormen voor deze uitkomst.
Ten slotte kunnen we concluderen dat het nalevingspercentage van de verantwoording over (de opvolging van de conclusies van) de evaluatie van de RvC en het bestuur het laagst is. Het RvC-verslag van Randstad over boekjaar 2018 kan ten aanzien van dat onderdeel als een good practice worden beschouwd, omdat in dat RvC-verslag wordt ingegaan op de wijze waarop de RvC opvolging kan geven aan de aanbevelingen die uit de evaluatie zijn gebleken.
Daarnaast valt op dat in het RvC-verslag vaak wel wordt vermeld dat een commissaris na de reguliere maximumperiode van het lidmaatschap van de RvC van acht jaar nogmaals wordt herbenoemd, maar dat de herbenoeming in veel gevallen niet wordt voorzien van een nadere motivering. Het RvC-verslag van ABN AMRO over boekjaar 2018 vormt ten aanzien van dit onderdeel een good practice, omdat de herbenoeming buiten de reguliere maximumperiode van de desbetreffende commissaris in het RvC-verslag is gemotiveerd.
Good practice van informatie over evaluatie individuele leden van de executive board. Report of the supervisory board, Randstad N.V. Annual report 2018, p. 108. https://www.randstad.com/investor-relations/results-and-reports/annual-reports/
Some of the additional key findings and points for follow-up are: |
• The Supervisory Board aims to design a more structured performance evaluation and feedback process for the individual members of the Executive Board, paying more attention to leadership development and succession planning. The Chair of the Supervisory Board and the Chair of the Remuneration Committee are taking the lead in this process and will hold formal half-yearly evaluation conversations with each Executive Board member. |
• The Supervisory Board needs to become more aware of the shift that is required on both sides of the tabel to explore open-ended, transformational strategic issues related to long-term value creation. This requires an open dialogue between the Boards to allow the Supervisory Board to add value. |
Good practice van motivering herbenoeming. Supervisory board report, ABN AMRO Group N.V. Annual report 2018, p. 128. https://www.abnamro.com/en/about-abnamro/annual-report/download-centre/index.html
Mr ten Have was reappointed for a maximum of two years at the Annual General Meeting on 29 May 2018. As a result, he has been appointed for a total term in excess of eight years. The Supervisory Board proposed Mr ten Have’s reappointment in accordance with the Employee Council’s recommendation and in acknowledgement of the valuable role he has fulfilled as a member and Vice-Chairman of the Supervisory Board, and the individual and collective profile included in the meeting documents for the General Meeting. The Supervisory Board also recognised the need to ensure continuity in the Supervisory Board. |
Eerder onderzoek toont aan dat de kwaliteit van de materiële informatiewaarde van de RvC-verslagen van Nederlandse beursvennootschappen beperkt is (
Tabel
Informatieverschaffing over corporate events in het RvC-verslag.
Boekjaren 2017 en 2018 | |||
Alle (N=58) | AEX (N=49) | Overig (N=9) | |
Corporate event (i): Strategiewijziging / overname (N=22) | 95% | 95% | n/a |
Corporate event (ii): Vertrek leden van RvB of RvC (N=25) | 92% | 95% | 80% |
Corporate event (iii): Maatregelen / sancties (N=11) | 82% | 75% | 100% |
Totaal corporate events (N=58) | 91% | 92% | 88% |
Zo constateerden wij bijvoorbeeld dat in twee gevallen in het RvC-verslag geen aandacht is besteed aan het (tussentijdse) vertrek van een lid van het bestuur gedurende het boekjaar. Ook constateerden wij dat in één geval geen verslag is gedaan van de betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders bij de ontwikkelingen die zich gedurende het boekjaar hebben voorgedaan in het kader van een belangrijke strategiewijziging van de vennootschap. Ten slotte viel ons op dat de AEX-vennootschappen in dit deelonderzoek geen betere “scores” laten zien dan de overige vennootschappen. Daarbij moet overigens wel worden opgemerkt dat bij de overige vennootschappen zich ook aanzienlijk minder corporate events hebben voorgedaan.
Dat neemt niet weg dat er ook beursvennootschappen zijn die wel melding maken van gebeurtenissen die wij als corporate events kwalificeren. Zo merkten wij al op dat het percentage corporate events waarvan in het RvC-verslag melding wordt gemaakt, vrij hoog is. Van elk van de verschillende categorieën corporate events hebben wij een voorbeeld opgenomen van een vorm van verantwoording in het RvC-verslag die wij als good practice beschouwen. Deze voorbeelden onderscheiden zich van andere vermeldingen in het RvC-verslag doordat met name bij de rol en betrokkenheid van de RvC bij de omgang met deze gebeurtenissen wordt stilgestaan.
Good practice van informatie over corporate event (i) strategiewijziging / overname. Supervisory board report, Koninklijke KPN N.V. Integrated annual report 2018, p. 95). https://ir.kpn.com/websites/kpn/English/4010/results-_-reports.html
The year 2018 |
Strategy |
The appointment of Maximo Ibarra as new CEO in April 2018 was the starting point of a review of the company’s strategy, resulting in an updated strategy for the coming years. The Supervisory Board was closely involved in the development of this updated strategy, most notably during a two-day meeting in July. In this meeting, the Board of Management presented its views on the status of the company and in particular on the next steps it envisaged. The Supervisory Board extensively discussed the key components thereof with the Board of Management during this session. In subsequent meetings in the second half of the year, further attention was given to the implementation plans for the key pillars of the new strategy, such as the network roll-out and the Business segment strategy. |
Good practice van informatie over corporate event (ii) vertrek leden van RvB of RvC. Report of the supervisory board, Kendrion N.V. Integrated annual report 2018, p. 67 en 71. https://www.kendrion.com/group-services/en/investor-relations/financial-data/annual-report.html
p. 67: |
It was announced in 2018 that Frank Sonnemans would step down as CFO at the end of the year. The Supervisory Board thanks Frank Sonnemans for his contribution and his commitment during his time with Kendrion. A search and selection process for his successor was immediately launched upon the announcement. |
p. 71: |
■ Succession planning |
Kendrion announced in 2018 that after nearly six years, Frank Sonnemans would step down as CFO effective 1 January 2019. In light of the vacancy for a CFO, the HR Committee engaged with an external executive search agency and commenced a thorough search and selection process. Interviews were held with several candidates. The HR Committee expects to make a recommendation to the Supervisory Board in the first quarter of 2019. The Supervisory Board will subsequently make a nomination to the General Meeting of Shareholders for the appointment of the new CFO. |
Good practice van informatie over corporate event (iii) maatregelen / sancties. Report of the supervisory board, AEGON N.V. Integrated annual report 2018, p. 53). https://www.aegon.com/investors/annual-reports/
Legal, compliance and regulatory affairs |
In 2018, the Supervisory Board and the Audit Committee discussed a number of compliance, regulatory and legal topics relating to the Americas, Europe, Asia, and Asset Management with management, the Global Head of Group Legal & Regulatory Compliance and the Global Head of Operational and Conduct Risk Management. In particular, the Board discussed the consequences and actions resulting from being designated as a Global Systematically Important Insurer (G-SII) and the settlement with the US Securities and Exchange Commission (SEC) with regards to the operation and implementation of asset management quantitative models by Aegon’s US asset management operations, and related disclosures. The Board furthermore discussed the settlement that resolved litigation challenging certain monthly deduction rate adjustments on universal life insurance policies in the United States. An overview of the topics discussed in the field of Risk Management can be found in the Audit Committee and Risk Committee sections below. |
Net als bleek uit het onderzoek van
Informatieverschaffing over de pay ratio in het jaarverslag.
2018 | 2017 | |||||
Alle (N=30) | AEX (N=20) | Overig (N=10) | Alle (N=30) | AEX (N=20) | Overig (N=10) | |
Vermelding pay ratio | 87% | 100% | 60% | 83% | 100% | 50% |
Teller: | ||||||
– (ook of alleen) beloning CEO1 | 85% | 90% | 67% | 84% | 90% | 60% |
– (ook of alleen) gemiddelde beloning bestuur | 15% | 10% | 33% | 20% | 15% | 40% |
– Overig (President)2 | 4% | 5% | 0% | 4% | 5% | 0% |
Noemer: | ||||||
– (ook of alleen) gemiddelde beloning referentiegroep(en) | 88% | 90% | 83% | 88% | 90% | 80% |
– (ook of alleen) mediane beloning referentiegroep(en) | 8% | 10% | 0% | 8% | 10% | 0% |
– Onduidelijk ³ | 4% | 0% | 17% | 4% | 0% | 20% |
Toelichting: | ||||||
Toelichting op (verandering in) pay ratio | 42% | 50% | 17% | 32% | 40% | 0% |
Geen toelichting op (verandering in) pay ratio | 58% | 50% | 83% | 68% | 60% | 100% |
Daarnaast valt op in tabel 4 dat het grootste deel van de in het onderzoek betrokken Nederlandse beursvennootschappen de pay ratio over het boekjaar 2018 heeft berekend door de beloning van de voorzitter van het bestuur (CEO) af te zetten tegen de gemiddelde beloning van de referentiegroep van overige werknemers. Hoewel
Daarbij viel ons op dat een groot aantal beursvennootschappen de pay ratio over het boekjaar 2018 vergeleek met die over het voorgaande boekjaar; sommige beursvennootschappen vergeleken de ontwikkeling van de pay ratio zelfs over meerdere boekjaren. Daarnaast vermeldden enkele beursvennootschappen meer dan één pay ratio, waarbij in veel gevallen ervoor gekozen wordt – naast de bezoldiging van de CEO – ook de bezoldiging van de bestuurder verantwoordelijk voor de financiële zaken (CFO) af te zetten tegen de bezoldiging van de referentiegroep. Bij één vennootschap viel het op dat ervoor gekozen is de pay ratio te rapporteren als verhouding tussen de bezoldiging van de referentiegroep en de President in plaats van de CEO van de beursvennootschap (bij deze beursvennootschap bestaan de functies van President en CEO naast elkaar).
Ten aanzien van informatieverschaffing over de pay ratio hebben wij twee voorbeelden geïdentificeerd die volgens ons kunnen worden beschouwd als good practice. In het eerste voorbeeld wordt door de beursvennootschap op zeer uitgebreide wijze informatie over de pay ratio verschaft (figuur 6), terwijl het tweede voorbeeld juist uitblinkt in helderheid (figuur 7).
Good practice van informatie over pay ratio. Directors’ remuneration report, Unilever N.V. Annual report and accounts 2018, pp. 63, 64. https://www.unilever.com/investor-relations/annual-report-and-accounts/archive-of-unilever-annual-report-and-accounts.html
Good practice van informatie over pay ratio. Remuneration, Koninklijke Ahold Delhaize N.V. Annual report 2018, p. 71). https://www.aholddelhaize.com/en/investors/financial-information/annual-reports/
In lijn met onderzoeksresultaten uit voorgaande jaren blijkt uit ons onderzoek dat RvC-verslagen in hoge mate voldoen aan de bepalingen uit de Code 2016 die betrekking hebben op het afleggen van verantwoording over de door de RvC gevolgde procedures in het verslagjaar 2018. Niet is gebleken dat de nadere guidance van de RJ, zoals deze is opgenomen in RJ-uiting 2018-8, door de onderzochte beursvennootschappen is toegepast. Door deze RJ-uiting (beter) toe te passen, kan al op eenvoudige wijze een betere informatiewaarde van de RvC-verslagen worden bereikt.
De informatiewaarde van het RvC-verslag blijft nog altijd voor verbetering vatbaar. Dit blijkt met name uit het door ons verrichte onderzoek naar de informatieverschaffing in de RvC-verslagen over de betrokkenheid van de RvC bij corporate events waarvan informatie als voorwetenschap openbaar is gemaakt. Gezien de taken en verantwoordelijkheid van de RvC zou verwacht mogen worden dat in het RvC-verslag aan (de betrokkenheid bij of besluitvorming rondom) die informatie aandacht zou zijn besteed, zelfs als een specifieke verplichting tot publiceren van die informatie ontbreekt. Het betreft immers onderwerpen van strategie of onderwerpen die op andere wijze van belang zijn voor de vennootschap. Uit ons onderzoek blijkt echter dat in een aantal gevallen niet of nauwelijks door de RvC verantwoording wordt afgelegd over zijn betrokkenheid bij of anderszins aandacht wordt besteed aan de betrokkenheid van de RvC bij (de omgang met) dergelijke corporate events. Verhoging van de informatiewaarde van het RvC-verslag op dit punt lijkt eenvoudig te realiseren. Dat kan bijvoorbeeld door als richtsnoer te hanteren dat de RvC in zijn verslag altijd verantwoording aflegt over de wijze waarop hij in het verslagjaar betrokken is geweest en invulling heeft gegeven aan zijn rol bij gepubliceerde voorwetenschapsberichten die verband houden met de taken en verantwoordelijkheden die de RvC op grond van wet- en regelgeving toekomt. Het hanteren van een dergelijk richtsnoer – dat op termijn wellicht ook als algemene best practice bepaling in de Code 2016 kan worden opgenomen – draagt bij aan informatievere verantwoording van de RvC in het RvC-verslag.
Ons onderzoek naar informatieverschaffing over de pay ratio in het remuneratierapport leidt ten slotte tot de conclusie dat dit onderdeel van de Code 2016 door AEX-vennootschappen over boekjaar 2018 beduidend beter wordt nageleefd dan door de overige in het onderzoek betrokken beursvennootschappen. Bovendien lijkt zich een zekere uniformering in de berekeningswijze van de pay ratio te ontwikkelen, nu beursvennootschappen er steeds vaker voor lijken te kiezen om de beloning van de CEO af te zetten tegen de gemiddelde beloning van (een representatieve referentiegroep van) de overige werknemers. Een verklaring of toelichting van (de remuneratiecommissie van) de RvC op (de wijzigingen in) de beloningsverhoudingen ontbreekt echter nog in veel gevallen.5. Resultaten deelonderzoek (ii): Informatieverschaffing over ʿcorporate eventsʾ in het RvC-verslag.
Prof. mr. J.B.S. Hijink is als hoogleraar Jaarrekeningenrecht verbonden aan het Van der Heiden Instituut, Onderzoekscentrum Onderneming & Recht, van de Radboud Universiteit Nijmegen en advocaat bij Stibbe.
E.P. Noorloos RA RO is lid van RJ-werkgroep Bestuursverslag/Corporate governance en RJ-werkgroep Internationale Verslaggeving en werkzaam bij KPN Corporate Control.
Mr. S. Rietveld is werkzaam bij Stibbe.
Mr. drs. L. in ‘t Veld is als promovendus verbonden aan het Van der Heiden Instituut, Onderzoekscentrum Onderneming & Recht, van de Radboud Universiteit Nijmegen en werkzaam bij Stibbe.
De auteurs danken Janna Bosma en Julia Lothmann voor hun medewerking.
Onder Nederlandse beursvennootschappen verstaan wij statutair in Nederland gevestigde rechtspersonen waarvan de door haar uitgegeven (certificaten van) aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
RJ-Uiting 2018-8 ʿNadere guidance verslag raad van commissarissen op basis van de Nederlandse Corporate Governance Codeʾ (hierna: RJ-Uiting 2018-8). https://www.rjnet.nl/uitingen/2018/2018-8/
RJ-Uiting 2017-14: ʿOntwerp-richtlijn met relevante aandachtspunten voor informatie over beloningsverhoudingen als bedoeld in de Nederlandse Corporate Governance Code (bpb 3.4.1. sub iv)ʾ (hierna: RJ-Uiting 2017-14). https://www.rjnet.nl/uitingen/2017/14/
Besluit van 29 augustus 2017, Stb. 2017, 332. Dit besluit wijzigde het Besluit inhoud bestuursverslag. In art. 2 van het gewijzigde Besluit inhoud bestuursverslag wordt verwezen naar de Code 2016, zoals gepubliceerd in Stcrt. 2016, 45259 van 21 augustus 2017.
Hoewel in bpb 2.3.11 van de Code 2016 de verplichting tot het afleggen van verantwoording door de RvC lijkt te zijn beperkt tot zijn toezichthoudende taak, moet worden aangenomen dat de RvC verantwoording moet afleggen over al zijn werkzaamheden, zij het dat een deel van in het kader van de verantwoording over zijn adviserende taak te verschaffen inlichtingen – wegens zwaarwichtige belangen van de vennootschap – achterwege zal mogen blijven (art. 2:107/217 lid 2 BW).
RJ-Uiting 2018-4 ʿNadere guidance verslag raad van commissarissen op basis van de Nederlandse Corporate Governance Codeʾ (hierna: RJ-Uiting 2018-4), zoals nadien gewijzigd en vastgesteld in RJ-Uiting 2018-8.
RJ-Uiting 2018-4, p. 1. Zie ook RJ-Uiting 2018-8, p. 1. https://www.rjnet.nl/uitingen/2018/4/ respectievelijk https://www.rjnet.nl/uitingen/2018/2018-8/
RJ-Uiting 2018-8, p. 1. https://www.rjnet.nl/uitingen/2018/2018-8/
Bpb 2.8.1 van de Code 2016: “Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod (…) en/of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de vennootschap, draagt het bestuur zorg dat de raad van commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur.”
Zie bijvoorbeeld bpb 1.4.1 van de Code 2016: “Het bestuur bespreekt de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen 1.2.1 tot en met 1.2.3 met de auditcommissie en legt daarover verantwoording af aan de raad van commissarissen.”
Bpb 2.6.4 van de Code 2016: “De raad van commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties.”
Bpb 2.2.3 van de Code 2016.
Bpb 1.6.5 van de Code 2016.
Bpb 2.2.3 respectievelijk bpb 1.6.5 van de Code 2016.
Principe 3.4 van de Code 2016.
Overigens blijkt uit onderzoek van
Kamerstukken I 2018/19, 35058, A.
Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (PbEU 2014, L 173).
Art. 7 Verordening marktmisbruik.
Op grond van art. 17 lid 4 van de Verordening marktmisbruik is uitstel van de verplichting om onverwijld informatie openbaar te maken mogelijk indien aan drie cumulatieve voorwaarden is voldaan. Naast de aanwezigheid van een rechtmatig belang dient naar waarschijnlijkheid geen sprake te zijn van misleiding van het publiek door uitstel en dient de uitgevende instelling in staat te zijn om de vertrouwelijkheid van de betreffende informatie te garanderen.
ESMA, Final Report, Guidelines on the Market Abuse Regulation - market soundings and delay of disclosure of inside information, ESMA/2016/1130. https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-1130_final_report_on_mar_guidelines.pdf
Alle beursvennootschappen in de onderzoekspopulatie (exclusief die behoren tot de AEX-index) hebben een numerieke code toegekend gekregen (alfabetische volgorde; 1 tot en met N). Vervolgens zijn de tien overige beursvennootschappen aselect gekozen door met behulp van de RANDOM-formule in Excel tien cijfers (beursvennootschappen) te kiezen binnen de bandbreedte 1 tot en met N. Aldus hebben de auteurs geen invloed gehad op de samenstelling van de steekproef.
Een van de onderzochte beursvennootschappen hanteert een gebroken boekjaar (Holland Colours). Bij deze vennootschap is uitgegaan van de periode die loopt vanaf 1 april 2017 tot en met 31 maart 2019.
Zie bpb 1.1.3 van de Code 2016: het RvC-verslag dient in ieder geval informatie te bevatten “over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie”.
Op grond van de Code 2016 (bpb 2.2.3) dient “bij tussentijds aftreden van een bestuurder of commissaris (…) [door] de vennootschap een persbericht [te worden] uit[gebracht] waarin de reden voor vertrek wordt genoemd”. Dat is geen informatie die op grond van bpb 2.3.11 van de Code 2016 in het RvC-verslag dient te worden vermeld.
Bpb 2.8.1 van de Code 2016: “Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod (…) en/of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de vennootschap, draagt het bestuur zorg dat de raad van commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur.”
Alinea 108 en 109 van RJ 405 zijn definitief geworden in januari 2018 waardoor beursvennootschappen de nieuwe guidance mogelijk onvoldoende in aanmerking hebben kunnen nemen voor het jaarverslag over boekjaar 2017.
Lijst van de onderzochte Nederlandse beursvennootschappen.
Beursvennootschap | Categorie | Beursvennootschap | Categorie |
AALBERTS INDUSTRIES | AEX | BETER BED | Overig |
ABN AMRO | AEX | HOLLAND COLOURS | Overig |
AEGON | AEX | HYDRATEC INDUSTRIES | Overig |
AHOLD DELHAIZE | AEX | IMCD | Overig |
AKZO NOBEL | AEX | KAS BANK | Overig |
ALTICE | AEX | KENDRION | Overig |
ASML HOLDING | AEX | ROODMICROTEC | Overig |
ASR | AEX | SBM OFFSHORE | Overig |
DSM | AEX | VALUE8 | Overig |
GEMALTO | AEX | VASTNED RETAIL | Overig |
HEINEKEN | AEX | ||
ING GROEP | AEX | ||
KPN | AEX | ||
NN | AEX | ||
PHILIPS | AEX | ||
RANDSTAD | AEX | ||
SIGNIFY | AEX | ||
UNILEVER | AEX | ||
VOPAK | AEX | ||
WOLTERS KLUWER | AEX |