Print
Kan internal audit bijdragen aan het succes van een fusie of overname?
expand article infoAntoine van Vlodorp
‡ Unaffiliated, Nieuwegein, Netherlands
Open Access

Samenvatting

Wereldwijde investering in fusies en overnames (hierna eenvoudig aangeduid als overnames) heeft de afgelopen jaren ongekende niveaus bereikt (Barkema and Schijven 2008). Overnames zijn sexy. Een flinke overname zet een organisatie in de spotlights. Overnames dragen vaak bij aan versnelde groei van een organisatie en toename van de waarde van de onderneming. Toch is een groot deel van de overnames onsuccesvol met vaak enorme strategische en operationele risico’s voor de organisatie als gevolg. Uit onderzoek blijkt echter dat internal audit ondanks haar proactieve, risicogebaseerde assuranceaanpak in veel gevallen het overnameproces niet onderzoekt en daarmee niet effectief bijdraagt aan de beheersing van de risico’s en het succes van de overname. Dit is onterecht. De verwachting van beleggers, toezichthouders en externe accountants is dat internal audit wel een assurancerol of adviesrol pakt ten aanzien van overnames. Onderzoeken en de praktijk hebben aangetoond dat internal audit wel degelijk een assurancerol of adviesrol kan en moet pakken bij overnames, maar dat bestuurders en commissarissen nog wel overtuigd moeten worden van toegevoegde waarde en capaciteiten van internal audit. Internal audit blijkt uit wetenschappelijk onderzoek en de praktijk de meeste toegevoegde waarde te hebben in de fasen: Deal Structuring, Post-acquisition integration en Post-acquisition evaluation. Internal auditor blijf niet langer langs de zijlijn staan, maar pak die overname-handschoen op!

Trefwoorden

Internal audit, fusie, overname, assurance, advies

Relevantie voor de praktijk

Chief Audit Executives (CAE’s), directies en commissarissen worstelen in de praktijk met de vraag of internal audit het proces van een fusie of overname van een organisatie moet onderzoeken en hoe internal audit kan bijdragen aan de beheersing van de risico’s van een fusie of overname en daarmee het succes van fusies en overnames vergroten. Dit artikel probeert CAE’s, directies en commissarissen te overtuigen dat internal audit een assurance- of adviesrol zou moeten pakken bij fusies en overnames en zou moeten richten op de fasen van het overname-/fusieproces waar internal audit de meeste toegevoegde waarde heeft: Deal Structuring (inclusief het Due Diligence proces), Post-acquisition integration en Post-acquisition evaluation.

1. Inleiding

Fusies en overnames zijn een cruciaal onderdeel van de organisatiestrategie (Raval and Jalan 2018). Afhankelijk van de strategische behoefte, kan dit verschillende gewenste resultaten omvatten: het vergroten van hun voetafdruk in de huidige technologie, het verminderen van concurrentie door een veelbelovende start-up die de concurrentie in de toekomst zou kunnen versterken te elimineren of te ondermijnen, de horizon van de bedrijfsactiviteiten te verlengen, of gewoon verder te groeien wanneer het bedrijf lijkt te stagneren. Er zijn belangrijke voordelen van acquisitie die over het algemeen niet op andere manieren beschikbaar zijn, zoals het inhalen van verloren tijd bij het opbouwen van concurrentievoordeel of het benutten van onschatbaar talent dat anders ontoegankelijk zou zijn (Raval and Jalan 2018).

Fusies en overnames van bedrijven worden zowel in strategisch als economisch opzicht als belangrijk beschouwd in bijna alle sectoren van de economie. Maar een fusie- of overnameproces is een complex proces met risico’s dat varieert van financiële en juridische zaken tot verkoop- en marketinguitdagingen en alles daartussenin. Ondanks de gevestigde voordelen van strategisch gedreven expansie en integratie van organisaties door fusies en overnames, stelt de geconsolideerde organisatie zich bloot aan een aantal verwachte, onbekende en onbedoelde risicofactoren.

Empirisch bewijs wijst op een hoge mate van falen van fusies en overnames met betrekking tot het creëren van meerwaarde voor organisaties (Haleblian et al. 2009). Uit onderzoek blijkt dat internal audit ondanks haar proactieve, risicogebaseerde assuranceaanpak, in veel gevallen de risico’s van fusies en overnames niet onderzoekt en daarmee niet effectief bijdraagt aan het succes van fusies en overnames (Dounis 2007, 2008). Natuurlijk zijn er uitzonderingen (Koopmans 2014), maar waarom is internal audit vaak niet betrokken bij een fusie of overname? Dit artikel probeert deze vraag te beantwoorden en inzicht te geven in welke rol internal audit wel zou kunnen pakken bij fusies en overnames.

In oktober 2014 publiceerde Eumedion, behartiger van de belangen van de bij haar aangesloten Nederlandse institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid, haar Focus Letter 2015 aan de bestuurders en commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (Abma 2013). In deze Focus Letter benadrukte Eumedion onderwerpen die volgens haar meer aandacht verdienden van de bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen. Een onderwerp dat naar voren werd gebracht, was de wens dat de internal auditfunctie de impact van significante wijzigingen in het risicoprofiel van de onderneming beoordeelt en daarover rapporteert, met name als deze worden veroorzaakt door materiële fusies en overnames. Bestuurders en commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen reageerden negatief op de oproep van Eumedion (Koopmans 2015). Zij zijn van mening dat fusies en overnames een puur strategisch onderwerp zijn en zien geen rol voor internal audit (Eumedion 2015). Daarnaast zijn zij ook huiverig voor een formeel oordeel van internal audit (Eumedion 2015). Ten slotte zijn de bestuurders en commissarissen van mening dat internal auditors niet over de nodige kennis en vaardigheden beschikken om actief betrokken te zijn bij alle fasen van een fusie of overname (Sprengers 2009). Bestuurders en commissarissen lijken zich niet voldoende bewust van de toegevoegde waarde die internal audit kan hebben bij fusies en overnames. Chief Audit Executives (CAE’s) blijven zelf ook vaak op afstand van fusies en overnames (Sprengers 2009). Een internationale studie onder CAE’s toonde aan dat de daadwerkelijke deelname van internal audit aan strategische planning en specifieke overnameplanning slechts respectievelijk 27 procent en 14 procent was (Selim et al. 2003).

Sommige toezichthouders lijken de toegevoegde waarde van internal audit bij fusies en overnames wel te erkennen. Onlangs heeft de European Banking Authority (EBA) richtlijnen uitgevaardigd voor internal governance van banken, waarbij de internal auditfunctie expliciet wordt belast met het beoordelen van het risicobeheer van banken, inclusief de impact van fusies en overnames (EBA 2018: richtlijn 139).

Ook de externe accountantskantoren worden explicieter in hun verwachtingen ten aanzien van de rol van internal audit bij fusies en overnames. KPMG schrijft in haar publicatie ‘20 key risks to consider by Internal Audit before 2020’ (Zupan 2019) dat organisaties ​​tegenwoordig onder grote druk staan om duurzame resultaten te leveren voor alle belanghebbenden. Een manier voor organisaties om waarde te creëren zijn fusies en overnames. Om de risico’s van fusies en overnames goed te kunnen beheren, is er behoefte aan een consistent uitgevoerd fusie/overnameproces waarin risico’s proactief worden geïdentificeerd en beheerd. Dit betreft naast de risico’s van het fusie/overnameproces ook risico’s gerelateerd aan de impact van fusies en overnames op andere delen van de organisatie. KPMG denkt dat internal audit de organisatie kan helpen middels het uitvoeren van ‘post-mortem’ audits gericht op het achteraf beoordelen van de effectiviteit van het fusie/overnameproces (Zupan 2019). Tijdens ‘post-mortem’ audit wordt gekeken naar de effectiviteit van het overnameproces; de volledigheid en juistheid van de gebruikte checklists met betrekking tot financiële informatie en beheersmaatregelen; en de identificatie van ontbrekende en niet-effectieve beheersmaatregelen. Daarnaast kan de internal auditor beoordelen of de organisatie (1e en 2e lijn) tijdig een grondige analyse heeft gedaan van de implicaties van de integratie van de overgenomen organisatie in de huidige organisatie en waar nodig maatregelen heeft getroffen om ongewenste implicaties te voorkomen.

Kortom veel partijen hebben verwachtingen als het gaat om de betrokkenheid van internal audit bij fusies en overnames. Het doel van dit artikel is om bestuurders, commissarissen en Chief Audit Executives (CAE’s) bekend te maken met de rol die internal audit zou kunnen spelen bij fusies en overnames. De gebruikte onderzoeksmethode is het beoordelen en synthetiseren van de academische en professionele literatuur over fusies en overnames en de rol van de internal auditfunctie bij fusies en overnames. Ten slotte zullen we een model delen dat in de literatuur is geïdentificeerd over een grotere mate van betrokkenheid van de internal auditfunctie bij de verschillende fasen van fusies en overnames.

Dit artikel is als volgt opgebouwd. In paragraaf 2 worden de definities van fusies en overnames uiteengezet. Vervolgens worden de fasen van een overname beschreven in paragraaf 3. Paragraaf 4 beschrijft de mogelijke rollen van de internal auditor bij een fusie of overname. In paragraaf 5 beschrijf ik op basis gepubliceerd onderzoek de rol van internal auditors in het (algemene) strategischmanagementproces van een organisatie. In paragraaf 6 wordt beschikbaar onderzoek onder Chief Audit Executives, bestuurders en commissarissen naar de rol van internal audit bij fusies en overnames uiteengezet. Ten slotte wordt in paragraaf 7 een conclusie getrokken.

2. Definities van fusies en overnames

De afgelopen decennia hebben er veel overnames plaatsgevonden als een belangrijke bron van groei voor het bedrijfsleven (Haleblian et al. 2009). Er is dan ook veel academisch onderzoek gedaan naar fusies en overnames, maar er is weinig academisch onderzoek beschikbaar naar de rol van internal audit bij fusies en overnames. Een overname (ook wel acquisitie genoemd) is de koop door een bedrijf van een substantieel deel van de activa of meerderheidsbelang in de aandelen van een andere bedrijf, met het oog op de herstructurering van activiteiten van het overgenomen bedrijf (Daga 2007). Van belang in deze definitie is dat de overnemende partij het grootste deel van de aandelen van een andere onderneming in handen krijgt en daarmee zeggenschap heeft over de overgenomen partij (Daga 2007). De overnemende partij heeft dus een leidende rol (Shim and Okamuro 2011). Naast overnames zijn er ook fusies. Een fusie wordt gekenmerkt doordat twee of meer voorheen zelfstandige bedrijven samengaan op basis van gelijkwaardigheid (Weston and Copeland 1992). Juridisch gezien zijn er veel structuren voor een fusie of overname mogelijk, maar het gaat voor dit onderzoek te ver om deze structuren uit te diepen. In de praktijk komen ‘echte’ fusies op basis van volledige gelijkwaardigheid nauwelijks voor. In feite speelt één van de fusiepartners meestal een leidende rol. Vandaar dat dit artikel zich primair op overnames richt. Echter, de inzichten en conclusie in dit artikel zijn ook op fusies van toepassing.

3. Fasen van een overname

In de wetenschappelijke literatuur zijn verschillende modellen over de fasen van overnames beschreven. Variërend van drie tot zes fasemodellen (Dounis 2007, 2008; Ploeg 2006; Sudarsanam 2003). Het model van Sudarsanam (2003), dit gaat uit van vijf fasen, is ontwikkeld op het principe dat het doen van overnames een continu proces is en geen eenmalige gebeurtenis (Sprengers 2009). Het model van Sudarsanam sluit daarom het beste aan bij de procesmatige aanpak van internal auditors gericht op de verbetering van de kwaliteit van beheersing van het overnameproces gericht op de realisatie van de doelstellingen van het overnameproces. Het model geeft aan dat een overname onderdeel is van de strategie.

Figuur 1 geeft een grafische weergave van het model van Sudarsanam (2003).

Figuur 1.

Het model van Sudarsanam (2003).

Fase 1: Corporate Strategy Deze fase behelst het ontwikkelen van de organisatiestrategie. De organisatiestrategie is het geheel aan opties om een zo optimaal mogelijke business-samenstelling te verwezenlijken om hiermee aandeelhouders of andere belanghebbenden van de onderneming te dienen. Een overname is een manier om strategie te verwezenlijken. Bijvoorbeeld door kostenreductie of omzetstijging als krachten gebundeld worden. Deze fase legt de basis voor een eventuele overname. In deze fase wordt duidelijk welke doelen behaald moeten worden door een overname. Daarnaast dienen er criteria te worden geformuleerd om potentiële kandidaten op te beoordelen.
Fase 2: Organising for acquisition In deze fase is het van belang de organisatie klaar te maken voor de overname. Zo kan er een overnameteam of -afdeling opgericht worden om het proces te managen en monitoren. Deze afdeling beschikt over alle nodige kennis en vaardigheden met betrekking tot het doen van overnames. Ook kan deze afdeling het besluitvormingsproces reguleren en kunnen overname-ideeën van het management kritisch beoordeeld worden. Deze fase is van groot belang om later in het proces succesvol te kunnen integreren.
Fase 3: Deal Structuring Uit fase één en twee komt een lijst met mogelijke overnamekandidaten. In de derde fase wordt een keuze voor een specifieke kandidaat gemaakt en wordt er een overnamebod geplaatst. In deze fase wordt onderhandeld over de prijs en voorwaarden van de transactie. Hierbij speelt informatieasymmetrie een belangrijke rol. De koper beschikt niet over dezelfde informatie als de over te nemen partij. Een due diligence is vaak onderdeel van deze fase. Hierbij wordt officieel informatie verzameld van de over te nemen partij waar traditioneel zwaar de focus ligt op accounting, belastingkwesties en juridische zaken. Echter, om in latere fasen de integratie soepel te laten verlopen is het belangrijk dat ook commerciële zaken, personeelszaken en Informatie Technologie-omgeving en -systemen onderdeel vormen van de due diligence. Tot slot is het van groot belang dat in deze ook de impact van toezichthouders en mededingingsautoriteiten worden geanalyseerd.
Fase 4: Post-acquisition integration Gates and Very (2003) beschouwen deze fase als de moeilijkste fase van het overnameproces. Hier loopt men dan ook veel (operationeel) risico dat gestelde doelen niet worden gehaald. Deze belangrijke fase moet ervoor zorgen dat er een nieuwe samengevoegde organisatie ontstaat die in staat is de doelen zoals in fase één geformuleerd te realiseren. Dit omhelst zowel de ‘harde’ kant, het afstemmen van strategie en structuur als ook de ‘zachte kant’, het samensmelten van twee culturen. Dit laatste betekent dat medewerkers hun cultuur en gedrag moeten aanpassen aan de nieuwe organisatie. Very and Schweiger (2001) stellen dat in deze fase veel problemen ervaren worden. Zij stellen dat culturele verschillen en de zoektocht naar een geschikt managementteam de meest genoemde obstakels zijn.
Fase 5: Post-acquisition evaluation In deze fase wordt de overname geëvalueerd en worden lessen voor toekomstige overnames getrokken. Het is belangrijk voor de geëvalueerde overname om te analyseren wat er wel en niet goed is gegaan. De conclusies hieruit zijn zeer waardevol voor toekomstige overnames, zodat herhaling van gemaakte fouten wordt voorkomen. Sudarsanam (2003) stelt dat indien niet aan deze laatste fase wordt voldaan, het overnametraject incompleet is. Toch stelt Sudarsanam (2003) dat het merendeel van de organisaties onvoldoende processen en procedures ingericht heeft om het leerproces te waarborgen. Er wordt dus onvoldoende invulling gegeven aan de laatste fase.

4. Rollen van de internal auditor

In de basis zijn er twee verschillende rollen voor de internal auditor. Deze zijn afgeleid van de definitie van internal audit van The Institute of Internal Auditors:

Internal auditing is an independent, objective assurance and consulting activity designed to add value and improve an organization’s operations. It helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes.

De twee rollen van internal audit zijn:

• Assurance role: het geven van een redelijke mate van zekerheid door een onafhankelijk oordeel te geven over het toezicht, risk management en controleprocessen binnen de organisatie.

• Consultancy role: het geven van advies en andere klantgerelateerde activiteiten. Hierbij neemt de internal auditor echter nooit de managementverantwoordelijkheid op zich.

Welke rol kan de internal auditor spelen om bij te dragen aan het succes van de fusie of overname? In de vakliteratuur is hierover een interessante discussie gevoerd.

Enerzijds zijn er auteurs zoals Molenkamp (2002, 2003, 2005) die stellen dat de internal auditor moet vasthouden aan zijn kernfunctie: het verlenen van zekerheid. Bij een overname kan de internal auditor zekerheid geven over het proces, of alle fasen goed zullen danwel zijn doorlopen en of naast de grote commerciële belangen en tijdsdruk ook genoeg aandacht is geschonken aan adequaat risicomanagement.

Anderzijds zijn er auteurs (Nygaard 2002; Van Heese 2004) die stellen dat de internal auditor veel meer in zijn/haar mars heeft dan aan de zijlijn meekijken en geven van zekerheid. De internal auditor beschikt immers over veel kennis van governance, risicobeheersing en beheersmaatregelen. Volgens deze auteurs moet de internal auditor juist actief betrokken worden bij en tijdens de overname om zo deze kennis ten volle te benutten. Deze actieve betrokkenheid kan bijvoorbeeld zijn: het actief meewerken aan de due diligence-fase. De internal auditor kan erop toezien dat governance, risicobeheersing en beheersmaatregelen afdoende worden onderzocht tijdens de due diligence. Ook kan de internal auditor onderdeel uitmaken van het due diligence-team, waarbij hij/zij zich bijvoorbeeld kan richten op de governance, risicobeheersing, IT-organisatie en -systemen en de internal auditfunctie van de over te nemen organisatie.

5. Onderzoek naar de rol van internal auditors in het strategischmanagementproces (algemeen)

Alvorens in te gaan op de rol van internal auditors bij overnames, is het goed om nadrukkelijk even stil te staan bij recent onderzoek naar de rol van de internal auditors bij strategievormingsprocessen in het algemeen. Hoven (2006) heeft vastgesteld dat er een rol is voor de internal auditor in strategievormingsprocessen. Dit betreft de eerste fase van het strategischmanagementproces. De fase van strategie-executie en de fase van evaluatie en bijsturing zijn toen niet onderzocht. Smit (2007) komt tot de conclusie dat de internal auditor drie verschillende rollen in het strategischmanagementproces heeft, te weten die van toetser van het strategievormingsproces (strategisch denken), toetser van het strategiedocument (strategisch plannen) en die van toetser van de uitvoering van de strategie (strategie-executie). De internal auditor kan volgens Smit een rol vervullen in alle drie de fasen van het strategischmanagementproces.

Wielaard (2009) geeft aan dat hij na de financiële crisis een grotere rol ziet voor internal auditors ten aanzien van het toetsen van het strategischmanagementproces en het toezicht op de daarmee samenhangende risico’s. Wielaard (2009) citeert ook Strikwerda die stelde “In eerste instantie is het natuurlijk de raad van commissarissen die erop moet toezien dat de ondernemingsleiding met de juiste strategie inspeelt op de omgeving. En ook externe consultants kunnen daarbij helpen. Maar ik vind dat de internal audit ook op dit punt een stevige rol moet spelen, bijvoorbeeld door veranderingstrajecten te toetsen.”

Veldhuis (2009) concludeert dat de internal audit een belangrijke bijdrage kan leveren aan het strategievormingsproces van een organisatie. De bijdrage van de internal audit zal volgens Veldhuis voor een groot deel bestaan uit het ter discussie stellen van de beslissingen en inzichten van de directie. Hij constateert wel dat de rol van kritisch beoordelaar van het strategievormingsproces zal moeten leiden tot een transformatie van internal auditfuncties (IAF’s). De huidige methodieken van IAF’s blijken niet voldoende om het strategievormingsproces te kunnen beoordelen. De activiteiten zullen niet langer gericht zijn op de beoordeling van het risicomanagementsysteem, maar op de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan dit systeem. Dit zal dan ook betekenen dat de risico’s die samenhangen met de analyse van de omgeving en het strategischmanagementproces beoordeeld worden. Veldhuis (2009) concludeert dat het tijdig signaleren van problemen in bijvoorbeeld het denkproces van de directie, de voortgang van de strategie-executie, het afwijken van de geformuleerde strategie of juist het onderkennen van succesvolle nieuwe strategieën, in grote mate kan bijdragen aan een succesvolle organisatie.

IIA Nederland and KPMG (2015) hebben verkennend onderzoek gedaan naar de rol van internal auditors in het strategischmanagementproces binnen een organisatie. Het rapport ‘Strategy-related auditing; Exploratory research on the consideration of strategic risk and organizational strategy in internal audits’ onderscheidt twee typen strategische audits: strategische risico-audits en strategieprocesaudits. Strategische risico-audits richten zich op risico’s die het gevolg zijn van de implementatie van een bepaalde strategie. Een strategieprocesaudit is een beoordeling van het strategischmanagementproces of zelfs van (de inhoud van) de geformuleerde strategie. In het onderzoeksrapport is een strategieprocesaudit gedefinieerd als “a strategy process audit is an assessment of the strategic management process or even of (the content of) the formulated strategy.” Een strategieprocesaudit kan van toepassing zijn op een of meer van de drie fasen binnen de strategieontwikkelingscyclus: strategieformulering, strategie-implementatie en strategie-evaluatie.

De focus van het IIA/KPMG-onderzoek was ondermeer om te beoordelen in welke mate Internal Audit Functies (IAF’s) het strategischmanagementproces van de organisatie auditen. Het onderzoek toont aan dat veel IAF’s momenteel al strategie-gerelateerde audits uitvoeren, maar vooral strategische risico-audits en veel minder strategieprocesaudits. Bepalend zijn hierbij de relatie met de Raad van Bestuur, voorkeuren van bestuursleden, ervaringen uit het verleden en percepties van belanghebbenden over wat interne audit is (of zou moeten zijn). Veel bezwaren en obstakels werden geïdentificeerd met betrekking tot interne audits die zich richten op de strategieformulering, vooral wanneer de inhoud van de geformuleerde strategie zelf wordt beoordeeld. De bezwaren en obstakels die genoemd werden door CAE’s, bestuursleden en commissarissen waren zowel principieel en praktisch van aard. Er was veel belangstelling voor audits naar de implementatie van de strategie. Zowel CAE’s, bestuursleden en commissarissen zijn van mening dat interne auditors grote waarde kunnen toevoegen in dit gebied. Internal auditors werden gezien als competent en deskundig met betrekking tot dit onderwerp en veel organisaties zien ruimte voor verbetering op het gebied van het daadwerkelijk in praktijk brengen van geformuleerde strategieën. Tenslotte blijkt er een rol voor de internal auditor bij de evaluatie van de geimplementeerde strategie.

6. Onderzoek naar de rol van internal auditors bij fusies en overnames

Nu duidelijk is dat internal auditors een rol hebben bij strategische processen is het tijd om in te zoomen op de rol bij fusies en overnames. Het Institute of Internal Auditors (IIA) heeft als beroepsvereniging twee onderzoeken laten uitvoeren naar hoe Chief Audit Executives (CAE’s) hun rol zien tijdens een overname (Dounis 2007, 2008; Selim et al. 2003). Ook hebben anderen onderzoek gedaan naar de rol van de internal auditor bij overnames (Sprengers 2009). De uitkomsten uit deze onderzoeken zijn interessant. Uit de drie onderzoeken komt naar voren dat de meeste CAE’s geen grote rol voor zichzelf zien weggelegd in de eerste en tweede fase van het overnameproces: ‘Corporate strategy’ en ‘Organising for acquisition’. Dit wordt door de onderzoekers verklaard uit het feit dat het formuleren van de organisatiestrategie en inrichten van overnameteam een primaire taak is van de directie (1e lijn) en de risico’s vooral van strategische aard zijn. Wel zien zij een grotere betrokkenheid voor de internal auditor in de derde, vierde en vijfde fase van het overnameproces: ‘Deal structuring’, ‘Post-acquisition integration’ en ‘Post- acquisition evaluation’. Dit omdat de risico’s in deze fasen vooral van operationele aard zijn en de internal auditor ten aanzien van de beheersing van operationele risico’s als competent en deskundig wordt gezien. Volgens de CAE’s kan de internal audit de werkzaamheden uitvoeren in zowel de assurance- als in de consultancyrol. Uiteraard kunnen beide rollen niet tegelijkertijd vervuld worden. De internal auditor kan geen zekerheid verlenen over een onderdeel waar hij of zij ook advies over heeft gegeven, bijvoorbeeld als deelnemer van het due diligence team (Fase 3 ‘Deal structuring’). In dat geval zou de onafhankelijkheid van de internal auditor in het geding komen.

Waar de CAE’s van mening zijn dat de internal auditor zowel een assurance- als een consultancyrol kan spelen, neigen bestuurders meer naar een assurancerol (Sprengers 2009). Dit is op zich niet vreemd, consultancy services kunnen bestuurders elders ‘inkopen’, maar voor assurance kunnen zij voornamelijk bij de IAF terecht. Zij zien die assurancerol voornamelijk tijdens de laatste twee fasen van de overname: de ‘Post-acquisition integration’- en ‘Post-acquisition evaluation’-fasen (Sprengers 2009).

CAE’s en bestuurders verschillen van mening over de kennis en vaardigheden van de internal auditors. CAE’s schatten de kennis en vaardigheden van de internal auditors hoger in dan bestuurders (Sprengers 2009; Dounis 2007, 2008; Selim et al. 2003). Waar de auditors zichzelf zien als hooggekwalificeerde professionals die toegevoegde waarde kunnen hebben voor het overnameproces, zijn hun opdrachtgevers daar nog niet volledig van overtuigd. CAE’s noemen de kennis van de organisatie, beschikbaarheid en focus op risicobeheersing de belangrijkste redenen om een internal auditor in te schakelen bij fusies en overnames in plaats van een externe consultant (Sprengers 2009). Bestuurders noemen deze redenen minder vaak. Bestuurders noemen vaak kostenbeheersing als belangrijk argument om de internal auditor in te schakelen bij fusies en overnames. Blijkbaar zien bestuurders de internal auditors als een goedkoper alternatief voor een external consultant.

Trampe (1998) onderzocht de rol van de internal auditors bij NationsBank bij fusies en overnames van de bank. NationsBank heeft in de geschiedenis een aantal grote fusies en overnames gedaan en de interne auditfunctie heeft sinds 1989 een belangrijke adviesrol gespeeld in de grotere fusies en overnames. De voordelen om de internal auditors van NationsBank te betrekken bij de fusies en overnames bleken talrijk.

• Lagere advieskosten, omdat de interne auditors van NationsBank over uitstekende advies- en projectmanagementvaardigheden bleken te beschikken om management te adviseren over het verbeteren van beheersmaatregelen en processtromen en inhuur van externe consultants niet nodig was.

• Lagere externe auditkosten – met de juiste communicatie, coördinatie en planning konden de interne auditors veel van het werk van de externe auditor voorbereiden.

• Betere klantenbinding – door de uitstekende kennis van de transactiestromen van de bank en hoe deze de klanten beïnvloeden, hielpen de interne auditors het management om te evalueren hoe klanten zouden worden beïnvloed door wijzigingen in producten en diensten, waardoor het verlies aan klanten tot een minimum beperkt bleef.

• Beperken inefficiëntie en risico’s in de back-officeprocessen – naarmate back-officeprocedures veranderden en nieuwe processen werden geïntroduceerd, werkten de interne auditors van NationsBank nauw samen met de transitieteams in verschillende afdelingen om inefficiënte processen te identificeren en best practices te implementeren.

• Verminderde interne en externe fraude – vooral tijdens de implementatiefase van een fusie of overname bleven de interne auditors van NationsBank de belangrijkste beheersmaatregelen monitoren om mogelijke fraude op te sporen.

Trampe (1998) trekt in zijn artikel de conclusie dat zonder twijfel interne auditors een zeer actieve rol kunnen en moeten spelen bij fusies en overnames. Groot of klein, een fusie of overname is een belangrijk strategische gebeurtenis voor elke organisatie met veel strategische en operationele risico’s. Volgens Trampe is geen betere tijd voor een organisatie om de internal auditors te laten zien hoe ze waarde kunnen toevoegen en de bedrijfsresultaten kunnen verbeteren of behouden. In de omgeving van verandering en onzekerheid die tijdens een fusie of overname ontstaat, beschikken interne auditors over de vaardigheden die nodig zijn om hun werkgevers te helpen de substantiële voordelen te behalen die de fusie/overnametransactie moest opleveren. Trampe (1998) benadrukt wel dat ondanks de positieve ervaring die NationsBank heeft gehad met het betrekken van haar interne auditors bij fusies en overnames, dat hij van directies van andere organisaties toch terughoudendheid verwacht bij het betrekken van internal auditors bij fusies en overnames uit angst dat de auditors in de weg zullen staan ​​of omdat de directies niet overtuigd zijn dat de auditors over de vereiste adviesvaardigheden beschikken om waarde toe te voegen tijdens de transactie.

Aldhizer and Bechara (2018) zien in hun publicatie ‘Auditing the Due Diligence Process’ een nadrukkelijke rol voor interne auditors bij het waarborgen van een gedegen due diligence-proces bij fusies en overnames. Een sterk due diligence-proces is van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat de overnemende organisatie volledig op de hoogte is van alle aspecten van de transactie, toegang heeft tot de essentiële informatie die wordt gebruikt om te onderhandelen over de uiteindelijke prijs en voorwaarden en om de nieuwe dochteronderneming effectiever te integreren. Interne auditors kunnen ervoor zorgen dat er een levendig due diligence-proces is en het proces werkt zoals bedoeld. Een effectief due diligence-proces helpt de organisatie te profiteren van nieuwe zakelijke kansen, terwijl tegelijkertijd de risico’s worden geminimaliseerd.

Ook Burke (2000) en Stewart (2019) zien nadrukkelijk de toegevoegde waarde van internal audit bij het due diligenceproces bij een fusie of overname. Stewart illustreert dit aan de hand van een recente problematische overname door Hewlett Packard (HP), waarbij sprake was van grootschalige fraude bij de overgenomen organisatie. Stewart ziet nadrukkelijk een rol voor internal audit ten aanzien van het onderzoeken van de interne controles van de over te nemen organisatie met behulp van een risicogebaseerde aanpak. Tekortkomingen in de interne controles kunnen leiden tot een toename van het risico op fraude. De internal auditor kan ook middels het toepassen van dataminingtechnieken mogelijke fraude aan het licht brengen bij de over te nemen organisatie. Ten slotte kan internal audit volgens Stewart (2019) ook andere aspecten onderzoeken van het doelbedrijf zoals compliance- en ethiekprogramma’s en de organisatiecultuur.

Dat internal audit ook in Nederland een rol kan spelen bij fusies en overnames laat de internal auditfunctie (IAF) van Nutreco zien (Koopmans 2014). De IAF van Nutreco is nauw betrokken bij overnames. Voorafgaand aan een overname, wanneer een over te nemen bedrijf in het vizier is, kijkt de IAF mee met de business case die de finance-afdeling heeft opgesteld en met de due dilligence die door externen wordt uitgevoerd. De IAF voert binnen zes maanden nadat de overname is geëffectueerd een zogeheten ‘entrance review’ (fase 5 Post- acquisition evaluation) uit. De ‘entrance review’ richt zich vooral op de operationele en financiële kwaliteitsnormen en de geautomatiseerde systemen.

7. Conclusie

Het doen van fusies en overnames is een belangrijke component in de strategie van organisaties. Fusies en overnames kunnen materiële strategische en operationele risico’s voor de organisatie meebrengen. Daarom zouden internal auditors (voorgenomen) fusies en overnames moeten meenemen in hun risicoanalyse en auditplanning. Dit wordt ook onderschreven door Eumedion, belangbehartiger van Nederlandse institutionele beleggers (Abma 2013), toezichthouders zoals die voor banken (EBA 2018) en externe accountants (Zupan 2019).

Op basis van de literatuur kunnen we concluderen dat de internal auditfunctie (IAF) een assurance- of adviserende rol kan spelen bij fusies en overnames. De assurancerol houdt verband met het bieden van zekerheid voor de laatste drie fasen van het generieke proces dat wordt gevolgd bij fusies en overnames. De drie fasen zijn: ‘deal structuring’, ‘post-acquisition integration’ en ‘post-acquisition evaluation’. De adviserende rol houdt voornamelijk verband met het feit dat de IAF deel uitmaakt van het due diligence-team dat de over te nemen organisatie onderzoekt. Doorgaans houdt de adviserende rol van de IAF verband met de volwassenheid en kwaliteit van de governance, het risicobeheer, de internal control, de internal auditfunctie en IT-organisatie. Opvallend is dat Chief Audit Executives beide opties open houden. Zij vinden dat de internal auditfunctie beide rollen kan vervullen bij een fusie of overname, maar uiteraard niet tegelijkertijd. De internal auditfunctie kan geen onafhankelijke zekerheid geven over een onderdeel waarbij hij/zij ook advies heeft gegeven. Bestuurders neigen meer naar een assurancerol voor de internal auditor tijdens een fusie of overname. Met name bij de laatste fasen van het overnameproces is hier behoefte aan. Ook schatten de CAE’s de gemiddelde kennis en vaardigheden van de internal auditfunctie ten aanzien van het overnameproces hoger in dan bestuurders. CAE’s pak jullie rol bij fusies en overnames, maar wees realistisch in wat je kan leveren.

Drs. A.C. van Vlodorp RA CIA CFSA is Hoofd Internal audit Europe, Midden Oosten en Turkije bij Travelex, onderdeel van het beursgenoteerde Finablr.

Literatuur

  • Barkema H, Schijven M (2008) How do firms learn to make acquisitions? A review of past research and an agenda for the future. Journal of Management 34(3): 594–634. https://doi.org/10.1177/0149206308316968
  • Burke J (2000) Due diligence in mergers & acquisitions. Internal Auditor 57(5): 37–41.
  • Daga V (2007) Post merger profitability analysis of shareholders. Evidence from Europe. University of Nottingham.
  • Dounis N (2008) The auditor’s role in mergers and acquisitions: companies often underestimate the importance of risk management during the M&A process. Internal Auditor 65(3): 61–63.
  • Haleblian J, Devers CE, McNamara G, Carpenter MA, Davison RB (2008) Taking stock of what we know about mergers and acquisition: a review and research agenda. Journal of Management 35(3): 469–502. https://doi.org/10.1177/0149206308330554
  • Hoven F (2006) De rol van de internal auditor bij strategievormingsprocessen, afstudeerreferaat Executive Master of Internal Auditing, Universiteit van Amsterdam.
  • Molenkamp A (2003) Rol operational auditors bij fusies en overnames; de toets aller strategische dingen. Finance & Control (2003, augustus): 20–24.
  • Nygaard L (2002) Mergers and acquisitions beyond due diligence. Internal Auditor 59(2): 36–43.
  • Ploeg G (2006) Leren integreren na fusie. Schouten & Nelissen Organisatieadvies.
  • Shim J, Okamuro H (2011) Does ownership matter in mergers? A comparative study of the causes and consequences of mergers by family and non-family firms. Journal of Banking and Finance 35(1): 193–203. https://doi.org/10.1016/j.jbankfin.2010.07.027
  • Smit E (2007) Strategie; een rol weggelegd voor internal audit? Afstudeerreferaat Executive Master of Internal Auditing, Universiteit van Amsterdam.
  • Sudarsanam S (2003) Creating value from mergers and acquisitions; the challenges. An integrated and international perspective. FT Prentice Hall.
  • Van Heese M (2004) Acquisities en de internal auditor: toegevoegde waarde? Audit Magazine 2004(1): 22–26.
  • Very P, Schweiger D (2001) The acquisition process as a learning process: evidence from a study of critical problems and solutions in domestic and cross-border deals. Journal of World Business 36(1): 11–31. https://doi.org/10.1016/S1090-9516(00)00052-3
  • Weston J, Copeland T (1992) Managerial Finance. The Dryden Press.