Corresponding author: Antoine van Vlodorp ( antoine.van.vlodorp@travelex.com ) Academic editor: Peter Hartog
© 2020 Antoine van Vlodorp.
This is an open access article distributed under the terms of the Creative Commons Attribution License (CC BY-NC-ND 4.0), which permits to copy and distribute the article for non-commercial purposes, provided that the article is not altered or modified and the original author and source are credited.
Citation:
van Vlodorp A (2020) Kan internal audit bijdragen aan het succes van een fusie of overname? Maandblad Voor Accountancy en Bedrijfseconomie 94(3/4): 169-176. https://doi.org/10.5117/mab.94.47724
|
Wereldwijde investering in fusies en overnames (hierna eenvoudig aangeduid als overnames) heeft de afgelopen jaren ongekende niveaus bereikt (
Internal audit, fusie, overname, assurance, advies
Chief Audit Executives (CAE’s), directies en commissarissen worstelen in de praktijk met de vraag of internal audit het proces van een fusie of overname van een organisatie moet onderzoeken en hoe internal audit kan bijdragen aan de beheersing van de risico’s van een fusie of overname en daarmee het succes van fusies en overnames vergroten. Dit artikel probeert CAE’s, directies en commissarissen te overtuigen dat internal audit een assurance- of adviesrol zou moeten pakken bij fusies en overnames en zou moeten richten op de fasen van het overname-/fusieproces waar internal audit de meeste toegevoegde waarde heeft: Deal Structuring (inclusief het Due Diligence proces), Post-acquisition integration en Post-acquisition evaluation.
Fusies en overnames zijn een cruciaal onderdeel van de organisatiestrategie (
Fusies en overnames van bedrijven worden zowel in strategisch als economisch opzicht als belangrijk beschouwd in bijna alle sectoren van de economie. Maar een fusie- of overnameproces is een complex proces met risico’s dat varieert van financiële en juridische zaken tot verkoop- en marketinguitdagingen en alles daartussenin. Ondanks de gevestigde voordelen van strategisch gedreven expansie en integratie van organisaties door fusies en overnames, stelt de geconsolideerde organisatie zich bloot aan een aantal verwachte, onbekende en onbedoelde risicofactoren.
Empirisch bewijs wijst op een hoge mate van falen van fusies en overnames met betrekking tot het creëren van meerwaarde voor organisaties (Haleblian et al. 2009). Uit onderzoek blijkt dat internal audit ondanks haar proactieve, risicogebaseerde assuranceaanpak, in veel gevallen de risico’s van fusies en overnames niet onderzoekt en daarmee niet effectief bijdraagt aan het succes van fusies en overnames (
In oktober 2014 publiceerde Eumedion, behartiger van de belangen van de bij haar aangesloten Nederlandse institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid, haar Focus Letter 2015 aan de bestuurders en commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (
Sommige toezichthouders lijken de toegevoegde waarde van internal audit bij fusies en overnames wel te erkennen. Onlangs heeft de European Banking Authority (EBA) richtlijnen uitgevaardigd voor internal governance van banken, waarbij de internal auditfunctie expliciet wordt belast met het beoordelen van het risicobeheer van banken, inclusief de impact van fusies en overnames (EBA 2018: richtlijn 139).
Ook de externe accountantskantoren worden explicieter in hun verwachtingen ten aanzien van de rol van internal audit bij fusies en overnames. KPMG schrijft in haar publicatie ‘20 key risks to consider by Internal Audit before 2020’ (
Kortom veel partijen hebben verwachtingen als het gaat om de betrokkenheid van internal audit bij fusies en overnames. Het doel van dit artikel is om bestuurders, commissarissen en Chief Audit Executives (CAE’s) bekend te maken met de rol die internal audit zou kunnen spelen bij fusies en overnames. De gebruikte onderzoeksmethode is het beoordelen en synthetiseren van de academische en professionele literatuur over fusies en overnames en de rol van de internal auditfunctie bij fusies en overnames. Ten slotte zullen we een model delen dat in de literatuur is geïdentificeerd over een grotere mate van betrokkenheid van de internal auditfunctie bij de verschillende fasen van fusies en overnames.
Dit artikel is als volgt opgebouwd. In paragraaf 2 worden de definities van fusies en overnames uiteengezet. Vervolgens worden de fasen van een overname beschreven in paragraaf 3. Paragraaf 4 beschrijft de mogelijke rollen van de internal auditor bij een fusie of overname. In paragraaf 5 beschrijf ik op basis gepubliceerd onderzoek de rol van internal auditors in het (algemene) strategischmanagementproces van een organisatie. In paragraaf 6 wordt beschikbaar onderzoek onder Chief Audit Executives, bestuurders en commissarissen naar de rol van internal audit bij fusies en overnames uiteengezet. Ten slotte wordt in paragraaf 7 een conclusie getrokken.
De afgelopen decennia hebben er veel overnames plaatsgevonden als een belangrijke bron van groei voor het bedrijfsleven (Haleblian et al. 2009). Er is dan ook veel academisch onderzoek gedaan naar fusies en overnames, maar er is weinig academisch onderzoek beschikbaar naar de rol van internal audit bij fusies en overnames. Een overname (ook wel acquisitie genoemd) is de koop door een bedrijf van een substantieel deel van de activa of meerderheidsbelang in de aandelen van een andere bedrijf, met het oog op de herstructurering van activiteiten van het overgenomen bedrijf (
In de wetenschappelijke literatuur zijn verschillende modellen over de fasen van overnames beschreven. Variërend van drie tot zes fasemodellen (
Figuur
Fase 1: Corporate Strategy Deze fase behelst het ontwikkelen van de organisatiestrategie. De organisatiestrategie is het geheel aan opties om een zo optimaal mogelijke business-samenstelling te verwezenlijken om hiermee aandeelhouders of andere belanghebbenden van de onderneming te dienen. Een overname is een manier om strategie te verwezenlijken. Bijvoorbeeld door kostenreductie of omzetstijging als krachten gebundeld worden. Deze fase legt de basis voor een eventuele overname. In deze fase wordt duidelijk welke doelen behaald moeten worden door een overname. Daarnaast dienen er criteria te worden geformuleerd om potentiële kandidaten op te beoordelen. Fase 2: Organising for acquisition In deze fase is het van belang de organisatie klaar te maken voor de overname. Zo kan er een overnameteam of -afdeling opgericht worden om het proces te managen en monitoren. Deze afdeling beschikt over alle nodige kennis en vaardigheden met betrekking tot het doen van overnames. Ook kan deze afdeling het besluitvormingsproces reguleren en kunnen overname-ideeën van het management kritisch beoordeeld worden. Deze fase is van groot belang om later in het proces succesvol te kunnen integreren. Fase 3: Deal Structuring Uit fase één en twee komt een lijst met mogelijke overnamekandidaten. In de derde fase wordt een keuze voor een specifieke kandidaat gemaakt en wordt er een overnamebod geplaatst. In deze fase wordt onderhandeld over de prijs en voorwaarden van de transactie. Hierbij speelt informatieasymmetrie een belangrijke rol. De koper beschikt niet over dezelfde informatie als de over te nemen partij. Een due diligence is vaak onderdeel van deze fase. Hierbij wordt officieel informatie verzameld van de over te nemen partij waar traditioneel zwaar de focus ligt op accounting, belastingkwesties en juridische zaken. Echter, om in latere fasen de integratie soepel te laten verlopen is het belangrijk dat ook commerciële zaken, personeelszaken en Informatie Technologie-omgeving en -systemen onderdeel vormen van de due diligence. Tot slot is het van groot belang dat in deze ook de impact van toezichthouders en mededingingsautoriteiten worden geanalyseerd. Fase 4: Post-acquisition integration Fase 5: Post-acquisition evaluation In deze fase wordt de overname geëvalueerd en worden lessen voor toekomstige overnames getrokken. Het is belangrijk voor de geëvalueerde overname om te analyseren wat er wel en niet goed is gegaan. De conclusies hieruit zijn zeer waardevol voor toekomstige overnames, zodat herhaling van gemaakte fouten wordt voorkomen. |
In de basis zijn er twee verschillende rollen voor de internal auditor. Deze zijn afgeleid van de definitie van internal audit van The Institute of Internal Auditors:
“Internal auditing is an independent, objective assurance and consulting activity designed to add value and improve an organization’s operations. It helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes.”
De twee rollen van internal audit zijn:
• Assurance role: het geven van een redelijke mate van zekerheid door een onafhankelijk oordeel te geven over het toezicht, risk management en controleprocessen binnen de organisatie.
• Consultancy role: het geven van advies en andere klantgerelateerde activiteiten. Hierbij neemt de internal auditor echter nooit de managementverantwoordelijkheid op zich.
Welke rol kan de internal auditor spelen om bij te dragen aan het succes van de fusie of overname? In de vakliteratuur is hierover een interessante discussie gevoerd.
Enerzijds zijn er auteurs zoals
Anderzijds zijn er auteurs (
Alvorens in te gaan op de rol van internal auditors bij overnames, is het goed om nadrukkelijk even stil te staan bij recent onderzoek naar de rol van de internal auditors bij strategievormingsprocessen in het algemeen.
IIA Nederland and KPMG (2015) hebben verkennend onderzoek gedaan naar de rol van internal auditors in het strategischmanagementproces binnen een organisatie. Het rapport ‘Strategy-related auditing; Exploratory research on the consideration of strategic risk and organizational strategy in internal audits’ onderscheidt twee typen strategische audits: strategische risico-audits en strategieprocesaudits. Strategische risico-audits richten zich op risico’s die het gevolg zijn van de implementatie van een bepaalde strategie. Een strategieprocesaudit is een beoordeling van het strategischmanagementproces of zelfs van (de inhoud van) de geformuleerde strategie. In het onderzoeksrapport is een strategieprocesaudit gedefinieerd als “a strategy process audit is an assessment of the strategic management process or even of (the content of) the formulated strategy.” Een strategieprocesaudit kan van toepassing zijn op een of meer van de drie fasen binnen de strategieontwikkelingscyclus: strategieformulering, strategie-implementatie en strategie-evaluatie.
De focus van het IIA/KPMG-onderzoek was ondermeer om te beoordelen in welke mate Internal Audit Functies (IAF’s) het strategischmanagementproces van de organisatie auditen. Het onderzoek toont aan dat veel IAF’s momenteel al strategie-gerelateerde audits uitvoeren, maar vooral strategische risico-audits en veel minder strategieprocesaudits. Bepalend zijn hierbij de relatie met de Raad van Bestuur, voorkeuren van bestuursleden, ervaringen uit het verleden en percepties van belanghebbenden over wat interne audit is (of zou moeten zijn). Veel bezwaren en obstakels werden geïdentificeerd met betrekking tot interne audits die zich richten op de strategieformulering, vooral wanneer de inhoud van de geformuleerde strategie zelf wordt beoordeeld. De bezwaren en obstakels die genoemd werden door CAE’s, bestuursleden en commissarissen waren zowel principieel en praktisch van aard. Er was veel belangstelling voor audits naar de implementatie van de strategie. Zowel CAE’s, bestuursleden en commissarissen zijn van mening dat interne auditors grote waarde kunnen toevoegen in dit gebied. Internal auditors werden gezien als competent en deskundig met betrekking tot dit onderwerp en veel organisaties zien ruimte voor verbetering op het gebied van het daadwerkelijk in praktijk brengen van geformuleerde strategieën. Tenslotte blijkt er een rol voor de internal auditor bij de evaluatie van de geimplementeerde strategie.
Nu duidelijk is dat internal auditors een rol hebben bij strategische processen is het tijd om in te zoomen op de rol bij fusies en overnames. Het Institute of Internal Auditors (IIA) heeft als beroepsvereniging twee onderzoeken laten uitvoeren naar hoe Chief Audit Executives (CAE’s) hun rol zien tijdens een overname (
Waar de CAE’s van mening zijn dat de internal auditor zowel een assurance- als een consultancyrol kan spelen, neigen bestuurders meer naar een assurancerol (
CAE’s en bestuurders verschillen van mening over de kennis en vaardigheden van de internal auditors. CAE’s schatten de kennis en vaardigheden van de internal auditors hoger in dan bestuurders (
• Lagere advieskosten, omdat de interne auditors van NationsBank over uitstekende advies- en projectmanagementvaardigheden bleken te beschikken om management te adviseren over het verbeteren van beheersmaatregelen en processtromen en inhuur van externe consultants niet nodig was.
• Lagere externe auditkosten – met de juiste communicatie, coördinatie en planning konden de interne auditors veel van het werk van de externe auditor voorbereiden.
• Betere klantenbinding – door de uitstekende kennis van de transactiestromen van de bank en hoe deze de klanten beïnvloeden, hielpen de interne auditors het management om te evalueren hoe klanten zouden worden beïnvloed door wijzigingen in producten en diensten, waardoor het verlies aan klanten tot een minimum beperkt bleef.
• Beperken inefficiëntie en risico’s in de back-officeprocessen – naarmate back-officeprocedures veranderden en nieuwe processen werden geïntroduceerd, werkten de interne auditors van NationsBank nauw samen met de transitieteams in verschillende afdelingen om inefficiënte processen te identificeren en best practices te implementeren.
• Verminderde interne en externe fraude – vooral tijdens de implementatiefase van een fusie of overname bleven de interne auditors van NationsBank de belangrijkste beheersmaatregelen monitoren om mogelijke fraude op te sporen.
Ook
Dat internal audit ook in Nederland een rol kan spelen bij fusies en overnames laat de internal auditfunctie (IAF) van Nutreco zien (
Het doen van fusies en overnames is een belangrijke component in de strategie van organisaties. Fusies en overnames kunnen materiële strategische en operationele risico’s voor de organisatie meebrengen. Daarom zouden internal auditors (voorgenomen) fusies en overnames moeten meenemen in hun risicoanalyse en auditplanning. Dit wordt ook onderschreven door Eumedion, belangbehartiger van Nederlandse institutionele beleggers (
Op basis van de literatuur kunnen we concluderen dat de internal auditfunctie (IAF) een assurance- of adviserende rol kan spelen bij fusies en overnames. De assurancerol houdt verband met het bieden van zekerheid voor de laatste drie fasen van het generieke proces dat wordt gevolgd bij fusies en overnames. De drie fasen zijn: ‘deal structuring’, ‘post-acquisition integration’ en ‘post-acquisition evaluation’. De adviserende rol houdt voornamelijk verband met het feit dat de IAF deel uitmaakt van het due diligence-team dat de over te nemen organisatie onderzoekt. Doorgaans houdt de adviserende rol van de IAF verband met de volwassenheid en kwaliteit van de governance, het risicobeheer, de internal control, de internal auditfunctie en IT-organisatie. Opvallend is dat Chief Audit Executives beide opties open houden. Zij vinden dat de internal auditfunctie beide rollen kan vervullen bij een fusie of overname, maar uiteraard niet tegelijkertijd. De internal auditfunctie kan geen onafhankelijke zekerheid geven over een onderdeel waarbij hij/zij ook advies heeft gegeven. Bestuurders neigen meer naar een assurancerol voor de internal auditor tijdens een fusie of overname. Met name bij de laatste fasen van het overnameproces is hier behoefte aan. Ook schatten de CAE’s de gemiddelde kennis en vaardigheden van de internal auditfunctie ten aanzien van het overnameproces hoger in dan bestuurders. CAE’s pak jullie rol bij fusies en overnames, maar wees realistisch in wat je kan leveren.
Drs. A.C. van Vlodorp RA CIA CFSA is Hoofd Internal audit Europe, Midden Oosten en Turkije bij Travelex, onderdeel van het beursgenoteerde Finablr.