In een principle-based raamwerk zijn het niet de regels maar de principes die leidend zijn voor de toepassing van deze regels. Voor een correcte toepassing van een principle-based raamwerk dienen zowel het bestuur als de externe accountant als de toezichthouders hun verantwoordelijkheid te nemen. Dit met het doel een getrouw beeld te schetsen van de toestand waarin de organisatie verkeert. Hiermee wordt beoogd de gebruikers van deze verantwoording het juiste inzicht te verschaffen dat nodig is om tot goede economische beslissingen te komen. Uit het praktijkonderzoek blijkt dat zorginstellingen als er geen gerede twijfel is over continuïteit daar meestal summier en vrijwillig toelichting over verstrekken. Als leningconvenanten zijn doorbroken maar middels waivers de continuïteit niet direct in het geding is worden wel toelichtingen gegeven maar ook deze zijn erg summier. Gezien het maatschappelijk belang van zorginstellingen zijn de auteurs van mening dat in het kader van ‘versterkte dijkbewaking’ meer toelichting wenselijk is. Als sprake is van gerede twijfel over de continuïteit, slechts in enkele gevallen geconstateerd, dan zijn de verantwoordingen over continuïteit zeer summier te noemen. Met name ontbreken toelichtingen over risico’s die gepaard gaan met de realisatie van de plannen om de continuïteit te waarborgen. Om de kwaliteit van de verslaggeving te verbeteren is het, in beginsel, niet nodig om de regels aan te scherpen als bestuurders en accountants, evenals toezichthouders, zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheid de gebruiker van de jaarrekening te informeren, ook als dit als onaangenaam wordt ervaren.

toelichting continuïteit, zorginstellingen, externe verslaggeving, non-profit

Na het min of meer onverwachte en veel media-aandachttrekkende faillissement van MC Slotervaart en MC IJsselmeer ziekenhuizen neemt de belangstelling voor de continuïteit van dit soort maatschappelijk belangrijke en noodzakelijke voorzieningen toe. Aangezien er gewoonlijk geen aandeelhouders zijn en belanghebbenden veelal geen directe macht hebben dienen bestuurders het maatschappelijk verkeer goed te informeren en dienen accountants en toezichthouders hier op toe te zien.

Op 25 oktober 2018 werd MC IJsselmeerziekenhuizen BV, naast Slotervaart ziekenhuis, door de rechter failliet verklaard; ruim drie weken nadat op 1 oktober 2018 de jaarrekening 2017 inclusief een goedkeurende accountantsverklaring, met een beperking én met een paragraaf over materiële onzekerheid over de continuïteit, werd gepubliceerd. Faillissement van ziekenhuizen en andere grote zorginstellingen werd tot voor kort vrijwel onmogelijk geacht. Het faillissement van het Ruwaard van Putten Ziekenhuis was het eerste faillissement van een ziekenhuis na jaren. In de tussentijd zijn wel kleinere zorginstellingen in andere sectoren van de gezondheidszorg failliet gegaan, maar dat trok minder de aandacht. Mede door de publiciteit rondom de faillissementen en bijvoorbeeld ook rondom de door BDO, EY en andere accountantskantoren gepubliceerde Benchmarkoverzichten is er meer aandacht voor de continuïteit van ziekenhuizen en, in mindere mate, voor andere zorginstellingen.

Zorginstellingen hebben allemaal een erkenning op grond van de Wet Toelating Zorginstellingen, de WTZi. Grosso modo worden zorginstellingen bekostigd vanuit de zorgverzekeringswet (Zvw) voor kortdurende zorg in met name ziekenhuizen en instellingen voor geestelijke gezondheidszorg (GGZ) of de Wet langdurige zorg (Wlz) voor langdurige zorg in verpleeghuizen, gehandicapteninstellingen en een deel van de GGZ. In de zorgverzekeringswet spelen de zorgverzekeraars een belangrijke rol als het gaat om het inkopen van zorg voor hun verzekerden, onder de Wlz zijn dit de zorgkantoren die productieafspraken maken met zorginstellingen. Vrijwel alle zorginstellingen zijn non-profit-organisaties die veelal in de vorm van een stichting gedreven worden. Daardoor ontbreken aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen in sommige gevallen disciplinerend werken om beleid en financiële resultaten tijdig bij te sturen.

Zorginstellingen met een erkenning onder de WTZi zijn verplicht jaarlijks een jaarrekening en overige gegevens op te stellen op grond van de Regeling Verslaggeving WTZi (RVW). De jaarrekening dient jaarlijks voor 1 juni gedeponeerd te worden bij het Centraal Informatiepunt Beroepen Gezondheidszorg (CIBG) en is digitaal te raadplegen via de website www.jaarverantwoordingzorg.nl. De jaarrekening dient, met enkele uitzonderingen en aanvullingen, te voldoen aan de eisen die gelden voor grote ondernemingen gesteld in BW2, Titel 9 en de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving, in het bijzonder RJ 655 zorginstellingen. Sinds 2012 is een bestuursverslag, veelal jaarverslag genoemd, niet langer verplicht. Dit is in contrast met andere maatschappelijke sectoren waar de bestuursverslagen aan belang winnen.

De rode draad van dit onderzoek is gericht op het onderzoeken van de effectiviteit van verslaggevingsvoorschriften omtrent continuïteit. Deze vraag wordt beantwoord door de achtergrond van de ontwikkelingen in verslaggevingsvoorschriften te beoordelen. Voor deze beoordeling worden onder andere wetenschappelijke artikelen gebruikt. Dit met het oog op het achterhalen van de onderliggende problematiek met betrekking tot tekortkomingen in het verslaggevingsstelsel rondom de continuïteitverantwoordingen door zorginstellingen.

In paragraaf 2 wordt ingegaan op het belang van de continuïteitsparagraaf en de wettelijke voorschriften. In paragraaf 3 wordt de onderzoeksmethode uiteengezet en in paragrafen 4 en 5 wordt het onderzoek naar de continuïteitsparagraaf van de ziekenhuizen respectievelijk andere zorginstellingen gerapporteerd. In paragraaf 6 wordt een conclusie getrokken omtrent de effectiviteit van de informatievoorziening over de continuïteit.

Een organisatie is verplicht om, bij aanzienlijke twijfels over de voorzetting van de bedrijfsactiviteiten, zich te verantwoorden over continuïteit in de jaarrekening. De basis daarvan is artikel 2:384, lid 3 waar de continuïteitsveronderstelling is opgenomen. Is die veronderstelling onjuist of aan gerede twijfel onderhevig, dan dient zulks toegelicht te worden. RJ 170 Discontinuïteit en ernstige onzekerheid over continuïteit is daarvan een verdere uitwerking. RJ 170 Discontinuïteit en ernstige onzekerheid over continuïteit maakt daarbij onderscheid in drie situaties. Alleen ingeval van gerede twijfel over continuïteit wordt een toelichting geëist. Als sprake is van een “ernstige onzekerheid over de continuïteit” dan dient op grond van RJ 170.305 een “adequate uiteenzetting van de omstandigheden waarin de rechtspersoon verkeert” opgenomen te worden. Indien er sprake is van zekerheid over discontinuïteit en voldaan is aan de criteria van RJ170.104 dan is de organisatie verplicht om over te gaan op waardering op liquidatiewaarde (RJ 170.201). De scheidslijn tussen continuïteit en discontinuïteit in de praktijk kan dun zijn, terwijl de theorie gericht is op een zwart-witsituatie, namelijk eisen en verplichtingen ingeval van continuïteit of discontinuïteit. De praktijk is echter niet zo zwart-wit en bevindt zich vaker in het grijze gebied. De vraag is of deze zwart-witverplichting de kwaliteit van verslaggeving, voor het economisch verkeer, verbetert. Om deze vraag te beantwoorden blikken we terug naar de oorsprong en feitelijke doelstelling van verslaggeving.

Bij het ontstaan van de Code de Commerce in 1810 werd een principle-based methodiek voorgeschreven met als doel dat er een verantwoording ontstond richting de aandeelhouders over de activa en passiva van de organisatie. Deze verplichting werd niet expliciet gedetailleerd en daardoor hadden ondernemingen een grote mate van vrijheid bij het vervullen van hun verantwoordingsverplichting. Het uitgangspunt was feitelijk het voorzien in de informatiebehoeften van de aandeelhouders (Camfferman and Van den Brand 2011).

Anno 2019 is deze vrijheid in verantwoording nog steeds aanwezig, alleen zijn de minimumvereisten waaraan ondernemingen moeten voldoen vele malen groter dan rond 1810. Het bestuur van een organisatie is hedendaags nog steeds vrij om in haar jaarverslaggeving alle zaken op te nemen waarvan zij vindt dat deze tot de informatiebehoeften van haar belanghebbenden behoren waarbij het principe van een getrouwe weergave geldt en leidend hoort te zijn voor het bestuur bij de besluitvorming rondom de inhoud van de jaarverslaggeving. Een getrouwe weergave wil zeggen dat deze vrij is van onjuistheden en in overeenstemming met de werkelijkheid.

Actoren die een rol spelen om een getrouwe weergave van het jaarverslag te waarborgen zijn naast de regelgevers, het bestuur, de externe onafhankelijke accountant en toezichthouders. Indien deze vier actoren hun functie naar behoren uitoefenen verwacht men in theoretische zin dat de verslaggeving voldoet aan kwalitatieve eisen en daarmee voorziet in de informatiebehoeften van het maatschappelijk verkeer. In situaties waarin wij constateren dat laatstgenoemde niet het geval is en dat de kwaliteit van verslaggeving onvoldoende is betekent dit ook dat de problematiek rondom dit vraagstuk vanuit verschillende perspectieven bekeken moet worden. Wij hebben immers zojuist aangegeven dat er vier actoren zijn die invloed hebben op de kwaliteit van verslaggeving. Het aanscherpen van de regelgeving is daardoor niet per definitie de oplossing voor de problematiek als de oorzaak van deze problematiek daarbuiten ligt.

Om de vraag te beantwoorden of de verslaggevingsvereisten rondom continuïteit bij zorginstellingen effectief zijn dient men ook de drie andere actoren te betrekken. Het bestuur, dat feitelijk alle vrijheid, maar ook de verplichting, heeft om zich te verantwoorden over zaken die de organisatie raken en daarmee tot de informatiebehoeften van de stakeholders behoren. En de accountant die als functie heeft om een oordeel te vellen over de getrouwheid van de gepresenteerde verantwoording. Hier moet men ook toezichthouders in betrekken, zowel interne toezichthouders (Raad van Toezicht) als externe toezichthouders zoals de Nederlandse Zorgautoriteit en de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd.

Door de juridisering van onze maatschappij is het verleidelijk om bij tekortkomingen in kwaliteit van verslaggeving de regels aan te scherpen, waardoor wij steeds verder afraken van de principle-based methodiek en ons verslaggevingsstelsel rules-based wordt/is. Gezien de hoeveelheid aan regels noemde Henk Langendijk (2019) in zijn emeritaatsrede de principle-based gedachte al een practical joke.

Dit betekent dat de invulling van de verslaggevingsverplichting niet vanuit het gezichtspunt van het maatschappelijk verkeer wordt ingericht, maar vooral met het doel om te voldoen aan de juridische verplichting. Bij een rules-based toepassing van een principle-based methodiek ontstaat een situatie dat betrokkenen niet voldoen aan de geest van de wet, maar aan de letter van de wet. Gezien de summiere ‘vereisten’ vanuit RJ 400 in het kader van het bestuursverslag betekent dit dat, bij strikte toepassing van deze ‘verslaggevingsvereisten’, per definitie niet voldaan is aan de geest van de wet. Dit is nimmer een doel van een principle-based verslaggevingsstelsel en dit bevordert de kwaliteit van verslaggeving dan ook niet. Het doel is namelijk het verschaffen van de op dat moment gepaste informatie en inzicht aan de stakeholders in de specifieke context van de organisatie.

De juridisering van de maatschappij heeft invloed op de roluitoefening van de accountant, het bestuur en de toezichthouders. Deze willen voldoen aan de verslaggevingsvoorschriften, die feitelijk een principle-based karakter hebben, maar rules-based worden toegepast. Vanuit de principle-based gedachte heeft het bestuur de vrijheid om alle benodigde informatie op te nemen om te voldoen aan de informatiebehoeften van het maatschappelijk verkeer. Kortom, het grijze gebied dat ligt tussen continuïteit en discontinuïteit van een onderneming dient opgevuld te worden vanuit de verantwoordelijkheid die het bestuur heeft richting het maatschappelijk verkeer. Deze principle-based gedachte is ook van toepassing op de accountant, die vanuit zijn professional judgement en gebruikmakend van het verklaringenstelsel relevante informatie kan opnemen richting de lezers van het jaarverslag en de jaarrekening. Dit betekent dat de accountant in het grijze gebied zijn ambt moet vervullen en de rol van vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer op zich moet nemen. Niet alleen door toepassing van regels vanuit de letter van de wet, maar vanuit de geest van de wet.

In de praktijk zijn genoemde partijen echter geneigd om vooral vast te houden aan een rules-based toepassing van een principle-based methodiek. In 1932 waarschuwde Limperg al voor de juridisering van ons vak en schreef:

“Er moet een gedragslijn zijn voor al die bijzondere gevallen, een richtsnoer, dat het mogelijk maakt, in de oneindige verscheidenheid van de bijzonderheden der praktijk den koers te houden. Ónmogelijk is ’t, bij de verscheidenheid der omstandigheden regelen op te stellen voor elk bijzonder geval. Noodig is ’t dus, de beginselen vast te stellen, die algemeen gelden en welker toepassing leidt tot een consequente oplossing voor de onderling in bijzonderheden verschillende gevallen. Geen receptenboekje, waarnaar men nu en dan nog hoort vragen, als een Reglement van Arbeid geen uitsluitsel geeft omtrent hetgeen in het bijzondere geval mag worden nagelaten of moet worden gedaan; maar een algemeene grondslag, waarop de accountant als vakman zelf het plan van zijn arbeid kan optrekken.”

Kortom geen receptenboekje omdat de verscheidenheid der omstandigheden het onmogelijk maakt om regels op te stellen voor elk bijzonder geval. In het geval van continuïteitsvraagstukken bij zorginstellingen zijn er veel elementen die invloed kunnen hebben op het bestaan van de organisatie. Het politieke weer kan voor een zorginstelling bepalend zijn voor de voorzetting van haar bedrijfsactiviteiten en de wijze waarop met deze vraagstukken omgegaan moet worden kan onmogelijk in regels gevat worden.

Wel kan vanuit de principle-based gedachte het bestuur zich verantwoordelijk voelen om haar belanghebbenden te informeren over (externe) factoren die effect hebben op de continuïteit van het bedrijf en welke maatregelen de organisatie treft om deze te beheersen. Zonder dat er direct een link wordt gelegd met mogelijke twijfels over continuïteit informeert het bestuur haar lezers wel over de (externe) risico’s die impact hierop hebben en de wijze waarop het bestuur hier mee omgaat en deze beheerst.

Dit sluit ook aan bij de algemene gedachte en beginselen, of principes van het verslaggevingsstelsel. Bij het opstellen van de jaarrekening maar ook bij het ontwerpen van specifieke regels gaat het om ‘substance over form’ (Hoogendoorn 2016). Het hanteren van deze principle-based gedachte zou moeten leiden tot het geven van een getrouw beeld van vermogen en resultaat, zodat een verantwoord oordeel kan worden gevormd, kortweg het inzichtvereiste (Hoogendoorn 2016). Dit inzichtvereiste is door de verscheidenheid aan situaties alleen maar te creëren door de toepassing van een principle-based gedachte door alle vier de betrokken actoren, de regelgevers, het bestuur, de externe accountant en de toezichthouders.

Bij een correcte uitvoering van de principle-based gedachte is het niet nodig om de minimumvereisten rondom verslaggeving steeds te vergroten en de vrijheid van het bestuur, in beginsel, steeds meer te beperken. In de NBA Whitepaper Continuïteit van december 2018 wordt voorgesteld om te verplichten een paragraaf over toekomstbestendigheid op te nemen, waarin de onderneming een weergave geeft over risico’s, onzekerheden, veronderstellingen op korte en lange termijn. Dit omdat er een vrees is om te rapporteren over continuïteit door ondernemingen omdat gebruikers dit misschien te snel kunnen zien als red flag.

Het bestuur van een onderneming heeft de verplichting om haar belanghebbenden te informeren over de financiële gezondheid van het bedrijf en daarmee ook over het voortbestaan. Een herhaling van deze verplichting zoals opgenomen in de genoemde whitepaper, zou bij een correcte invulling van de verantwoordelijkheid van het bestuur aangaande de informatieplicht richting stakeholders dan ook onnodig moeten zijn.

De jaarrekeningen 2018 van alle Nederlandse algemene ziekenhuizen, 64 in totaal, zijn opgezocht via www.jaarverantwoordingzorg.nl waar zorginstellingen, waaronder ziekenhuizen, op grond van artikel 9 lid 1 van de Regeling Verslaggeving WTZi hun jaarverslaggeving dienen te deponeren. 62 ziekenhuizen hebben op 15 juli 2019 hun jaarrekening 2018 gedeponeerd. Zie bijlage 1 voor een overzicht van alle algemene ziekenhuizen.

Op 7 juli 2019 hebben twee ziekenhuizen hun jaarrekening over het verslagjaar 2018 nog niet gedeponeerd: het Dijklander ziekenhuis (Stichting Ziekenhuizen West-Friesland en Waterland) en Ziekenhuis Tergooi. Beide ziekenhuizen hebben hun jaarrekening over het verslagjaar 2017 gedeponeerd op respectievelijk 19 januari 2019 en op 31 mei 2018. De jaarrekening 2017 van beide ziekenhuizen bevatte een paragraaf, ook in de accountantsverklaring, inzake de continuïteit. Beide jaarrekeningen 2017 zijn opgesteld uitgaande van continuïteit van de bedrijfsvoering. In beide jaarrekeningen 2017 is echter de volgende tekst opgenomen: “Er is echter sprake van condities die duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling en dat daardoor de entiteit mogelijk niet in staat zal zijn in het kader van de normale bedrijfsvoering haar activa te realiseren en haar verplichtingen na te komen.” Dijklander ziekenhuis verwacht ratio’s die zijn opgenomen in convenanten met banken in 2018 te doorbreken waardoor de verstrekte financiering opeisbaar is. Als oorzaken wijst het ziekenhuis de kosten van fusie (in 2017) en de hoge kosten van personeel-niet-in-loondienst aan. Die hebben het verwachte resultaat over 2018 laten afnemen tot een verlies van circa € 3 miljoen tegenover een winst van circa € 2 miljoen in de jaren 2016 en 2017. De oorzaak van de gerede twijfel over de continuïteit ligt dus in 2018, na afsluiten van het verslagjaar. Ziekenhuis Tergooi doorbreekt per ultimo 2017 mogelijk ook een ratio uit convenanten met banken, maar ook hier is de gerede twijfel over de continuïteit gelegen in ontwikkelingen na balansdatum, namelijk oplopende eisen die gesteld worden in de convenanten met banken in combinatie met onzekerheid over het exploitatieresultaat en onzekerheid over de vraag of het ziekenhuis “binnen haar kredietlimiet blijft gedurende de eerste 6 maanden van 2019”.

Van de 62 ziekenhuizen waarvan de jaarrekening wel gepubliceerd is, publiceren 21 ziekenhuizen (34%) een bestuursverslag. Het bestuursverslag is formeel niet verplicht voor zorginstellingen (art 1, RVW) ofschoon op grond van de Governance codes die van toepassing zijn op zorginstellingen wel een vorm van bestuursverslag vereist is. Van 16 van de 41 ziekenhuizen die geen bestuursverslag gepubliceerd hebben (39%) is op de website van het desbetreffende ziekenhuis gezocht of er wel of niet een bestuursverslag, veelal jaarverslag genoemd, gepubliceerd is. Bij vier van deze ziekenhuizen (25%) is er geen bestuursverslag, bij twee ziekenhuizen (12%) is er wel een gepubliceerd bestuursverslag maar dit is niet overeenkomstig RJ 400 Bestuursverslag en bij de resterende 10 ziekenhuizen (63%) is er sprake van een gepubliceerd bestuursverslag. Wij merken op dat het in het kader van adequate informatievoorziening aan te bevelen zou zijn als het bestuursverslag wederom verplicht gesteld zou worden en gezamenlijk met de jaarrekening gepubliceerd zou moeten worden. Op basis van onderzoek van de site www.jaarverantwoordingzorg.nl en de websites van de desbetreffende ziekenhuizen kan dus geconcludeerd worden dat van een aantal ziekenhuizen geen bestuursverslag voorhanden is, maar dat de meerderheid van de ziekenhuizen wel een bestuursverslag gepubliceerd heeft.

Van de 62 onderzochte algemene ziekenhuizen rapporteren 54 ziekenhuizen (87%) niets over de continuïteit of lichten zij toe dat er geen omstandigheden zijn waardoor de continuïteit afhankelijk is van medewerking door een derde partij. 8 ziekenhuizen (13%) rapporteren dat bankconvenanten doorbroken zijn waardoor continuïteit mede afhankelijk is van medewerking van de financierende bank. Van de 8 ziekenhuizen die wel iets over de continuïteit rapporteren, melden twee ziekenhuizen (3%) dat sprake is van “gerede twijfel over de continuïteit”. De verschillende categorieën worden hieronder nader uitgewerkt.

Van de eerstgenoemde 54 ziekenhuizen rapporteren 13 (24%) niets over continuïteit en 41 (76%) ziekenhuizen volstaan met te vermelden dat de jaarrekening is opgesteld onder de veronderstelling dat sprake is van continuïteit. Enkele ziekenhuizen geven een nadere toelichting. Spijkenisse Medisch Centrum BV neemt de volgende tekst op: “Deze veronderstelling is gebaseerd op het positieve resultaat van 2018, de begroting 2019 en het te verwachten resultaat 2019. De door de Rabobank gestelde solvabilteitseis van tenminste 25%, per september 2019, is door de gunstige resultaten van 2016, 2017 en 2018 ruimschoots gehaald waardoor zelfstandige financiering mogelijk zou moeten zijn.” Dat impliceert dat dit ziekenhuis vooral naar de periode van één jaar na balansdatum kijkt. Amphia voegt aan een soortgelijke tekst het volgende toe: “Tevens is er sprake van positieve toekomstverwachtingen vanuit de meerjaren financiële planning, mede gebaseerd op meerjarige contracten met zorgverzekeraars.” Daarmee wordt in de tekst aangaande de continuïteit in principe langer vooruit gekeken dan één jaar. De Noordwest Ziekenhuisgroep neemt in haar risicoparagraaf in het bestuursverslag expliciet op dat de contracten met zorgverzekeraars, de algemene tendens om de zorgkosten te verlagen, de krapte op de arbeidsmarkt en de voorziene nieuwbouw leiden tot onzekerheden aangaande de toekomst. In de toekomstparagraaf in het bestuursverslag worden de toekomstige investeringen, de financiering daarvan en de krapte op de arbeidsmarkt verder kort geduid. Voor de lezer blijft op basis van deze informatie wel de vraag in hoeverre dit ziekenhuis in staat is haar investeringen en financiering te realiseren.

Het Admiraal De Ruyter Ziekenhuis neemt een uitgebreidere toelichting op waarin ingegaan wordt op de financiële positie, de financiële vooruitzichten en de afspraken met de zorgverzekeraars en de Rabobank. Ofschoon er geen sprake is van twijfel over de continuïteit geeft de betreffende tekst de gebruiker snel en adequaat inzicht in de belangrijkste factoren die van belang zijn voor de continuïteit in de voorzienbare toekomst. Derhalve kan dit voorbeeld gezien worden als een best practice van vrijwillige toelichting als er geen enkel issue inzake continuïteit is. In figuur 1 is de desbetreffende tekst als voorbeeld opgenomen. Het ziekenhuis gaat in op zowel de liquiditeit als de solvabiliteit, geeft aan dat het ruimschoots aan de convenantseisen voldoet, dat het investeringsprogramma de komende jaren met de beschikbare financiering geëffectueerd kan worden en dat met de grootste en enkele kleine zorgverzekeraars de contractafspraken voor 2019 afgerond zijn en dat de samenwerking met Erasmus MC zorgt voor continuïteit.

8 van de 62 ziekenhuizen (13%) rapporteren dat bankconvenanten doorbroken zijn en dat voortzetting van de financiering afhankelijk is van een waiver of van, al dan niet tijdelijk, bijgestelde, of nieuwe convenanten. Omdat de eisen van de nieuwe convenanten stijgen in toekomstige jaren is continuïteit op langere termijn afhankelijk van de realisatie van financiële resultaten die het ziekenhuis in staat stellen aan de stijgende eisen te voldoen. Derhalve is informatie over de toekomstige verwachtingen alsmede risico’s met betrekking tot de uitvoering van voorgenomen plannen, zoals opgenomen in paragraaf 3.3, van belang voor het inzicht van de lezer. Twee van deze 8 ziekenhuizen, Canisius Wilhelmina Ziekenhuis en Ziekenhuis Amstelland, hebben een continuïteitsparagraaf waaruit blijkt dat er sprake is van gerede twijfel inzake de continuïteit. In tabel 1 zijn de 8 ziekenhuizen opgenomen alsmede de mate waarin zij informatie over de zeven in paragraaf 3.3 genoemde elementen verstrekken.

Directe aanleiding voor het continuïteitsissue is steeds het doorbreken van convenanten met de bank of banken. Echter, het doorbreken van bepaalde ratio’s is het gevolg van onderliggende financiële problematiek. Opvallend is dat twee ziekenhuizen geen onderliggende reden melden, terwijl de andere ziekenhuizen met name wijzen op het kostenniveau, eenmalige lasten ten gevolge van bijzondere oorzaken (implementatie Elektronisch Patiënten Dossier, overname patiënten Slotervaart ziekenhuis), krapte op de arbeidsmarkt, verliezen uit voorgaande jaren en het niveau van de investeringen. Wel geven alle ziekenhuizen aan welke maatregelen genomen zijn en worden om de continuïteit te waarborgen. Tot die maatregelen horen in ieder geval waivers van de banken ten aanzien van het doorbreken van ratio’s. Daarnaast is er sprake van een mix van maatregelen die te maken hebben met prijsverhogingen en betere afspraken met zorgverzekeraars en kostenbesparingen. Bij de jaarrekeningen van het Canisius Wilhelmina Ziekenhuis, Ziekenhuis Amstelland, beide met “gerede twijfel omtrent de continuïteit” en Maasziekenhuis Pantein, waarover een Kamerbrief is gepubliceerd, hebben wij een aanvullend onderzoek gedaan om te onderzoeken in hoeverre belanghebbenden geïnformeerd zijn aangaande de continuïteit.

Van het Canisius Wilhelmina Ziekenhuis zijn de continuïteitparagrafen in de jaarrekeningen 2017 en 2018 verder onderzocht. Als deze twee jaarrekeningen naast elkaar worden gelegd dan is in 2017 sprake van een probleem waarvan de raad van bestuur van mening is dat dit oplosbaar is. Het bestuursverslag 2017 van het ziekenhuis (www.cwz.nl) begint de tweede alinea met: “De kredietovereenkomst die CWZ met BNG en Rabobank heeft gesloten, heeft het ook in 2017 mogelijk gemaakt te investeren in ICT, renovatie van gebouwen en inventaris.” Hier wordt niet gerefereerd aan het doorbreken van ratio’s waarvoor een waiver is gegeven. In de paragraaf over het financiële meerjarenbeleid worden de ratio’s weergegeven waarop het ziekenhuis beoordeeld wordt en wordt kortweg aangegeven dat voor het doorbreken van een ratio door de banken een waiver gegeven is. In het Jaardocument 2018 (www.cwz.nl) wordt noch in het verslag van de raad van bestuur noch in het verslag van de raad van toezicht gerept over mogelijke materiële onzekerheid over de continuïteit. In het bestuursverslag wordt maar beperkt aandacht besteed aan de ratio’s en wordt niets gezegd over mogelijke twijfel over de continuïteit. In de jaarrekening zelf is vervolgens een halve pagina ingeruimd voor de continuïteitsveronderstelling. Uit de toelichting blijkt dat een efficiencyprogramma dat ongeveer € 9 miljoen moet opleveren randvoorwaardelijk is voor de continuïteit. De tekst is vrij summier en de lezer van de jaarrekening krijgt geen informatie over de risico’s ten aanzien van de realisatie van de voorwaarden waaraan voldaan moet worden. Naar de mening van de auteurs voldoet deze tekst dan ook niet aan de criteria zoals benoemd in paragraaf 3.3.

Ziekenhuis Amstelland neemt in het bestuursverslag 2018 en in de jaarrekening 2018 ruim twee pagina’s op inzake de continuïteitsveronderstelling. In de jaarrekening 2014 (gedeponeerd op 17 juli 2015) wordt voor het laatst uitgegaan van de continuïteitsveronderstelling. In de jaarrekeningen over 2015 (gedeponeerd op 11 november 2016), 2016 (gedeponeerd op 19 juli 2017) en 2017 (gedeponeerd op 24 december 2018) zijn zowel in het bestuursverslag als in de jaarrekening toelichtingen op de continuïteit opgenomen. In het bestuursverslag 2018 gaat het over 1 pagina en in de jaarrekening 2018 over 3 pagina’s. De toelichtingen laten duidelijk zien op basis van welke veronderstellingen er sprake is van continuïteit en welke doelen gerealiseerd dienen te worden. In de uitgebreide verslaglegging over de aannames inzake de continuïteit kunnen belanghebbenden volgen aan welke voorwaarden voldaan moet worden en welke doelstellingen gerealiseerd moeten worden om de continuïteit te waarborgen. De door KPMG afgegeven controleverklaring bevat ook een verwijzing naar de paragraaf waar de gerede twijfel over de continuïteit uitgedrukt wordt. De opgenomen toelichtingen zijn transparant en kunnen gezien worden als een best practice. Gezien de omvang zijn in figuur 2 slechts enkele delen van de continuïteitsveronderstelling opgenomen.

De Rijksoverheid verleent rechtstreeks financiële steun aan Maasziekenhuis Pantein, hetgeen door de Minister van Volksgezondheid Welzijn en Sport toegelicht wordt in de Kamerbrief van 18 april 2019, Bestuurlijke afspraken Maasziekenhuis Pantein, kenmerk 1511153-189082-PZO. Waar in de continuïteitsparagraaf van Maasziekenhuis Pantein wel wordt gesproken over bijdragen van zorgverzekeraars, banken en strategische partners maar niet van de overheid wordt in de Kamerbrief expliciet gesproken over financiële steun door het Ministerie van VWS van jaarlijks € 2,5 miljoen gedurende vier jaar. Worden in de continuïteitsparagraaf de strategische partners niet expliciet benoemd, in de Kamerbrief worden de nabijgelegen ziekenhuizen die bereid zijn om zorg te verschuiven naar het ziekenhuis met naam genoemd. Uit tabel 1 kan afgeleid worden dat de informatieverstrekking, afgezet tegen de zeven in paragraaf 3.3 genoemde criteria, summier is. Wij hadden verwacht dat ook de financiële bijdrage van de Rijksoverheid opgenomen zou zijn in de toelichting op de continuïteit aangezien deze van materiele omvang is.

Het aantal pagina’s dat gewijd wordt aan de continuïteit in zowel de jaarrekening als het bestuursverslag (zie tabel 1) is zeer summier. Met uitzondering van Ziekenhuis Amstelland is het hooguit één pagina. Mede gezien het feit dat er weinig informatie over risico’s en veronderstellingen gegeven wordt, worden belanghebbenden bij het ziekenhuis niet voldoende geïnformeerd over de daadwerkelijke stand van zaken, de maatregelen die getroffen moeten worden en de doelstellingen die gerealiseerd moeten worden om de continuïteit te waarborgen, de mate waarin die al gerealiseerd zijn of op korte termijn gerealiseerd zullen worden alsmede de randvoorwaarden waaronder die maatregelen doeltreffend kunnen zijn. Met name kan gedacht worden aan arbeidsmarktproblematiek die inspanningen om kosten te reduceren en productie te faciliteren frustreert. Gezien de buitengewoon summiere eisen die gesteld worden in RJ-richtlijn 170 Discontinuïteit en ernstige onzekerheid over de continuïteit en in het bijzonder alinea 170.305 kan niet gesteld worden dat niet voldaan wordt aan de wettelijke vereisten. Echter de toelichting is van buitengewoon groot belang voor belanghebbenden en opstellers van de jaarrekening komen weinig tegemoet aan de gerechtvaardigde informatiebehoeften van die belanghebbenden. Aangezien veel belanghebbenden niet, zoals aandeelhouders bij commerciële bedrijven, kunnen “stemmen met de voeten” waardoor een signaal wordt afgegeven rust een versterkte verantwoordingsplicht op de toezichthouders bij zorginstellingen.

Het algemene beeld van de financiële positie van de sector algemene ziekenhuizen over het jaar 2018 is niet rooskleurig. Van de 64 ziekenhuizen hebben 2 (3%) geen jaarrekening gepubliceerd, hebben 2 (3%) een continuïteitsparagraaf waarvan sprake is van de gerede twijfel over de continuïteit, hebben 6 (10%) weliswaar geen gerede twijfel over de continuïteit, maar is wel sprake van het doorbreken van convenanten met banken en geven 54 (87%) geen directe aanleiding om vragen te stellen bij de continuïteit ofschoon dit ook niet zonder meer aangenomen mag worden. Het niet of niet tijdig deponeren van de jaarrekening kan gezien worden als een signaal dat er sprake is van wezenlijke issues aangaande de continuïteit.

De controleverklaringen bij de jaarrekeningen, vrijwel allemaal afgegeven door Big 4-accountantsorganisaties, zijn erg uniform. Dit komt mede doordat binnen de NBA en in het bijzonder in de NBA Sectorcommissie Coziek afstemming plaatsvindt over controlevraagstukken die zich in de zorgsector voordoen. Bij Canisius Wilhelmina Ziekenhuis en Ziekenhuis Amstelland, beide gecontroleerd door KPMG, is de volgende tekst opgenomen: “Materiële onzekerheid over de continuïteit. Wij vestigen de aandacht op het onderdeel ‘Continuïteitsveronderstelling’ in de toelichting op pagina 11 (Canisius Wilhelmina Ziekenhuis) respectievelijk in de toelichting 5.1.4.1 (Ziekenhuis Amstelland) van de jaarrekening, waarin de condities zijn uiteengezet die duiden op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van de entiteit. Ons oordeel is niet aangepast als gevolg van deze aangelegenheid.” In alle overige jaarrekeningen verwijst de accountant naar werkzaamheden die hij heeft verricht teneinde de continuïteitsveronderstelling die het bestuur hanteert te toetsen. Deloitte hanteert bijvoorbeeld de volgende tekst in haar verklaringen: “Het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de stichting haar activiteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een stichting haar continuïteit niet langer kan handhaven.” Op grond van dergelijke verklaringen mag de lezer van de jaarrekening erop vertrouwen dat de controlerend accountant in ieder geval zorgvuldig naar de continuïteit en de factoren die van belang zijn voor de continuïteit heeft gekeken. Dat ontslaat echter het bestuur van de zorginstelling niet van de plicht om aan de ene kant zelf de continuïteitsveronderstelling zorgvuldig te toetsen maar aan de andere kant ook adequaat toe te lichten op grond waarvan continuïteit van de bedrijfsactiviteiten verondersteld mag worden.

De continuïteit van zorginstellingen is gezien hun maatschappelijke betekenis van groot belang. Een adequate toelichting op die continuïteit, als sprake is van een materiële onzekerheid daaromtrent, is daarmee ook belangrijk. RJ Richtlijn 170 Discontinuïteit en ernstige onzekerheid omtrent continuïteit stelt geen toelichting verplicht als sprake is van continuïteit. Pas indien sprake is van onontkoombare discontinuïteit of ernstige onzekerheid omtrent continuïteit wordt een toelichting verplicht gesteld. De wettelijke vereisten inzake de toelichting op de continuïteit in geval van materiële onzekerheid, zoals neergelegd in RJ Richtlijn 170.3, zijn zeer summier. Aan de ene kant maakt dit een continuïteitsparagraaf moeilijker te beoordelen aangezien geen gedetailleerde lijst met eisen “afgevinkt” kan worden; aan de andere kant mag van het bestuur van een zorginstelling verwacht worden dat zij op een juiste manier invulling weet te geven aan het begrip ‘adequate toelichting’. Een adequate toelichting zou in ieder geval inzicht moeten geven in:

1. de gebeurtenis of omstandigheid die een indicatie vormt dat sprake is van een ernstige onzekerheid over de continuïteit;
2. de belanghebbende of belanghebbenden waarvan medewerking vereist is om aan de verplichtingen te kunnen blijven voldoen;
3. de voorwaarden die belanghebbende of belanghebbenden stellen om hun medewerking te continueren;
4. veronderstellingen waarop de continuïteit gebaseerd is, bijvoorbeeld de mate waarin herstructurering van kosten om bijgestelde convenanten te halen haalbaar is en waarvan de haalbaarheid afhankelijk is, zoals beschikbaarheid van voldoende personeel;
5. de risico’s ten aanzien van het voldoen aan de gestelde voorwaarden;
6. informatie die inzicht geeft in de mate waarin voldaan wordt of kan worden aan de gestelde voorwaarden zoals bijvoorbeeld begrotingsinformatie of voorlopige exploitatieresultaten van de maanden na afloop van het verslagjaar;
7. overige relevante informatie inzake de continuïteit en de onzekerheid dienaangaande.

In het NBA Whitepaper Continuïteit van december 2018 wordt voorgesteld om te verplichten een paragraaf over toekomstbestendigheid op te nemen waarin de onderneming risico’s, onzekerheden en veronderstellingen op korte en lange termijn weergeeft. Naar onze mening horen de genoemde items in ieder geval thuis in de thans door RJ 170.3 voorgeschreven toelichting indien sprake is van gerede twijfel aangaande de continuïteit. Indien het voorstel van de NBA kracht van wetgeving zou krijgen dan geeft dit enerzijds de gebruiker van de jaarrekening mogelijk iets meer inzicht, maar anderzijds zou dit inzicht ook geboden kunnen worden door een bestuursverslag dat voldoet aan de eisen van RJ 400 Bestuursverslag. Een dergelijke verplichte paragraaf over continuïteit geeft zorginstellingen, waar sprake is van gerede twijfel omtrent de continuïteit, de mogelijkheid zich ‘te verstoppen’ in de massa, als toelichtingen op continuïteit altijd verplicht zijn en geen uitzondering meer zijn die de aandacht trekken.

Nu er bij non-profit instellingen geen sprake is van aandeelhouders die kunnen ‘stemmen met de voeten’ of op andere wijze het bestuur kunnen dwingen informatie op te leveren, rust er op de toezichthouders van zorginstellingen een extra grote verantwoordelijkheid om adequate informatievoorziening af te dwingen over de continuïteit als zich daar een materiële onzekerheid over aandient. In dit kader dient naar onze mening ook een toelichting gegeven te worden als financieringsconvenanten doorbroken worden. Ook als daar reeds een waiver voor is afgegeven door de bank is er sprake van verhoogd risico om in de toekomst weer te gaan voldoen aan convenanten; in het algemeen zal de zorginstelling daar maatregelen voor moeten nemen en is de uitvoering van die maatregelen onderhevig aan risico’s waar de lezer van de jaarrekening inzicht in dient te krijgen. Dit kan gezien worden als ‘versterkte dijkbewaking’. Onderliggend mag verwacht worden dat het bestuur van een zorginstelling beschikt over langetermijnplannen en daarbij behorende liquiditeitsprognoses alsmede scenario’s als bepaalde factoren meevallen of tegenzitten. Tevens mag van het bestuur verwacht worden dat zij de voortgang van plannen monitort en waar nodig bijstuurt; ook een vorm van ‘versterkte dijkbewaking’. Dit hoort niet onder het vakgebied van externe verslaggeving maar is onderdeel van de bedrijfsvoering.

Ons praktijkonderzoek wijst uit dat met name bij de ziekenhuizen en in mindere mate in andere deelsectoren van de zorg sprake is van vraagstukken inzake continuïteit. Bij 13% van de ziekenhuizen en bij 18% van de GGZ-instellingen is sprake van het doorbreken van financieringsconvenanten wat in totaal in vier gevallen ook leidt tot een materiële onzekerheid inzake de continuïteit. In de overige gevallen is door de bank een waiver afgegeven maar ook in die gevallen dient de zorginstelling maatregelen te treffen om in de toekomst weer te kunnen voldoen aan de convenanten. Derhalve is het van belang dat in dergelijke gevallen, ook als geen sprake is van gerede twijfel inzake de continuïteit, een toelichting gegeven wordt inzake de continuïteit die voldoet aan bovenstaande informatie-items.

Het praktijkonderzoek wijst ook uit dat zolang er geen sprake is van een continuïteitsissue de toelichting op de continuïteit uitermate summier of afwezig is. De lezer van de jaarverslaggeving moet er op vertrouwen dat het bestuur een adequate inschatting heeft gemaakt en dat de controlerend accountant die inschatting en de daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen voldoende getoetst heeft. In alle controleverklaringen wordt expliciet aandacht geschonken aan dit aspect van de controle.

Als wel sprake is van een continuïteitsissue dan lijken zorginstellingen deze in het algemeen vrij summier toe te lichten; mogelijk uit angst dat belangrijke stakeholders zich terugtrekken. De aanleiding voor de issues inzake de continuïteit is het doorbreken van convenanten met banken. De oorzaak ligt evenwel dieper en kan gelegen zijn in incidentele zaken zoals de implementatie van een EPD of investeringen in nieuwbouw maar ook in meer structurele zaken zoals arbeidsmarktproblematiek. Naar onze mening zijn in dit geval veel toelichtingen te summier om de lezer voldoende inzicht te geven in de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de continuïteit, de maatregelen die genomen zijn of worden om de continuïteit op langere termijn te waarborgen en de mate waarin die maatregelen al effect hebben gesorteerd. Immers, de meeste jaarrekeningen verschijnen 4–5 maanden na afloop van het boekjaar en de in die tijd opgemaakte interne periodieke rapportages en prognoses bieden zinvolle informatie aangaande de continuïteit.

Tot slot dient opgemerkt te worden dat veel zorginstellingen geen bestuursverslag publiceren bij het CIBG en dat een deel van de zorginstellingen helemaal geen bestuursverslag publiceert. Enerzijds is dit op grond van de Regeling Verslaggeving WTZi niet verplicht; anderzijds verplichten Governance codes waaraan zorginstellingen dienen te voldoen het bestuur wel een verantwoording op te stellen. Gezien de doelstelling van het bestuursverslag zou van de wetgever verwacht mogen worden dat dit verslag wederom verplicht gesteld wordt, zoals gebruikelijk in andere maatschappelijke sectoren en in het bedrijfsleven.

Om de kwaliteit van het bestuursverslag van zorginstellingen te verbeteren is het niet nodig om nog striktere regels te hanteren of meer verplichtingen op te leggen die een rules-based karakter hebben. Een correcte toepassing van de principle-based gedachte voldoet beter vanwege de verscheidenheid aan situaties. Dat naar onze mening veel toelichtingen in de praktijk tekort schieten komt doordat, als financieringsconvenanten doorbroken worden, er naar onze mening, in tegenstelling tot wat we in de praktijk constateren, wel een adequate en uitgebreide toelichting verstrekt zou dienen te worden. Dit dient te gebeuren op grond van de verantwoordelijkheid van het bestuur om belanghebbenden en lezers van de jaarrekening adequaat te informeren. De RJ-Richtlijnen stellen een dergelijke toelichting pas verplicht als er sprake is van gerede twijfel inzake continuïteit. Echter, ook in die gevallen schieten, zoals onder meer tabel 1 laat zien, toelichtingen tekort. Kortom wij moeten back to basic en zorgdragen dat betrokkenen, waaronder bestuurders, toezichthouders en accountants, een correcte invulling geven aan hun rol. In dit geval kan er dus gesteld worden: ‘blame the player’ en niet ‘blame the game’.