Audit Quality Indicators (AQI’s) zijn een hot topic in binnen- en buitenland. In Nederland volgt de recente aandacht voor AQI’s uit de aanbevelingen van de Commissie toekomst accountancysector (CTA) en de werkzaamheden van de kwartiermakers op dit vlak. In het buitenland – in het bijzonder in Canada, Singapore en Zuid-Afrika – bestaat ervaring met de ontwikkeling en praktische toepassing van AQI’s. In deze bijdrage staan de ervaringen met AQI’s uit deze drie landen centraal en volgt een vergelijking op enkele belangrijke onderdelen. Deze bijdrage behandelt de kijk van de toezichthouders op het concept AQI’s, de belangrijkste doelgroepen van AQI’s, de benadering ten aanzien van (de selectie van) relevante AQI’s, de rol van de toezichthouder, en de wijze van communicatie over AQI’s. Ook schenkt deze bijdrage aandacht aan overige relevante ontwikkelingen elders in het buitenland en wordt de Nederlandse praktijk op basis van een quick scan op hoofdlijnen afgezet tegen deze internationale ontwikkelingen en ervaringen. De bijdrage eindigt met de aanbevelingen om de ontwikkelingen in het buitenland te blijven volgen en om de afsluitende observaties als lessen of relevante achtergrond mee te nemen voor een duurzame ontwikkeling en bestendiging van AQI’s in Nederland.

AQI, CTA, AFM, beleidsanalyse, buitenland, toezicht, praktijk

Het kabinet heeft het advies van de Commissie toekomst accountancysector om eenduidige criteria te ontwikkelen voor het meten van kwaliteit via AQI’s overgenomen. De ontwikkelingen van en praktische ervaringen met AQI’s en de rol van de toezichthouder op accountants(organisaties) in het buitenland zijn relevant voor de duurzame ontwikkeling en bestendiging van AQI’s in Nederland. Deze bijdrage brengt de belangrijkste buitenlandse ontwikkelingen en ervaringen op het gebied van AQI’s in kaart en vergelijkt enkele van de belangrijkste initiatieven op dit gebied.

Audit quality is een moeilijk grijpbaar begrip. Er bestaat geen eenduidige uitleg en toepassing van dit begrip: het gaat om de kwaliteit van de wettelijke controle via de onderbouwing van het oordeel in de controleverklaring (output). Volgens velen moeten echter ook de investeringen en het proces dat geleid heeft tot die controleverklaring (input en process) in de discussie over audit quality worden betrokken (zie o.a. Majoor 2016 en IAASB 2014). Toezichthouders beoordelen audit quality voornamelijk via onderzoeken naar de kwaliteit van wettelijke controles, met andere woorden of de controle is uitgevoerd conform de geldende wet- en regelgeving. Ook doen zij onderzoek naar de werking van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Zij rapporteren vervolgens hun toezichtbevindingen op controle- en organisatieniveau (vgl. IFIAR 2020). De ontwikkeling van audit quality indicators, ook wel AQI’s, is bedoeld om het kwaliteitsbegrip in brede zin meetbaar, en daarmee inzichtelijker, te maken voor belanghebbenden. AQI’s worden door wetenschappers, de sector en – in beperktere mate toezichthouders – beschouwd als een instrument om belanghebbenden zoals auditcommissies van ondernemingen, gebruikers van jaarrekeningen en investeerders meer inzicht te geven in factoren die mogelijk relateren aan audit quality (al dan niet naast de bevindingen van toezichthouders). Tegelijkertijd worden AQI’s ingezet als beheersingsinstrument voor accountantsorganisaties. Zij kunnen dan aspecten die verband houden met hun audit quality beter beheersen en daarop sturen.

Op 31 januari 2020 heeft de Commissie Toekomst Accountancysector (CTA) haar eindrapport gepubliceerd. In haar rapport beveelt de Commissie aan om eenduidige criteria te ontwikkelen voor het ‘meten’ van kwaliteit via AQI’s en het doen van meer wetenschappelijk onderzoek (aanbevelingen 1 en 3, CTA 2020). De accountantsorganisaties dienen aan de hand van deze AQI’s te rapporteren over de kwaliteit van de door hen uitgevoerde wettelijke controles en de twee andere niveaus van kwaliteit, te weten het kwaliteitsbeheersingssysteem binnen accountantsorganisaties en onderliggende factoren die van materiële invloed zijn. De Commissie beveelt ook aan dat de rapportages op één openbaar toegankelijke (centrale) plek worden verzameld en beschikbaar worden gesteld, en worden beoordeeld door de toezichthouder (aanbevelingen 1 en 2, CTA 2020).

In de kabinetsreactie op het rapport heeft de minister van Financiën aangekondigd deze aanbevelingen over te nemen. Daarbij geeft hij aan dat hij de verplichtingen voor AQI’s waar nodig wettelijk wil vastleggen. De minister ziet een grote rol voor de kwartiermakers en de sector om mee te denken over geschikte AQI’s en vraagt specifiek aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) ‘mee te denken met de ontwikkeling van audit quality indicators en daarbij de ervaringen uit het buitenland te betrekken’ (Minister van Financiën 2020a). In april 2020 heeft de minister op advies van de Commissie twee kwartiermakers aangesteld, die zijn belast met de uitvoering en opvolging van de door de minister aangekondigde kabinetsmaatregelen en om de voortgang daarvan aan te jagen en te bewaken (Minister van Financiën 2020b). In hun plan van aanpak lichten de kwartiermakers hun visie op de ontwikkeling van AQI’s toe en leggen daarbij ook de nadruk op de gebruiksvriendelijkheid ervan. Voor de ontwikkeling van AQI’s hebben zij een werkgroep ingesteld. De kwartiermakers hebben de ambitie uitgesproken om de AQI’s in het voorjaar 2021 gereed te hebben (Kwartiermakers 2020).

De ontwikkeling van en ervaringen met AQI’s in het buitenland, en de rol van de toezichthouder op accountants(organisaties), zijn relevant voor de duurzame ontwikkeling en bestendiging van AQI’s in Nederland. Mede in het licht van het verzoek van de minister van Financiën om mee te denken met de ontwikkeling van AQI’s en daar de ervaringen uit het buitenland bij te betrekken, hebben wij voor de AFM een vergelijkende analyse verricht naar de ontwikkelingen en ervaringen met het gebruik van AQI’s en de rol van de toezichthouder op accountants(organisaties) in het buitenland. Deze beleidsanalyse is ook gedeeld met de kwartiermakers.

In deze bijdrage, gebaseerd op de voornoemde beleidsanalyse, besteden wij aandacht aan de belangrijkste buitenlandse initiatieven op het gebied van AQI’s en delen wij onze observaties.¹ In de eerste plaats besteden wij in deze bijdrage aandacht aan de AQI-initiatieven in Singapore, Canada en Zuid-Afrika. Deze landen hebben al de nodige ervaring met de ontwikkeling en praktische toepassing van AQI’s. In paragraaf 2 gaan we in op de kijk van de toezichthouders uit deze landen op het concept van AQI’s en in paragraaf 3 maken we een vergelijking van de ontwikkelingen en ervaringen met AQI’s in deze landen. Paragraaf 4 gaat kort in op recente ontwikkelingen op het gebied van AQI’s in andere landen. Paragraaf 5 toont de uitkomsten van een quick scan van het ontstaan en de toepassing van AQI’s in Nederland in vergelijking met de AQI-initiatieven in het buitenland. We eindigen deze bijdrage in paragraaf 6 met enkele observaties volgend uit de ontwikkelingen en ervaringen in het buitenland op het gebied van AQI’s.

De vraag die centraal staat in deze paragraaf betreft hoe de toezichthouders uit Canada, Singapore en Zuid-Afrika aankijken tegen het concept van AQI’s. Daarvoor kijken we naar de juridische context, de omschrijving van of begrip die deze toezichthouders aan het concept AQI’s geven en daarbij relevante overwegingen en beperkingen van AQI’s die deze toezichthouders op voorhand signaleren.

In Canada moedigt de toezichthouder Canadian Public Accountability Board (CPAB) het gebruik van AQI’s aan, maar bestaan geen juridische verplichtingen hiertoe. Ook in Singapore is het gebruik van het zogenaamde AQI Framework niet verplicht, maar worden auditcommissies en accountantsorganisaties aangemoedigd het Framework te gebruiken. Gegeven de intentie van de toezichthouder Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore (ACRA) om op geaggregeerde basis AQI-data te publiceren, neigt dit in enige mate naar een verplichting voor accountantsorganisaties. Ook in Zuid-Afrika zijn AQI’s niet wettelijk verankerd, maar bestaat er via verzoeken van de toezichthouder Independent Regulatory Board for Auditors (IRBA) enige mate van verplichting voor accountantsorganisaties om over AQI’s te rapporteren.

Wanneer wij de omschrijving van AQI’s die deze toezichthouders hanteren in hun (meest recente) publicaties over AQI’s met elkaar vergelijken en de (toegevoegde) waarde van AQI’s en de beperkingen die zij daarbij zien of ervaren, dan valt het ons op dat de toezichthouders CPAB, ACRA en IRBA elk een eigen omschrijving van het AQI-concept hanteren, waarin accenten op onderdelen verschillen (CPAB 2018; ACRA 2020a; IRBA 2019). Tegelijkertijd zien wij wel veel overlap in de omschrijvingen: AQI’s worden door de toezichthouders beschouwd als (kwantitatieve) metrics die kunnen worden gebruikt om inzicht te geven in (factoren die kunnen bijdragen aan) audit quality, waarmee de dialoog met en samenwerking tussen auditcommissies (en het bestuur) van ondernemingen en accountantsorganisaties wordt versterkt en waarmee auditcommissies specifiek in staat worden gesteld om hun oversight rol en specifieke taken ten aanzien van de evaluatie, selectie en (her)benoeming van accountantsorganisaties te kunnen vervullen. AQI’s worden door de toezichthouders ook genoemd in relatie tot transparantieverslagen van accountantsorganisaties en toezichtdoeleinden.

De drie toezichthouders benadrukken voorts dat AQI’s moeten worden bediscussieerd in de juiste context (ACRA 2020a; CPAB 2018; IRBA 2019). Daarbij geven zij aan dat AQI’s naar hun aard enkele inherente beperkingen kennen. In de eerste plaats zijn AQI’s geen directe proxy voor audit quality. Er wordt verondersteld dat zij inzicht geven in factoren die mogelijk gerelateerd zijn aan audit quality, hoewel er vooralsnog geen (wetenschappelijk) bewijs bestaat dat dergelijke verbanden daadwerkelijk bestaan. Verder dekken AQI’s vaak slechts aspecten van, en niet de overall audit quality. Deze wordt voornamelijk door de onafhankelijke toezichthouders beoordeeld op basis van hun eigen toezichtaanpak en onderzoeksmethodologie, zo ook in het geval van ACRA, CPAB en IRBA. In de tweede plaats kennen AQI’s beperkingen in duidelijkheid en consistentie, waardoor vergelijkingen tussen accountantsorganisaties en over jaren heen moeilijk te maken zijn. De wijze waarop AQI’s worden verzameld en waarover wordt gerapporteerd, verschilt per land, per accountantsorganisatie en per wettelijke controle. Hieronder geven wij enkele voorbeelden van AQI’s die in Singapore, Zuid-Afrika en Canada worden gebruikt of als voorbeeld worden genoemd (zie CPAB 2018; CPAB 2019; ACRA 2020a; ACRA 2020b; IRBA 2019).

Naast de benadering van het concept van AQI’s door de toezichthouders ACRA, CPAB en IRBA uit de voorgaande paragraaf, hebben wij de ontwikkeling en ervaringen met de praktische toepassing van AQI’s in Canada, Singapore en Zuid-Afrika op onderwerpen vergeleken. De onderwerpen betreffen de belangrijkste doelgroepen van AQI’s, de benadering ten aanzien van AQI’s en (de wijze van) de selectie van relevante AQI’s, de rol van de toezichthouder, en de wijze van (publieke) communicatie over AQI’s. Onze belangrijkste observaties uit deze vergelijking volgen hierna per onderwerp.

In een aantal andere landen binnen en buiten Europa worden ook verschillende initiatieven op het gebied van AQI’s ontplooid. Deze initiatieven zijn in de regel echter niet zo ver ontwikkeld als de ervaringen met AQI’s in Canada, Singapore en Zuid-Afrika, of zijn van (zeer) recente aard. Hierna volgt een kort overzicht van verschillende relevante ontwikkelingen in het buitenland.

In 2015 heeft de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) uit de Verenigde Staten een consultatiedocument gepubliceerd over AQI’s. Daarbij heeft zij belanghebbenden om feedback gevraagd op een voorgestelde set indicatoren, die zouden (kunnen) helpen bij het beoordelen van de accountant(sorganisatie), zijn processen en rapportage (PCAOB 2015). De PCAOB heeft in haar Strategie 2018–2022 het bepalen, ontwikkelen en communiceren over AQI’s weer op de agenda gezet als onderdeel van diens bredere doelstelling om verbetering van audit quality aan te jagen (PCAOB 2018). In de meest recente Strategie 2020–2024 is deze activiteit wederom opgenomen (PCAOB 2020). De PCAOB heeft geen andere rapporten of uitlatingen over AQI’s gepubliceerd.

In februari 2020 heeft de Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) haar Guide for the Application of Audit Quality Indicators gepubliceerd, die in samenwerking met andere toezichthouders, wetenschappers en de beroepsorganisaties is opgesteld (CMVM 2020). De Portugese toezichthouder introduceert een model van acht indicatoren en verplicht de Big 4-accountantsorganisaties, BDO en Mazars om hierover op een best effort-basis voor het eerst in september 2020 aan de CMVM te rapporteren op zowel organisatie- als opdrachtniveau. Hierbij worden de accountantsorganisaties geacht voor de 25 grootste controlecliënten (op basis van balanstotaal en omzet) de AQI’s te verstrekken van het grootste groepsonderdeel binnen die groep (gebaseerd op het aantal bestede controle-uren) (CMVM 2020). De CMVM beoordeelt de wijze waarop de accountantsorganisaties de AQI’s rapporteren en gebruikt de informatie om eventuele aanpassingen aan de guide door te voeren. CMVM roept tegelijkertijd auditcommissies op om het AQI-kader te integreren in hun interactie met hun accountant(sorganisatie) en na te gaan of er mogelijk andere (meer) relevante AQI’s zijn. Daarmee zouden de accountantsorganisaties dus ook aan hun controlecliënten op individuele basis AQI’s moeten rapporteren. De resultaten van de eerste rapportage aan de CMVM zijn medio januari 2021 nog niet openbaar gemaakt.

In Zwitserland verzamelt de Federal Audit Oversight Authority (FAOA) al sinds 2012 AQI’s van de vijf grootste accountantsorganisaties (Big 4 en BDO). Sinds 2015 rapporteert de FAOA hierover in de jaarverslagen. Het gaat enkel om AQI’s op organisatieniveau, waarbij het aantal indicatoren met de jaren is uitgegroeid tot twaalf. De FAOA rapporteert op geaggregeerde basis over deze AQI’s en zet deze af tegenover voorgaande jaren. De toezichthouder gebruikt de AQI’s vooral voor trendanalyses, risicobeoordelingen en de planning van toezichtonderzoeken (FAOA 2020).

De Japanese Financial Services Agency / Certified Public Accountants and Auditing Oversight Board moedigt accountantsorganisaties aan via de Japanse Audit Firms Governance Code (JFSA 2017) om transparant te zijn over hun kwaliteit. AQI’s worden daarbij geopperd als een mogelijke benadering, hoewel er geen vastomlijnde set van AQI’s bestaat.

In mei 2020 heeft de Financial Reporting Council (FRC) het eerste thematische onderzoeksrapport over AQI’s gepubliceerd. De Britse toezichthouder richt zich op de door de grootste accountantsorganisaties intern gehanteerde AQI’s waarop deze organisaties binnen de organisatie sturen. De FRC wijkt af van de eerder betrokken landen uit de analyse, door niet alleen kwantitatieve maar ook kwalitatieve aspecten te betrekken als relevante onderdelen van het concept AQI’s. Enkele observaties die de FRC in haar onderzoeksrapport maakt zijn relevant om in deze bijdrage kort te noemen. De FRC stelt vast dat:

• accountantsorganisaties op een verschillend niveau zitten qua ontwikkeling en gebruik van AQI’s. Daarbij onderscheidt de FRC drie ‘fases van volwassenheid’ bij AQI’s van accountantsorganisaties: development, embedding en embedding & monitoring;
• accountantsorganisaties zich voornamelijk richten op intern gebruik van AQI’s en daardoor zich nagenoeg uitsluitend richten op organisatiebrede AQI’s;
• accountantsorganisaties op verschillende manieren AQI’s selecteren, monitoren en intern rapporteren. Daarbij valt op dat de accountantsorganisaties zich vooral richten op AQI’s die zien op het verleden (lagging) en minder op actuele en voorspellende (leading and in-flight) AQI’s;
• vanuit de globale netwerken verschillen bestaan in de mate van guidance over de toepassing van AQI’s;
• accountantsorganisaties extern beperkt communiceren over AQI’s in transparantieverslagen en dat daarin bovendien verschillen bestaan tussen de accountantsorganisaties; en
• accountantsorganisaties niet op opdrachtniveau over AQI’s communiceren met auditcommissies. Dit is te verklaren doordat de focus primair op de interne sturing, en om die reden voornamelijk op organisatieniveau (in plaats van op opdrachtniveau), lag.

De FRC geeft aan dat zij de intentie heeft één set AQI’s te ontwikkelen waarover accountantsorganisaties in hun transparantieverslagen (moeten) rapporteren en dat zij de interne ontwikkeling en gebruik van AQI’s binnen accountantsorganisaties wil gaan monitoren als onderdeel van haar toezicht. Accountantsorganisaties worden aangemoedigd om meer actuele en voorspellende AQI’s toe te passen. Met het voorgaande pakt de FRC een actievere rol dan voorheen, vergelijkbaar aan de rol van de Zuid-Afrikaanse toezichthouder IRBA.

Internationaal wordt Nederland aangemerkt als een van de landen waar AQI’s worden toegepast, omdat de handreiking Kwaliteitsfactoren (NBA 2016) is gepubliceerd en accountantsorganisaties deze vrijwillig toepassen. We hebben een quick scan gedaan van het ontstaan en de toepassing van AQI’s in Nederland en dit vergeleken met de AQI-initiatieven in het buitenland. Er zijn daarbij wat ons betreft drie duidelijke verschillen.

• Een eerste verschil is dat de handreiking enkel ziet op kwaliteitsfactoren op organisatieniveau, in tegenstelling tot de benaderingen in het buitenland. In Canada ligt de primaire focus op AQI’s op opdrachtniveau en in Singapore en Zuid-Afrika bestaan enkele van de verplichte AQI’s op zowel opdracht- als organisatieniveau. Het verschil in focus kan mogelijk worden verklaard door een beperkte(re) doelstelling van het gebruik van AQI’s in de handreiking. Deze is gericht op kwaliteit van de accountantsorganisatie, mogelijk vanuit de gedachte dat op dit niveau enige vergelijking tussen de organisaties mogelijk is. Ook de gekozen wijze van communicatie over AQI’s, in openbare transparantieverslagen, kan hier een relevante factor in zijn geweest. Bij directe communicatie tussen accountantsorganisaties en auditcommissies gaat het vaak om AQI’s op opdrachtniveau: deze hebben doorgaans voor auditcommissies – eventueel naast algemene informatie op organisatieniveau ten behoeve van het selectie- en benoemingsproces – de meeste waarde.
• Een tweede verschil is dat de Nederlandse accountantsorganisaties in hun transparantieverslagen ook diverse resultaten opnemen als AQI’s, die weliswaar inzicht geven in specifieke prestaties, maar niet zozeer inzicht geven in audit quality. Te denken valt aan de communicatie over het aantal meldingen van ongebruikelijke transacties bij de FIU-Nederland, het gemiddeld aantal overuren, of het aantal incidentmeldingen bij de AFM. Dit zijn veeleer prestatie-indicatoren (key performance indicators, KPI’s) die iets kunnen zeggen over de kwaliteit van (het stelsel van kwaliteitsbeheersing van) accountantsorganisaties. Ze bevatten echter geen of beperkte informatie over de kwaliteit van wettelijke controles. Bij de buitenlandse AQI-initiatieven zijn wij een dergelijke verbreding van indicatoren niet tegen gekomen.
• Als laatste verschil kan worden opgemerkt dat het communiceren over kwaliteitsfactoren in Nederland vanuit de sector zelf is geïnitieerd, terwijl de initiatieven op het gebied van AQI’s in het buitenland veelal juist gedreven worden vanuit de toezichthouders.

We eindigen deze bijdrage met enkele observaties volgend uit de internationale ontwikkelingen en ervaringen in het buitenland op het gebied van AQI’s. Deze initiatieven zijn allemaal recent en nog volop in ontwikkeling. Het verdient daarom aanbeveling de ontwikkelingen in het buitenland te blijven volgen. Daarnaast adviseren we om onderstaande observaties als lessen of relevante achtergrond mee te nemen voor een duurzame ontwikkeling en bestendiging van AQI’s in Nederland: